合伙人股权完整进入退出机制方案

最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案一、哪些人才能作为合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股权的持有人主要包括以下三类主体：合伙人团队（含创始人及联合创始人）、员工及外部顾问（含期权池）以及投资方。其中，合伙人作为公司核心贡献者及股权持有人，系公司股权的主要持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要特此说明如下：合伙人应为具备长期全职投入能力的人员，因其作为创业公司合伙人，其价值实现需依赖全体合伙人协同努力，并经过较长时间的持续经营方能达成。据此，对于在公司发展过程中中途退出的联合创始人，其退出后应不再享有合伙人身份及对应权益，相关条款具有法律效力并受约束。合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。2、哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。（1）资源承诺者在创业初期阶段，创业主体可能依赖多种资源以推动公司发展，此阶段易导致资源提供方因获得过高的股权比例而被转化为公司合伙人。本合同第一条约定：创业公司价值的实现需依赖创业团队持续投入时间与精力，因此对于仅承诺提供资源但未全职参与项目运营的人员，建议优先建立项目提成机制及利益合作关系，而非通过股权授予方式实现权益绑定。（2）兼职人员对于技术NB对于未全职参与公司运营的兼职人员，建议按照外部顾问的薪酬标准授予少量股权。未全职投入公司运营的人员不得被认定为创始人。同时在其他全职岗位任职的人员应仅以工资形式支付报酬。“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2创业合伙人以较小的资金投入并持有较大比例的股权，其股权价值来源于通过长期全职为公司提供服务所获得的贡献。简而言之，投资人仅提供资金支持，不承担相应的劳动义务；创始人则同时提供资金支持和劳动贡献。因此，天使投资人所持有的股票购股价格应基于其对股权价值的贡献进行评估，且应高于合伙人标准，不得以合伙人标准低价获取股权。该情形常见于创业团队组建初期，创始团队与投资人依据出资比例进行股权分配，然而投资人往往未实质性参与创业活动或仅投入有限资源，却持有过高的股权比例。（4）早期普通员工鉴于企业初创阶段实施股权激励方案存在双重困境：其一，股权激励方案的实施成本较高；其二，该激励机制对早期普通员工的激励效果有限。在企业初创阶段，向单个员工授予股权的激励方式存在显著局限性。5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。二、合伙人股权如何分配？1早期创业公司股权架构设计主要涉及两个核心问题：其一，通过构建合理的股权架构确保创始人对企业的控制权；其二，通过股权分配机制助力企业获取更多资源，包括吸引具备实力的合作伙伴及投资方。2、股权分配规则尽早落地。创业企业在初创阶段常面临股权分配不明确的问题。在企业早期发展阶段，创始人团队通常协同推进业务发展，未就股权结构进行系统性规划，导致股权分配缺乏实质基础。此时所形成的股权安排往往具有虚无缥缈的承诺性质，难以体现实际价值。随着企业经营状况逐渐明朗，各创始成员对自身股权比例的关注度显著提升。此时若试图重新协商股权分配方案，易导致各方预期差异，进而引发团队矛盾，最终影响企业正常运营。3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。在投资机构拟进行投资时，投资方通常要求创始人团队在投资完成前于公司股权结构中设立期权池，以用于后续员工激励及股权激励计划，以避免因后续融资导致投资人股权比例被稀释。该期权池所对应的股权一般由创始人团队代为持有。在投资方完成投资之前，原始创业股东在分配股权时，应当根据公司各阶段的融资计划，先行预留一定比例的股份。池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。创业公司股权的实际价值体现为合伙人与公司形成长期利益绑定关系，通过持续为公司提供服务以获取股权激励。该股权激励机制的实现方式为：根据合伙人实际服务期限，按年份逐步兑现股权权益。其核心逻辑在于，创业公司价值系由全体合伙人共同创造，当合伙人终止为公司提供服务时，其应放弃对后续由其他合伙人创造的价值所享有的权益。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？在创业初期阶段，部分创始团队成员选择未领取薪酬或仅领取少量薪酬，而部分合伙人基于个人情况需从公司获得薪酬。部分观点认为，未领取薪酬的创始人可通过获得相应股权比例作为补偿。然而，实际确定应授予的股权比例存在显著难度，因难以量化初期未领取薪酬的贡献与相应股权之间的对应关系。比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。可采用相同的方式处理另一项问题：当合伙人为公司提供设备或其他具有价值的资产（如专利、知识产权等）时，建议通过溢价方式向其出具债务凭证，待公司具备偿付能力时予以清偿。三、合伙人股权退出机制在创业公司发展过程中，通常会面临核心人员变动的问题，特别是对于已持有公司股权的合伙人退出团队的情形，如何妥善处理合伙人所持有的股权，以避免因合伙人股权问题对公司正常经营造成不利影响，是亟需解决的重要课题。1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。为保障创业公司股权分配的规范性与公平性，应预先确立股权退出机制，明确约定合伙人退出公司时股权退出的具体阶段、退出比例及退出方式。创业公司的股权价值系由全体合伙人长期持续的服务投入所形成，合伙人退出公司后，其持有的股权应依既定程序及方式予以退出，以确保其他合伙人权益的公平性，并保障公司经营的持续稳定。2、股东中途退出，股权溢价回购。本协议约定，合伙人退出时应通过事先约定的退出机制进行股权回购。回购价格应按照公司当时的评估价值确定，并可在该基础上进行合理溢价。3、设定高额违约金条款。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。四、释疑合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？根据相关法律规定及实务操作规范，现就企业股权退出机制的规范性表述如下：第一条工商行政管理部门在企业设立登记过程中，通常要求企业依照其制定的章程模板进行章程文本的编制。鉴于股权退出机制的特殊性，该类事项难以直接纳入公司章程文本。第二条合伙人之间可另行签署协议，就股权退出机制作出约定。该协议文本应与公司章程保持内容一致性，不得存在实质冲突。第三条章程文本与股东协议之间如存在条款冲突，应以股东协议的约定为准。双方应确保相关条款的协调性，避免因条款矛盾导致法律效力争议。第四条建议在股东协议中明确约定，当公司章程与股东协议存在冲突时，优先适用股东协议的约定内容。该约定应作为企业内部治理的重要法律依据。合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，通常建议公司创始人，针对已退出的合伙人，首先可全部或部分收回其股权；其次，应承认其在公司经营中的历史贡献，并按照一定比例给予相应的溢价补偿。/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/折价倍数的计算方式可包括：一是按照合伙人以资金购买股权的交易价格所对应的溢价比例进行回购；二是退出合伙人依据其持股比例有权参与分配公司净资产或净利润的溢价部分；三是按照公司最近一轮融资估值的折扣价格进行回购。关于回购价格的确定方式，不同商业模式的公司存在差异性。例如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N在特定年份，若合伙人退出，可能面临无共同财产可供分割的后果；但另一方面，若依据公司最近一轮融资所确定的估值进行回购，公司可能面临较大的现金流压力。因此，回购价格的确定需对公司的商业模式进行深入分析，以确保退出合伙人能够分享企业成长收益，同时避免公司承受过大的现金流压力，并保留相应的调整空间与灵活性。如果合伙人离婚，股权应该如何处理？近年来，离婚率持续上升，企业家群体的离婚率可能较高。婚后财产的处理，包括股权归属，构成复杂问题。离婚事件不仅涉及家庭关系，亦可能影响企业运营和发展，例如土豆网等企业。婚姻关系可能引发公司实际控制人变更。根据法律规定，婚姻关系存续期间取得的财产原则上属于夫妻共同财产，但夫妻双方可另行约定财产归属。因此，配偶之间可签署相关协议以明确财产权属。“土豆条款”本协议约定配偶自愿放弃就公司股权主张任何权利。为充分认可配偶在婚姻期间的贡献，并确保双方对该安排达成一致，避免因股权问题引发争议，双方同意就相关事项作出如下约定：配偶同意放弃其基于婚姻关系对该公司股权所享有的任何权利主张，该放弃系基于双方平等协商达成的合意。本协议经双方签署后生效。“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公