创业板发行管理办法

创业板发行管理办法一、总则（一）目的与宗旨创业板发行管理办法旨在规范创业板上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展。通过明确发行条件、程序、信息披露等要求，确保创业板市场能够为具有创新能力和成长潜力的企业提供融资渠道，同时为投资者提供公平、透明、有序的投资环境。（二）适用范围本办法适用于在深圳证券交易所创业板上市的公司申请证券发行，包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等各类融资行为。（三）基本原则1.依法合规原则发行人及相关中介机构应当严格遵守法律法规、部门规章和规范性文件的规定，依法履行相关程序，确保发行行为合法合规。2.公平公正公开原则发行过程应当遵循公平、公正、公开的原则，保障所有投资者享有平等的权利，信息披露应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.诚实信用原则发行人、保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等参与发行活动的各方应当诚实守信，履行各自的职责，不得损害投资者利益。二、发行条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）财务状况1.盈利能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。2.财务状况最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。最近一期末不存在金额较大的财务性投资。3.现金流状况发行人具有良好的现金流量状况，最近两年经营活动产生的现金流量净额累计不少于一千万元；或者最近一年经营活动产生的现金流量净额不少于五百万元。（三）独立性1.资产独立发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产应当完整，权属清晰。2.人员独立发行人的高级管理人员不得在控股股东等控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务等；财务人员不得在控股股东等控制的其他企业中兼职。3.财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系等，不得与控股股东等控制的其他企业共用银行账户。4.机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，与控股股东等控制的其他企业间不得有机构混同的情形。5.业务独立发行人的业务应当独立于控股股东等控制的其他企业，与控股股东等控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（四）运行规范1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东等控制的其他企业进行违规担保的情形。5.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责。6.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。三、发行程序（一）董事会决议发行人董事会应当依法就本次证券发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。（二）股东大会决议1.股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。2.股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。（三）保荐与承销1.发行人应当按照中国证监会的有关规定聘请保荐人。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。2.证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。3.发行人应当与主承销商协商确定发行价格、发行方式等发行方案。发行价格可以通过向询价对象询价的方式确定，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定。（四）申报与审核1.发行人申请证券发行，应当按照中国证监会的规定，制作并报送申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。3.发审委依照相关规定对发行申请进行审核。发审委会议审核发行人的证券发行申请时，发行人应当亲自或者委托相关人员到会陈述意见和接受发审委委员的询问。（五）发行与上市1.发行人与主承销商应当签订承销协议，在发行前公告招股意向书等文件。2.证券发行申请经核准后，发行人应当在证券发行文件中公告发行募集文件的全文等。3.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由主承销商在证券交易所上市交易。证券交易所应当自接到发行人提交的法律规定的文件之日起六个工作日内，安排该股票上市交易。四、信息披露（一）基本要求发行人及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对投资者作出投资决策有重大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）招股说明书1.招股说明书是发行人发行股票时，向社会公众披露发行人基本情况、本次发行安排、募集资金用途等信息的法律文件。2.招股说明书应当包括封面、目录、释义、概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心员工、公司治理与内部控制、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、未来发展与规划、投资者保护、其他重要事项、声明、附件等内容。（三）发行公告发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要内容包括：本次发行的基本情况、发行方式、发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、认购股数的规定、认购程序、承销方式、本次发行的重要日期、其他需要说明的事项等。（四）上市公告书上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。上市公告书应当包括重要声明与提示、股票上市情况、发行人、股东和实际控制人情况、股票发行情况、财务会计资料、管理层讨论与分析、重大事项提示、本次上市前首次公开发行股票的情况、上市保荐机构及其意见、其他重要事项、上市保荐人、发行人律师、审计机构、验资机构、资产评估机构等相关机构的部分信息等内容。五、监督管理与法律责任（一）监督管理1.中国证监会依法对发行人的证券发行活动进行监督管理，对保荐人、承销商等中介机构的相关行为进行监督检查。2.证券交易所对发行人证券上市后的交易行为进行监督管理，对违反本办法及证券交易所相关规定的行为，采取相应的监管措施。（二）法律责任1.发行人、保荐人、承销商等违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、警告、罚款、暂停或者终止发行等监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取警告