关联交易方管理办法

关联交易方管理办法一、总则（一）目的为加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及公司控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行关联交易时应遵循诚实信用的原则，如实披露关联关系及交易情况，不得隐瞒或虚假陈述。2.公平公正原则关联交易应遵循公平、公正的原则，确保交易价格公允，交易条件平等，不得损害公司及非关联股东的利益。3.合规合法原则关联交易必须符合国家法律法规和公司《章程》的规定，不得违反法律法规的强制性规定，不得规避监管要求。（四）关联方及关联交易的定义1.关联方本办法所称关联方是指根据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及公司《章程》规定，与公司存在关联关系的法人或其他组织。具体包括：直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其直系亲属；公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；直接或间接控制公司的法人或其他组织；由上述第（一）、（二）、（三）项所述关联方直接或间接控制的法人或其他组织；与公司受同一法人或其他组织控制的其他法人或其他组织；公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。2.关联交易本办法所称关联交易是指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。二、关联交易的审批程序（一）一般关联交易的审批1.对于公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。2.董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.公司董事会审议关联交易事项前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响发表独立意见，并就关联交易是否损害公司和全体股东的利益发表明确意见。（二）重大关联交易的审批1.对于公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东是指直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其直系亲属，以及公司董事、监事、高级管理人员。3.公司在召开股东大会审议关联交易事项时，应当在会议通知中明确披露关联交易的内容、交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易对方情况介绍、交易对公司的影响等事项，并充分说明关联股东回避表决的原因和理由。（三）特殊关联交易的审批1.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。2.公司与关联方共同投资设立公司，按照共同投资比例对所投资公司的净资产享有权益的，如该公司其他股东与公司不存在关联关系，且按照出资比例对所投资公司的净资产享有权益的，该交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议，但公司应当在定期报告中披露该投资对公司的影响。（四）审批流程1.公司各部门在发生关联交易事项前，应当对交易事项进行充分的可行性研究和论证，形成书面报告，并提交给公司财务部门。2.公司财务部门收到各部门提交的关联交易报告后，应当对交易事项的合规性、必要性、真实性、定价合理性等进行审核，并提出审核意见。3.公司财务部门将审核意见提交给公司董事会秘书，董事会秘书应当对关联交易事项进行汇总整理，并按照本办法规定的审批程序提交公司董事会或股东大会审议。4.公司董事会或股东大会审议通过关联交易事项后，由公司相关部门负责组织实施，并及时向公司董事会秘书报告实施情况。三、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，合理确定交易价格。（二）定价方式1.市场价格对于有活跃市场的商品或服务，应当以市场价格为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的交易价格，可以通过查询相关市场数据、参考行业协会发布的价格信息等方式获取。2.协议定价对于没有活跃市场的商品或服务，或者市场价格无法获取的，应当由交易双方协商确定交易价格，并签订相关协议。协议定价应当明确交易价格的确定方法、定价依据、价格调整机制等内容，确保交易价格的公允性。3.评估定价对于重大资产交易、企业合并、重组等关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，并以评估结果作为定价依据。评估机构应当按照相关法律法规和评估准则的要求，独立、客观、公正地进行评估，并出具评估报告。（三）定价依据的披露公司在披露关联交易时，应当详细披露关联交易的定价政策及定价依据，包括交易价格是否公允、与市场价格的差异情况及原因、价格的确定方法等内容。对于协议定价或评估定价的关联交易，还应当披露交易双方协商定价的过程、评估机构的选择及评估结论等信息，确保投资者能够充分了解关联交易的定价情况。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够及时了解公司关联交易的情况，保障投资者的知情权。（二）披露内容1.关联交易的基本情况包括关联交易的交易对方、交易内容、交易标的、交易金额、交易价格及定价依据、交易方式、交易时间等信息。2.关联交易的必要性及对公司的影响说明关联交易的必要性，分析关联交易对公司财务状况、经营成果、独立性等方面的影响，包括对公司主营业务、盈利能力、偿债能力、资产完整性等方面的影响。3.关联交易的审批程序披露关联交易已经履行的审批程序，包括董事会、股东大会的审议情况，独立董事的意见等信息。4.独立董事的事前认可意见和独立意见独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响发表事前认可意见和独立意见，并在定期报告中披露。5.其他需要披露的事项如关联交易的后续实施情况、交易协议的主要条款等信息。（三）披露方式1.定期报告公司应当在定期报告中披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的总体情况、重大关联交易的详细情况等内容。定期报告应当按照中国证监会和证券交易所的要求编制，并在规定的时间内披露。2.临时报告对于发生的重大关联交易或其他需要及时披露的关联交易事项，公司应当按照相关规定及时发布临时报告，披露关联交易的相关信息。临时报告应当在事件发生后及时披露，确保投资者能够及时了解关联交易的情况。3.公司网站公司应当在其官方网站上设立专门的信息披露栏目，及时发布公司的关联交易信息，方便投资者查阅。五、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.公司应当建立健全关联交易内部控制制度，明确关联交易的审批流程、决策程序、信息披露要求等内容，确保关联交易的规范运作。2.公司各部门应当按照内部控制制度的要求，履行各自的职责，对关联交易事项进行审核、监督和管理。3.公司财务部门应当加强对关联交易的财务核算和监督，确保关联交易的财务处理符合会计准则和相关法律法规的要求。（二）内部审计监督1.公司内部审计部门应当定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行审计监督，检查关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等内容。2.内部审计部门应当对发现的问题及时提出整改意见，并跟踪整改情况，确保关联交易内部控制制度的有效执行。3.内部审计部门应当定期向公司董事会审计委员会报告关联交易内部控制制度的执行情况和审计结果。（三）独立董事监督1.独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响等方面进行监督，并发表独立意见。2.独立董事可以聘请中介机构对关联交易进行专项审计或评估，并根据中介机构的报告发表意见。3.独立董事应当定期向公司董事会报告关联交易监督情况，对发现的问题及时提出整改建议。（四）外部监督1.公司应当接受中国证监会、证券交易所等监管机构的监督