创业板首发管理办法

创业板首发管理办法一、总则（一）制定目的本办法旨在规范创业板首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规制定。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内创业板首次公开发行股票并上市的活动。（三）基本原则1.依法合规原则：发行人及其保荐人、证券服务机构应严格遵守法律法规，确保发行上市活动合法合规。2.公平公正公开原则：保障所有投资者在信息获取、参与机会等方面享有平等权利，发行过程应公开透明。3.诚实守信原则：各方主体应诚实守信，如实披露信息，不得欺诈或隐瞒重要事项。二、发行条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。2.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（二）规范运行1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。2.发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形3.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形（三）财务与会计1.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。2.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人发行后股本总额不少于三千万元。3.发行人的财务指标应符合下列要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损。4.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。5.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（四）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。2.发行人应建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户三、发行程序（一）董事会决议1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.董事会决议应当明确下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。（二）股东大会决议1.股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。2.股东大会就发行股票作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）保荐与承销1.发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.保荐人应当对发行人的申请文件进行尽职调查，审慎核查发行人是否符合发行条件和上市条件，督促发行人真实、准确、完整地披露信息。3.发行人及其保荐人应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合中国证监会规定条件的机构投资者和个人投资者。4.股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。（四）信息披露1.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。2.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。3.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。四、信息披露（一）基本要求1.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。2.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。（二）披露内容1.招股说明书封面：招股说明书封面应标有“[发行人名称]首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。2.目录：目录应标明各章、节的标题及相应的页码。3.释义：对招股说明书中具有特定含义的词汇作出明确的释义。4.概览：发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东的基本情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金主要用途等。5.本次发行概况：包括本次发行的基本情况、发行股票的种类、每股面值、发行股数、占发行后总股本的比例、每股发行价、标明计算基础和口径的市盈率、市净率等发行估值情况、发行方式、发行对象、承销方式、预计募集资金总额和净额、发行费用概算等。6.风险因素：发行人应遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。7.发行人基本情况：包括发行人的基本信息、历史沿革、改制重组情况、股权结构、控股权变动情况、重大资产重组情况、主营业务、行业竞争情况、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况、发行人的独立性等。8.业务与技术：发行人应披露其所处行业的基本情况、主要业务、主要产品或服务及其用途、业务模式、生产技术、研发情况、核心技术人员情况、境外经营情况等。9.同业竞争与关联交易：发行人应披露是否存在同业竞争情况，若存在，应披露解决同业竞争的具体措施；应披露关联方、关联关系和关联交易情况，包括关联交易的内容、必要性、定价政策、交易金额、占同类交易金额的比例、对发行人经营成果的影响等。10.董事、监事、高级管理人员与核心技术人员：应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况、任职情况、薪酬情况、兼职情况、持有发行人股份情况、其他对外投资情况等。11.公司治理：发行人应披露其依法建立健全的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全情况，相关机构和人员依法履行职责的情况等。12.财务会计信息：应披露发行人的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等，以及注册会计师对财务报表的审计意见。还应披露财务指标分析、盈利预测等情况。13.管理层讨论与分析：发行人应结合自身经营情况、财务状况、行业趋势等，对报告期内的经营成果、财务状况、现金流量等进行分析，并对未来发展进行展望。14.募集资金运用：应披露募集资金的运用计划，包括募集资金投资项目的基本情况、投资项目的可行性分析、项目实施进度安排、项目预期收益等。15.未来发展与规划：发行人应披露其未来发展战略、经营目标、业务发展计划、募集资金运用对未来经营的影响等。16.其他重要事项：应披露重要合同、重大诉讼仲裁事项、对外担保情况、重大关联交易、其他重大事项等。17.声明：发行人、保荐人、主承销商、发行人律师、会计师等应作出声明，保证招股说明书内容真实、准确、完整。五、监督管理和法律责任（一）监督管理1.中国证监会对发行人首次公开发行股票并上市的核准，不表明其对该发行人证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。2.证券交易所负责对创业板上市公司的股票交易实行实时监控，发现异常情况及时采取措施。（二）法律责任1.发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反本办法规定，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。