新关联交易管理办法

新关联交易管理办法一、总则（一）目的为了加强公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，确保公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易事项。（三）基本原则1.诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时，应诚实守信，如实披露关联关系及交易情况，不得隐瞒或虚假陈述。2.公平公正原则：关联交易的价格应遵循市场公平、公正的原则确定，不得损害公司和非关联股东的利益。3.合规合法原则：关联交易必须符合国家法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定，不得违反法律法规和公司章程的禁止性规定。（四）关联方及关联交易的定义1.关联方公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员。公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人作为关联方。2.关联交易公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。二、关联交易的审批程序（一）一般关联交易的审批1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露，并提交公司董事会审议。2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露，并提交公司董事会审议。3.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（二）重大关联交易的审批1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。2.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。3.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东应主动向股东大会说明其与其他股东的关联关系，并申请回避表决。如非关联股东认为关联股东与待表决的事项存在关联关系，有权在股东大会召开前向公司董事会提出关联股东回避表决的申请，并说明理由。董事会有义务立即将申请通知有关股东，并在股东大会召开时对回避申请进行审议。该事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。（三）审批流程1.关联交易事项发生后，相关业务部门应及时收集、整理交易相关资料，并填写《关联交易审批表》，详细说明交易的背景、目的、交易对方情况、交易内容、交易价格及定价依据等信息。2.《关联交易审批表》经业务部门负责人审核签字后，提交至公司财务部门。财务部门对交易的财务影响进行评估，并签署意见。3.财务部门审核通过后，《关联交易审批表》连同相关资料一并提交至公司法务部门。法务部门对交易的合法性进行审查，并出具法律意见。4.业务部门、财务部门和法务部门审核通过后，《关联交易审批表》提交至公司董事会办公室。董事会办公室负责对交易事项进行形式审查，并根据交易金额和性质，按照本办法规定的审批程序提交公司董事会或股东大会审议。5.公司董事会或股东大会审议通过关联交易事项后，由董事会办公室负责将决议文件及时归档保存，并按照相关法律法规和监管要求进行信息披露。三、关联交易的定价政策及定价方法（一）定价政策公司关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格确定交易价格。如无法获取市场价格，应根据成本加成、协议定价等合理方式确定交易价格，并确保交易价格的公允性。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的价格为基础，确定关联交易的价格。市场价格可以参考公开市场报价、行业平均价格、可比公司交易价格等。2.成本加成法：以关联交易涉及的产品或服务的成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润应根据行业平均利润率或公司实际情况合理确定。3.协议定价法：由公司与关联方根据公平、公正、公开的原则协商确定交易价格。协议定价应充分考虑市场因素、交易双方的成本和合理利润等，并在协议中明确定价依据和价格调整机制。（三）定价的披露公司应在定期报告和临时报告中详细披露关联交易的定价政策、定价方法及交易价格的确定依据。对于市场价格法，应说明参考的市场价格来源及市场价格的变动情况；对于成本加成法，应披露成本的构成及利润的计算方法；对于协议定价法，应说明协议定价的过程及定价的合理性。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况，做出合理的投资决策。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据等。2.关联交易的目的及对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响等。3.关联交易的审批程序，包括董事会或股东大会的审议情况、关联董事或关联股东的回避表决情况等。4.独立董事的意见，独立董事应就关联交易的公允性、必要性及对公司和股东利益的影响发表独立意见。（三）披露方式1.定期报告：公司应在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的种类、交易金额、交易价格及定价依据、交易对方等信息。2.临时报告：公司应在关联交易发生后及时披露临时报告，说明关联交易的基本情况、审批程序、定价政策及定价方法等信息。对于重大关联交易，还应披露独立董事的意见、中介机构的核查意见等。3.公司应在其官方网站上设立专门的信息披露专栏，及时发布关联交易的相关信息，方便投资者和其他利益相关者查阅。五、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确各部门在关联交易管理中的职责分工，规范关联交易的审批流程、定价政策、信息披露等环节，确保关联交易的合规性和公允性。2.公司应加强对关联交易的日常监控，定期对关联交易进行统计和分析，及时发现和解决关联交易管理中存在的问题。（二）内部审计监督1.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的审批程序是否合规、定价政策是否公允、信息披露是否及时准确等，并出具审计报告。2.内部审计部门在审计过程中发现关联交易存在问题的，应及时向公司董事会报告，并提出整改建议。公司董事会应根据内部审计部门的建议，督促相关部门进行整改。（三）独立董事监督1.公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易的公允性、必要性及对公司和股东利益的影响进行审查，并发表独立意见。2.独立董事有权要求公司提供关联交易的相关资料，必要时可以聘请中介机构对关联交易进行核查。（四）监事会监督1.公司监事会应依法对关联交易进行监督，检查关联交易是否符合法律法规、公司章程的规定，是否损害公司和股东