可转债公司管理办法

可转债公司管理办法一、总则（一）目的与依据为规范本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）的管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于本公司可转债的发行、上市、交易、转股、赎回、回售等相关活动及其管理。（三）基本原则1.合法性原则：公司可转债的管理活动必须严格遵守国家法律法规及相关行业标准，确保各项操作合法合规。2.公平公正原则：公司在可转债管理过程中，应公平对待所有投资者，保证信息披露的真实性、准确性和完整性，维护市场公平公正秩序。3.风险可控原则：充分评估可转债业务的风险，采取有效措施进行风险防范和控制，确保公司稳健运营。4.高效运作原则：优化可转债管理流程，提高决策效率和执行效果，保障可转债业务顺利开展。二、发行管理（一）发行条件1.公司组织机构健全、运行良好，符合《公司法》规定的发行条件。2.公司盈利能力具有可持续性，最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。3.公司财务状况良好，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。4.公司募集资金运用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够产生良好的经济效益和社会效益。5.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币[X]万元。6.公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。7.公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。8.中国证监会规定的其他条件。（二）发行程序1.董事会拟订发行方案，包括发行规模、期限、利率、转股价格、转股期限、赎回条款、回售条款等内容，并提交股东大会审议。2.股东大会对发行方案进行审议，作出决议。决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.公司聘请保荐机构对本次发行进行保荐，并与保荐机构签订保荐协议。4.公司按照中国证监会的有关规定制作申请文件，向中国证监会申报。5.中国证监会对公司的申请文件进行审核，作出核准或者不予核准的决定。6.公司在获得中国证监会核准后，按照有关规定披露发行公告，并组织发行工作。（三）募集资金管理1.公司应设立募集资金专项账户，用于存放募集资金。募集资金应专款专用，不得挪作他用。2.公司应按照募集资金使用计划使用募集资金，确保募集资金投资项目的顺利实施。3.公司应定期对募集资金的使用情况进行检查，及时披露募集资金使用情况报告。4.如因特殊原因需要变更募集资金用途的，应按照有关规定履行相应的程序，并及时披露变更情况。三、上市管理（一）上市条件1.可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。2.可转换公司债券每张面值一百元。3.可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。4.可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。5.上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。6.上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。上市公司应当在每半年度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。7.中国证监会规定的其他条件。（二）上市申请1.公司在可转债发行结束后，向证券交易所提出上市申请。2.提交上市申请文件，包括上市报告书、申请上市的董事会和股东大会决议、公司章程、保荐协议、保荐机构出具的上市保荐书、法律意见书、发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告、登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件等。3.证券交易所对公司的上市申请进行审核，作出是否同意上市的决定。（三）上市交易1.经证券交易所同意，可转债在证券交易所上市交易。2.公司应按照证券交易所的规定，履行信息披露义务，及时披露可转债的相关信息。3.可转债的交易规则按照证券交易所的相关规定执行。四、转股管理（一）转股期限可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。（二）转股价格调整1.发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。2.转股价格调整的原则及方式由公司在募集说明书中约定。3.当公司出现股份变动需要调整转股价格时，公司应及时披露转股价格调整的公告。（三）转股程序1.可转债持有人在转股期限内可通过证券交易所交易系统进行转股申报。2.转股申报不得撤单。3.证券交易所对转股申报进行确认，并将转股结果发送给登记公司。4.登记公司根据转股结果办理股份登记手续，并向上市公司出具股份登记报告。5.上市公司根据股份登记报告调整股本结构。五、赎回管理（一）赎回条件1.当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的[X]%时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。2.当本次发行的可转债未转股余额不足[X]万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。（二）赎回程序1.公司决定行使赎回权时，应及时披露赎回公告。2.赎回公告中应明确赎回的条件、价格、时间等信息。3.可转债持有人应在赎回公告规定的时间内办理赎回手续。4.公司按照赎回公告规定的价格赎回可转债，并支付当期应计利息。（三）赎回后的处理1.赎回后的可转债不再具有转股资格。2.公司应及时办理赎回可转债的注销手续，并调整股本结构。六、回售管理（一）回售条件1.当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的[X]%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司。2.当本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为闲置募集资金的，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司。（二）回售程序1.可转债持有人决定行使回售权时，应在回售申报期内通过证券交易所交易系统进行回售申报。2.回售申报不得撤单。3.证券交易所对回售申报进行确认，并将回售结果发送给登记公司。4.登记公司根据回售结果办理相关手续，并向上市公司出具回售报告。5.上市公司按照回售报告的结果支付回售款项，并及时披露回售情况。（三）回售后的处理1.回售后的可转债不再具有转股资格。2.公司应及时办理回售可转债的注销手续，并调整股本结构。七、信息披露（一）披露原则公司应按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，依法披露可转债的相关信息。（二）披露内容1.发行公告：在可转债发行前，披露发行公告，包括发行规模、期限、利率、转股价格、转股期限、赎回条款、回售条款等内容。2.定期报告：在定期报告中披露可转债的相关情况，如转股情况、本息支付情况等。3.临时报告：在发生可能对可转债价格产生重大影响的事件时，及时披露临时报告。4.其他信息：按照证券交易所的要求，及时披露其他与可转债相关的信息。（三）披露方式公司应通过证券交易所指定的媒体进行信息披露，确保投资者能够及时、准确地获取相关信息。八、投资者保护（一）风险提示公司在发行可转债前，应向投资者充分揭示可转债的风险，包括利率风险、转股风险、赎回风险、回售风险等。（二）投诉处理公司应建立健全投资者投诉处理机制，及时处理投资者的投诉和建议，维护投资者的合法权益。（三）投资者教育公司应加强投资者教育工作，通过多种方式向投资者普及可转债的相关知识，提高投资者的风险意识和投资能力。九、监督