创业板上市公司规范运作与发展培训-并购重组、股权激励规则和案例解析

创业板公司管理部程井彪主讲人介绍并购重组：企业成长的重要路径并购重组的概念合并重组收购其他回购并购重组分立并购重组的动因并购重组：企业保持高速成长的重要手段“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。〞——1982年诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径纵观跨国企业开展史，并购是企业开展壮大的必经之路第二次全球并购浪潮〔20世纪20年代〕第一次全球并购浪潮〔1897-1904〕第三次全球并购浪潮〔20世纪60年代〕第四次全球并购浪潮〔20世纪80年代〕第五次全球并购浪潮〔1994年至今〕银行家J.P.摩根通过并购，控制了美国的铁路行业。到1900年，摩根家族直接控制下的铁路长达10.8万公里。1899年，摩根以4亿美元收购卡耐基钢铁，并收购了洛克菲勒公司的几家铁矿，耗资10亿美元，组成美国钢铁公司，垄断了美国的钢铁业美国福特汽车公司收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。通用汽车先后于1918年、1925年、1929年收购雪佛兰、沃克斯豪和欧宝品牌，成为一个全球性公司1987年英国石油公司以78亿美元对美国标准石油公司进行收购1995年美国迪尼斯公司以290亿美元收购美国播送公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司单位：百万美元微软：IT领域的罗马帝国总资产：1180亿美元净资产：687亿美元总市值：2668亿美元〔2021.5〕“永远不要去做微软想做的事情〞——IT行业流传的一句告诫年份金额(亿)标的公司收购目的19921.74FoxFox软件主要为FoxProPC生产数据库，吸收利用其基础技术19974.25WebTV早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网1998

4～5Hotmail第一个网络邮件提供商，收购用于拉动微软必应搜索及Office365网络办公服务等业务的流量2.65LinkExchange早期付费搜索的先锋，在MSN搜索服务中启用LinkExchange技术199913Visio绘图软件公司，Visio已成为Office办公套件中的主要产品2000

0.2～0.4Bungie软件游戏开发商，后为微软Xbox游戏机开发了《Halo》等知名游戏，Xbox游戏机业务迅速增长9.4GreatPlains财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门2002

3.75Rare英国游戏开发商，为微软Kinect设备开发游戏，Kinect已成为微软销量较高的业务之一14.5Navision丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力微软过去二十年的并购历程年份金额（亿）标的公司收购目的20032Placeware虚拟会议服务公司，在此基础上组建了LiveMeeting部门20051.71Groove点对点协作软件开发商，看中了该公司高管雷•奥兹，后取代盖茨担任微软首席架构师20062.8Massive游戏内置广告技术开发商2007

60aQuantiv网络广告软件开发商和服务商，将部分技术用于自家广告平台中8TellMe自动语音技术开发商，将其技术整合到微软体感游戏设备Kinect等产品当中2008

12Fast挪威企业搜索服务商，Fast业务并入微软SharePoint企业服务器产品业务部门，成为该部门的重要力量5Danger移动软件开发商和服务商，以提高微软移动业务的实力4.86GreenfieldOnline德国互联网公司，旗下拥有购物比较网站Ciao201185Skype知名网络电话公司，收购其品牌、技术和庞大的用户群思科的并购战略思科概述战略性经营武器目标公司特点并购效果1984年成立，现已成为全球网络设备领导厂商，年收入432亿美元，实现净利润65亿美元，总市值1062亿美元，并购小公司：通过收购，迅速建立起自己的研发体系、产品体系、制造体系和销售体系，核心竞争力不断提升已完成130余家公司并购平均年收入增长率持续保持40%左右约有30%的产品和40%的高级管理人员来自目标公司思科并购战略规则规则1：目标公司管理层对产业和其产品的前景目标必须与思科公司相一致规则2：必须让股东看到收购的短期盈利，以获得支持热情规则3：目标公司的文化与思科公司的文化必须具有高度的相融性规则4：收购必须对思科公司的4个主要群体（员工、股东、客户及商务合作伙伴）提供一个长期的盈利规则5：任何大型收购目标公司的地理位置必须靠近思科公司某个主要基地（专吃窝边草策略）规则6：同一产业中，在地位相等公司之间进行的合并活动，是不会有成效的（只吃小的）A股上市公司并购重组开展上市公司并购市场结构渐变，产业并购渐成主流近年来上市公司并购重组市场结构开展显著变化——借壳上市：在06年以前占有绝比照例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。——整体上市是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的开展具有阶段性。05年股改后随着市场和支付工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但是从未来开展看，整体上市依然具有阶段性。——产业整合式并购是上市公司和国内产业开展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。国内改革开发30年来经济快速开展的成果为产业整合奠定了物质根底，上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。上市公司为平台的产业并购渐成主流创业板上市公司并购重组概况截至2021年4月底，创业板共有16家公司进行了17次重大资产重组筹划，蓝色光标在首次重组筹划终止后再次启动重组；其中，有4家在停牌阶段主动终止筹划，1家筹划仍处于停牌阶段，其余12家已披露了重组方案；立思辰、万顺股份、蓝色光标、金亚科技、星辉车模5家已取得证监会核准批文，其中万顺股份已实施完成。序号公司代码公司名称收购方式重组金额(亿元)所处阶段1300010立思辰股份2.9取得核准文件还未实施完成2300057万顺股份现金7.5实施完成3300113顺网科技股份＋现金4.8已撤销申请，拟调整方案4300058蓝色光标股份＋现金4.35取得核准文件还未实施完成5300161华中数控现金1.4尚未提交股东大会审议6300028金亚科技现金2.29取得核准文件还未实施完成7300098高新兴股份+现金5.33证监会审核中8300157恒泰艾普股份＋现金3.7证监会审核中9300043星辉车模现金2.16取得核准文件还未实施完成10300026红日药业股份＋现金3.48股东大会通过但未上报证监会11300067安诺其股份＋现金3.2股东大会通过但未上报证监会12300136信维通信现金1.98尚未提交股东大会审议创业板上市公司并购重组动因主业单一，亟需拓展业务领域创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域业绩成长压力2021年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑〔占比30%〕，增速超过30%的仅92家〔占比31.5%〕，大局部公司面临业绩成长压力PE较高，有利于低市盈率收购2021年5月4日，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购置资产，可以显著增厚公司业绩超募资金使用截至2021年4月底，311家创业板公司平均每家超募3.88亿元，共有91家公司使用超募资金对外并购，并购金额共计95亿元；有6家公司使用了超募资金进行重大资产重组全部为向第三方购置资产，均不涉及到借壳上市和整体上市除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购置资产外，其他10家公司均向无关联的第三方购置资产，市场化程度较高均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续开展，拟并入资产预期进一步提升和稳固公司的竞争优势并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购〔5家〕、仅发行股份购置资产〔1家〕或者“现金＋股份〞〔6家〕等方式并购标的资产特点与收购方资产特点相近，12家公司中有10家的并购标的为轻资产型公司创业板重大资产重组的主要特点立思辰：创业板首单并购重组立思辰：创业板首批挂牌上市企业之一主营业务：办公信息系统解决方案及效劳提供商，产品包括文件管理外包效劳、文档平安管理解决方案以及视音频解决方案及效劳等2021年12月29日，证监会核准公司发行股份购置资产事项，成为创业板首单获准的并购重组东华软件：并购成长先行者收购时间收购对象收购对象主营业务收购目的收购效果支付方式2008年2月北京联银通科技有限公司100%股权为金融机构提供软件产品和各种IT技术服务进入银行IT应用解决方案市场；改善上市公司原有业务结构，提高软件服务收入比例；增强上市公司盈利能力营业收入增长15%，净利润增长33%，每股收益增加22%发股购买2009年10月北京厚盾科技有限公司100%股权软件开发增强软件开发能力与现有业务有良好协同现金购买2009年12月参股北京东方通科技发展有限责任公司11.50%中间件软件的专业厂商形成战略合作建立战略合作关系现金购买2009年12月北京神州新桥科技有限公司100%股权金融行业尤其是银行业的系统集成和网络应用服务业务巩固系统集成优势，完善金融行业整体IT服务链；提高公司在金融行业IT服务领域的市场份额营业收入增长17%，净利润增长14%，每股收益增加11%发股购买客户和产品双线扩张的战略并购前，公司金融业客户主要是二三线城市的地方性银行，并购后公司获得大量优质客户，覆盖银行业全部四个层次公司业绩表现公司股价表现创业板公司应善于利用并购重组上市仅是企业开展中的自然选择，不是目的和终点。上市后，资本市场和企业保持良性互动关系，企业可以依托资本市场走上快速成长之路资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低本钱的操作平台创业板公司应做好内生式开展和外延式扩张的平衡，善于利用并购重组工具，积极推动行业整合和产业升级，不断提高自身的竞争力并购重组规那么解读1、并购重组的法规体系股份回购、公司合并、公司分立等管理方法法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则股份回购、公司合并、分立管理方法等2、并购重组部门规章3、重大资产重组的界定重大资产重组上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式进行资产交易到达规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为上市公司发行股份购置资产应当符合?上市公司重大资产重组管理方法?的规定购买或出售的资产上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中比例其他标准资产总额期末总资产额≥50%无资产净额期末净资产额≥5000万最近一个会计年度所产生的营业收入营业收入无4、防止内幕交易证券代码证券简称停牌前20个交易日股价偏离值前三个交易日股价偏离值300106西部牧业-0.59162.6807300058蓝色光标19.29925.3599300161华中数控7.76120.7555300028金亚科技6.63350.6072300098高新兴14.58113.8708300157恒泰艾普6.3918-1.0978300043星辉车模3.6977-0.3659300061康耐特-5.1381-0.3501300026红日药业3.47953.3457300006莱美药业6.7587-1.6327高淳陶瓷刘宝春案广发证券董正青案中山公用内幕交易案5、估值定价重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原那么上应当采取两种以上评估方法进行评估资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购置资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限资产评估增值率较高的，应充分分析增值较大的原因，详细披露价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由6、盈利预测购置资产的，提供拟购置资产的盈利预测报告；提供上市公司的盈利预测报告情形：符合?重组方法?第十二条的规定〔借壳上市〕出售资产的总额和购置资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均到达70%以上出售全部经营性资产，同时购置其他资产发行股份购置资产盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。无法提供盈利预测报告的，应说明原因。在报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析局部就重组对公司持续经营能力和未来开展前景的影响进行详细分析目标公司净资产：4858.22万元评估情况采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值2.95亿元，增值率621.57%盈利预测承诺交易对方承诺2021-2021年净利润不低于2340万元、3042万元、3955万元，均高于评估报告确定的净利润预测值补偿条款友网科技在承诺年度实际利润未到达当年度承诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1元的价格回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。补偿股份数=〔截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润〕÷承诺年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数立思辰收购友网科技HDJB发行股份购置资产7、发行股份购置资产9、借壳上市10、并购重组的审核中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定上市公司重大资产重组存在以下情形之一的，应当提交并购重组委符合本方法第十二条的规定；〔借壳上市〕上市公司出售资产的总额和购置资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均到达70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购置其他资产；中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。分道制11、?上市公司收购管理方法?的修订?关于修改〈上市公司收购管理方法〉第六十二条及第六十三条的决定?于2021年2月14日公布，自2021年3月15日起施行取消因发行行为引发的豁免许可经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%：在收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意收购人免于发出要约取消豁免审批：由律师发表意见并披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜2006年?收购方法?：事前审批本次修改：取消审批2021年修改：事后审批本卷须知：上市满一年后才可以增持，且增持不能影响上市地位增持到达1%时，必须披露增持方案完成或12个月届满时，应聘请律师发表意见，并于3日内公告股份锁定期为增持行为完成之日起6个月拟增持超过2%的，应要约收购或申请豁免腾讯公司成立于1998年11月，目前是中国最大的互联网综合效劳提供商之一，也是中国效劳用户最多的互联网企业之一。截止2021年12月31日，公司即时通讯活泼账户7.21亿、最高同时在线账户1.53亿通过即时通信QQ、腾讯网〔QQ.COM〕、腾讯游戏、QQ空间、搜搜、拍拍、财付通等中国领先的网络平台，打造了中国最大的网络社区购股权计划推出时间有效期购股权规模(万份)IPO前购股权计划2001.7已于上市日终止（2004.6.16）共授出7302.53IPO后购股权计划Ⅰ2004.3已于2007年5月终止共授出7606.44IPO后购股权计划Ⅱ2007.510年计划授出8890IPO后购股权计划Ⅲ2009.510年计划授出3602序号时间性质数量（股）行权价/奖励人数12009.2购股权380,00