证券承销管理办法

证券承销管理办法一、总则（一）目的与依据为了规范证券承销行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。本办法旨在加强对证券承销活动的监督管理，确保证券发行过程的公平、公正、公开，促进证券市场健康有序发展。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内公开发行证券的承销活动，包括股票、可转换公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券；非公开发行证券的承销参照本办法执行。（三）基本原则证券承销活动应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，保证所承销证券的真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承销商应当按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，履行尽职调查、内核、销售等职责，不得损害投资者利益。二、承销商资格与职责（一）承销商资格条件1.具有中国证监会核准的证券承销业务资格。2.净资产不低于人民币[X]万元，净资本不低于人民币[X]万元。3.具有完善的内部控制制度和风险管理制度。4.拥有一定数量的专业承销人员，其中具有证券从业资格的人员不少于[X]人。5.最近[X]年内无重大违法违规记录。（二）承销商职责1.尽职调查承销商应当对发行人进行全面、深入的尽职调查，充分了解发行人的基本情况、财务状况、经营情况、行业竞争情况等，确保所承销证券的质量。尽职调查内容包括但不限于：发行人的历史沿革、股权结构、治理结构、主营业务、财务报表、内部控制、重大合同、诉讼仲裁等。2.内核承销商应当建立内核制度，对承销项目进行内核审查。内核小组应当由法律、财务、行业等方面的专业人员组成，对承销项目的合规性、尽职调查工作的充分性、发行申请文件的质量等进行审查，并提出内核意见。3.制作与报送发行申请文件承销商应当按照中国证监会的规定，制作并报送证券发行申请文件。发行申请文件应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.销售与推介承销商应当按照承销协议的约定，制定合理的销售方案，组织证券销售活动。销售方案应当包括销售方式、销售对象、销售价格、销售时间等内容。承销商应当向投资者充分披露证券发行的相关信息，进行充分的推介和路演，确保投资者充分了解证券的投资价值和风险。5.持续督导首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后[X]个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后[X]个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后[X]个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后[X]个完整会计年度。持续督导期间，承销商应当对发行人的经营情况、财务状况、内部控制等进行持续跟踪，督促发行人履行信息披露义务，及时发现并解决问题。三、证券承销方式（一）代销代销是指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量[X]%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。（二）包销包销是指承销商将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销又分为全额包销和余额包销。全额包销是指承销商将发行人的证券按照协议全部购入；余额包销是指承销商在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入。四、承销协议（一）协议主要内容承销协议应当包括下列主要内容：1.当事人的名称、住所及法定代表人姓名。2.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格。3.代销、包销的期限及起止日期。4.代销、包销的付款方式及日期。5.代销、包销的费用和结算办法。6.违约责任。7.中国证监会规定的其他事项。（二）协议签订与履行承销商应当与发行人签订承销协议，明确双方的权利义务。承销协议签订后，双方应当按照协议约定履行各自的义务。承销商应当按照承销协议的约定，按时将所承销证券的款项支付给发行人；发行人应当按照承销协议的约定，按时将证券交付给承销商。五、证券发行与承销信息披露（一）披露原则与要求证券发行与承销过程中的信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人及承销商应当按照中国证监会的规定，在证券发行与承销的各个环节，及时、准确地披露相关信息。（二）披露内容与方式1.披露内容发行人应当在招股说明书等证券发行文件中披露本次发行的基本情况、风险因素、募集资金运用、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析等内容。承销商应当在承销协议签订后[X]个工作日内，将承销协议报中国证监会备案。承销商应当在证券发行前，将发行公告、招股说明书摘要、发行保荐书、法律意见书等文件刊登在指定报刊和网站上。2.披露方式信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。信息披露文件应当在指定报刊和网站上全文刊登。同时，发行人及承销商应当按照规定，将信息披露文件的副本备置于发行人、承销商的住所，以及证券交易所、证券登记结算机构和中国证监会指定的其他场所，供公众查阅。六、风险控制与监督管理（一）风险控制措施1.承销商应当建立健全风险管理制度，对承销业务的风险进行识别、评估和控制。2.承销商应当根据市场情况和发行人的实际情况，合理确定承销价格和承销数量，避免过度承销或者承销不足。3.承销商应当加强对投资者的风险教育，向投资者充分披露证券投资的风险，引导投资者理性投资。4.承销商应当建立健全承销业务的内部控制制度，加强对承销业务各个环节的监督管理，确保承销业务的规范运作。（二）监督管理措施1.中国证监会依法对证券承销活动进行监督管理，对承销商的承销业务进行现场检查和非现场检查。2.中国证监会可以要求承销商报送与承销业务有关的文件、资料，承销商应当予以配合。3.承销商违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。七、法律责任（一）发行人责任发行人有下列情形之一的，中国证监会可以采取责令改正、警告、罚款等处罚措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任：1.向投资者提供虚假或者误导性信息。2.隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容发行证券。3.未按照本办法规定履行信息披露义务。4.其他违反本办法规定的行为。（二）承销商责任承销商有下列情形之一的，中国证监会可以采取责令改正、警告、罚款等处罚措施；情节严重的，可以暂停或者撤销其证券承销业务许可；构成犯罪的，依法追究刑事责任：1.未按照本办法规定履行尽职调查、内核、销售等职责。2.向投资者提供虚假或者误导性信息。3.隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容发行证券。4.未按照本办法规定披露信息。5.其他违反本办法规定的行为。（三）其他责任保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员，在证券承销活动中违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、警告、罚款等处罚措施；情节严重的，可以暂停或者