股票首发管理办法

股票首发管理办法总则制定目的为规范公司股票首次公开发行（以下简称“股票首发”）行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内拟首次公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“发行人”）。基本原则股票首发应当遵循公开、公平、公正的原则，发行人及相关中介机构应当诚实守信，勤勉尽责，保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行条件主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。独立性1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2.发行人的资产完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3.发行人的人员独立，发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4.发行人的财务独立，发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5.发行人的机构独立，发行人应当建立健全内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6.发行人的业务独立，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。规范运行1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5.发行人不得有下列情形：最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态；最近三年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。财务与会计1.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4.发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。5.发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6.发行人应当符合下列条件：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损。发行程序申请发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：1.本次发行股票的种类和数量；2.发行对象；3.价格区间或者定价方式；4.募集资金用途；5.发行前滚存利润的分配方案；6.决议的有效期；7.对董事会办理本次发行具体事宜的授权；8.其他必须明确的事项。发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。受理中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。审核1.中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。2.中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。3.发行审核委员会依照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的规定，对发行人的申请文件和初审报告进行审核。核准中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。发行与上市1.发行人股票发行申请经核准后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券交易所规定的期限内发行股票。2.发行人向不特定对象公开发行股票，应当由证券公司承销；向特定对象发行股票累计超过二百人的，也应当由证券公司承销。承销方式包括代销和包销。3.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。4.发行人股票发行结束后，应当及时向证券交易所申请上市。证券交易所应当自接到发行人提交的符合上市条件的全部文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。信息披露一般规定1.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。2.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。3.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。4.招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。招股说明书内容1.招股说明书应当包括以下内容：封面、目录、释义；概览；本次发行概况；风险因素；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；公司治理；财务会计信息；管理层讨论与分析；募集资金运用；股利分配政策；其他重要事项；董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明；附录和备查文件。2.发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。3.发行人应当在招股说明书中详细披露其业务、主要产品或者服务的用途、商业模式、生产经营和销售情况、核心技术和研发情况等。4.发行人应当在招股说明书中披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有风险因素。其他信息披露要求1.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的，应当披露。2.发行人在发行过程中，应当按照中国证监会规定的格式和内容，编制并披露发行公告。3.发行人股票上市前，应当按照证券交易所的规定披露上市公告书。监管和处罚监管措施1.中国证监会依法对发行人股票首发的申请、发行等活动进行监督管理。2.中国证监会可以对发行人、保荐人、证券服务机构等进行现场检查，要求其提供有关文件和资料。3.发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当配合中国证监会的检查工作，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。处罚措施1.发行人在股票首发过程中，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停或者终止发行审核等监管措施；情节严重的，依照《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定进行处罚。2.保荐人及其保荐代表人未勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，导致发行人的申请文件和信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停或者撤销保荐业务资格等监管措施；情节严重的