从暴风科技看VIE架构解构与A股回归：模式、动因与影响剖析

从暴风科技看VIE架构解构与A股回归：模式、动因与影响剖析一、引言1.1研究背景与意义1.1.1研究背景在全球资本市场的格局中，VIE（VariableInterestEntities）架构，即可变利益实体，又被称为“协议控制”，在过去的二十多年里，成为众多中国互联网企业通往海外资本市场的关键桥梁。自2000年新浪成功运用VIE架构赴美上市后，这一模式迅速成为行业典范，被阿里巴巴、腾讯、百度等大批互联网巨头纷纷效仿。这些企业借助VIE架构，成功登陆纽交所、纳斯达克等国际知名证券市场，开启了企业发展的新篇章。VIE架构之所以备受青睐，有着多方面的深刻原因。从企业发展需求来看，互联网行业具有技术迭代快、市场扩张迅速的特点，这使得企业在发展初期就需要大量的资金投入。以阿里巴巴为例，早期为了拓展电商业务，构建物流、支付等配套体系，需要巨额资金用于技术研发、市场推广和人才招募。而当时国内资本市场的融资渠道相对有限，难以满足这类高成长型企业的迫切需求，海外资本市场则提供了更广阔的资金来源。从政策环境角度分析，我国在互联网等领域存在一定的外资准入限制。例如，在互联网内容服务等业务上，对外资持股比例有着严格规定。VIE架构通过一系列复杂的协议安排，实现了境外资本对境内运营实体的有效控制，巧妙绕开了这些外资准入限制，使得企业既能获得境外资本的支持，又能在境内合规开展业务。在这种架构下，境内运营实体由内资全资控股，而境外上市主体通过协议控制境内实体，从而实现境外上市融资的目的。然而，近年来资本市场环境发生了显著变化。一方面，随着我国资本市场的不断改革和完善，A股市场对创新型企业的吸引力逐渐增强。科创板的设立，为科技创新企业提供了更便捷的上市通道，降低了企业的上市门槛，优化了上市流程。创业板注册制改革也进一步激发了市场活力，提高了市场的包容性和效率。另一方面，中概股在海外市场面临着日益增加的监管压力。美国不断出台新的监管政策，如《外国公司问责法案》，对在美上市的中概股提出了更为严格的信息披露和审计要求。这些政策变化使得部分中概股企业面临着较高的合规成本和上市风险。在这样的背景下，暴风科技拆除VIE架构回归A股的案例具有重要的典型意义。暴风科技作为一家在视频播放领域具有一定影响力的企业，在发展过程中也曾借助VIE架构谋求海外上市。但随着市场环境的变化，企业管理层敏锐地捕捉到了A股市场的机遇和海外市场的挑战，毅然决定拆除VIE架构，回归A股。这一决策不仅涉及到复杂的法律、财务和股权结构调整问题，还对企业的未来发展战略产生了深远影响。通过对暴风科技这一案例的深入研究，可以更全面地了解VIE架构的运作机制、拆除过程中的难点和挑战，以及企业在不同资本市场环境下的战略选择和决策考量。1.1.2研究意义从理论层面来看，对暴风科技VIE解构回归A股的研究，有助于深入理解VIE架构这一特殊股权结构的内在逻辑和运作机制。尽管VIE架构在实践中被广泛应用，但学术界对于其在法律合规性、公司治理结构以及对企业长期发展影响等方面的研究仍存在一定的争议和空白。通过对暴风科技案例的详细剖析，可以丰富和完善VIE架构相关理论，为后续的学术研究提供更具实践基础的案例支撑，推动学界对这一领域的深入探讨和理论创新。在实践方面，本研究对企业的上市战略选择具有重要的参考价值。对于那些正在考虑上市地点和融资渠道的企业，尤其是互联网行业及其他受外资准入限制领域的企业，暴风科技的案例提供了一个全面而深入的决策参考样本。企业可以从中汲取经验教训，结合自身的发展战略、财务状况、市场定位等因素，综合评估不同资本市场的优劣，做出更为科学合理的上市决策。在当前资本市场环境复杂多变的情况下，企业如何把握政策机遇，应对监管挑战，选择最适合自己的上市路径，是一个亟待解决的现实问题。此外，该研究对于A股市场的发展也具有积极的促进作用。随着越来越多的企业回归A股，如何更好地接纳这些企业，完善市场制度，提高市场的资源配置效率，成为A股市场面临的重要课题。通过对暴风科技回归A股过程中所面临的问题及解决措施的研究，可以为监管部门制定相关政策提供有益的参考，推动A股市场进一步优化制度建设，提升市场的国际化水平和竞争力，吸引更多优质企业在A股上市，促进资本市场的健康稳定发展。1.2研究方法与创新点1.2.1研究方法案例分析法：本研究将暴风科技作为典型案例，对其VIE架构的搭建、运营以及最终的解构回归A股的全过程进行深入剖析。通过详细梳理暴风科技在各个阶段的决策、行动以及所面临的问题和挑战，力求全面展现VIE架构企业在资本市场运作中的复杂性和独特性。例如，在分析暴风科技拆除VIE架构的过程时，将具体研究其涉及的法律、财务、股权结构调整等方面的操作细节，以及这些操作对企业后续发展的影响。通过对这一具体案例的研究，能够为其他企业在面临类似决策时提供具有针对性的参考和借鉴。文献研究法：广泛搜集国内外关于VIE架构、企业上市决策、资本市场等方面的相关文献资料。对这些文献进行系统的梳理和分析，了解已有研究在VIE架构的理论基础、实践应用、监管政策等方面的研究成果和不足。通过对前人研究的总结和归纳，为本文对暴风科技案例的研究提供坚实的理论支撑，避免研究的盲目性和重复性。同时，在研究过程中，还将关注最新的学术动态和政策法规变化，及时将其纳入研究视野，确保研究内容的时效性和前沿性。数据分析法：收集暴风科技在VIE架构运营期间以及回归A股后的财务数据、市场表现数据等。运用数据分析工具和方法，对这些数据进行量化分析，以客观、准确地评估暴风科技在不同阶段的经营状况和发展趋势。例如，通过分析暴风科技的营收、利润、资产负债率等财务指标，了解其盈利能力、偿债能力和财务风险状况；通过研究其股价走势、市值变化等市场表现数据，评估市场对企业的认可度和预期。通过数据的直观呈现，能够更清晰地揭示暴风科技在VIE解构回归A股过程中的经济后果和市场反应，为研究结论的得出提供有力的数据支持。1.2.2创新点多视角深入剖析：本研究突破了以往单一视角研究VIE架构企业的局限，从多个角度对暴风科技进行全面分析。不仅从企业自身的战略决策、财务管理、股权结构等内部视角进行研究，还从资本市场环境、政策法规变化、行业竞争态势等外部视角进行探讨。例如，在分析暴风科技回归A股的决策时，既考虑了企业自身对国内市场发展机遇的把握和战略布局调整的需求，也考虑了A股市场政策环境变化、中概股在海外市场面临的监管压力等外部因素的影响。通过这种多视角的综合分析，能够更全面、深入地理解暴风科技VIE解构回归A股的深层次原因和影响，为相关研究提供更丰富的思路和方法。注重细节和全面性：在研究过程中，注重对暴风科技VIE解构回归A股过程中各个环节的细节分析。从VIE架构搭建时的协议安排、股权设计，到拆除VIE架构过程中的法律程序、资金运作，再到回归A股后的上市筹备、市场表现等，都进行了详细的梳理和研究。同时，不仅关注企业在这一过程中的重大决策和关键事件，还对一些容易被忽视的细节问题进行深入挖掘，如员工持股计划的调整、知识产权的处理等。通过对这些细节的全面分析，能够更真实、准确地还原暴风科技的发展历程，为其他企业提供更具操作性的经验和教训。全面评估影响：本研究不仅关注暴风科技VIE解构回归A股对企业自身的影响，还对其对资本市场、行业发展以及其他相关企业的影响进行了全面评估。在对资本市场的影响方面，分析了暴风科技回归A股对市场资金流向、投资者信心、市场估值体系等方面的影响；在对行业发展的影响方面，探讨了其对视频播放行业竞争格局、创新发展等方面的作用；在对其他相关企业的影响方面，研究了其为同行业企业以及其他拟上市企业在上市决策、资本运作等方面提供的借鉴和启示。通过这种全面的影响评估，能够更深刻地认识暴风科技这一案例的价值和意义，为资本市场的健康发展和企业的战略决策提供更有价值的参考。二、VIE架构概述2.1VIE架构的定义与原理VIE架构，即“可变利益实体”（VariableInterestEntities），是一种特殊的企业股权和控制结构，也被称为“协议控制”。在这一架构下，境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过一系列协议安排，实现对境内运营实体的控制，从而达到将境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，境内运营实体也就成为了境外上市主体的可变利益实体。其核心在于通过合同而非股权来建立控制关系，这使得企业能够在一定程度上规避境内外的一些监管限制，尤其是外资准入限制，同时实现境外上市融资的目标。以暴风科技搭建VIE架构时的典型模式为例，其架构通常包含以下几个关键主体。首先是位于开曼群岛等离岸金融中心的境外上市主体，这是整个架构的顶层，主要用于吸引国际资本并实现海外上市，在资本市场上进行股权融资、债券发行等资本运作活动，为企业的发展筹集资金。其次是在香港设立的全资子公司，由于香港具有特殊的税收政策和地理位置优势，能为企业提供一定的税收优惠，降低企业的税务成本，并且在资金进出和贸易往来方面具有便利性，有助于企业开展跨境业务。然后是境内设立的外商独资企业（WFOE），它是境外资本进入境内的关键通道，负责与境内运营实体签订一系列控制协议。最后是境内运营实体，这是企业实际开展业务、创造营收和利润的核心主体，拥有实际的业务运营资质、人员团队和资产，承担着企业的日常生产、销售、研发等经营活动。这些主体之间通过一系列精心设计的协议实现紧密关联与控制。其中，独家业务合作协议规定了外商独资企业与境内运营实体的业务合作模式。以外商独资企业向境内运营实体提供全方位的技术支持、管理咨询、市场推广等服务为主要内容，境内运营实体则需依据协议向外商独资企业支付相应的服务费，且外商独资企业对合作过程中产生的知识产权等无形资产拥有独占所有权。以互联网视频企业为例，外商独资企业可能为境内运营实体提供先进的视频播放技术、算法优化服务，帮助其提升用户体验，吸引更多用户，境内运营实体则根据服务效果和约定标准支付费用。股东投票权委托协议赋予外商独资企业对境内运营实体股东投票权的控制权。境内运营实体的股东将其享有的投票权不可撤销地委托给外商独资企业或其指定代表，使得外商独资企业能够在境内运营实体的重大决策，如董事会选举、重大投资项目决策、战略规划制定等事项上，拥有决定性的表决权，从而实现对外商独资企业对境内运营实体的决策控制。独家购买权协议给予外商独资企业在未来特定条件下，以事先约定的价格购买境内运营实体股东股权的权利。这一协议一方面保障了境外上市主体对境内运营实体控制权的稳定性，防止境内运营实体股东擅自转让股权，改变企业的股权结构和控制权；另一方面，也为境外上市主体在未来根据企业发展战略和市场情况，进一步整合境内运营实体资源，实现更紧密的股权控制提供了可能性。股权质押协议要求境内运营实体股东将其持有的股权质押给外商独资企业，作为境内运营实体及股东履行相关协议义务的担保。一旦境内运营实体或股东违反协议约定，外商独资企业有权行使质权，处置质押股权，以保障自身的权益。这种担保措施增强了协议的执行效力，降低了境外上市主体面临的违约风险，确保了VIE架构的稳定性和可持续性。通过这些协议的协同作用，境外上市主体虽然在法律上不直接持有境内运营实体的股权，但在经济实质和经营决策上，能够对境内运营实体实施全面而有效的控制，实现了境内运营实体的经营成果向境外上市主体的转移，满足了境外上市的财务并表要求，同时也为企业在境外资本市场融资和发展奠定了基础。2.2VIE架构的产生背景与发展历程VIE架构的诞生并非偶然，而是特定历史时期下，我国企业在面临政策法规限制与自身发展需求矛盾时的创新性解决方案。在我国经济快速发展的进程中，许多新兴行业，尤其是互联网、传媒、教育等领域，展现出了巨大的发展潜力，但同时也面临着外资准入限制的政策环境。例如，在互联网信息服务行业，为了保障国家信息安全和文化主权，相关政策对外国资本的进入设置了严格的限制条件，外资持股比例往往受到严格管控。而这些行业的企业在发展初期，又急需大量的资金用于技术研发、市场拓展和人才培养，以在激烈的市场竞争中占据优势地位。国内资本市场在当时的发展阶段，融资渠道相对有限，难以满足这些高成长型企业对资金的迫切需求。在这种情况下，企业迫切需要寻找一种既能突破外资准入限制，又能获得境外资本支持的有效途径，VIE架构应运而生。2000年，新浪成功运用VIE架构登陆美国纳斯达克证券市场，成为我国企业采用这一架构实现海外上市的先驱。新浪的成功上市，不仅为自身的发展开辟了新的融资渠道，获得了国际资本的支持，推动了公司在技术创新、市场拓展等方面的快速发展，也为其他国内企业提供了一种全新的上市模式和资本运作思路。随后，众多企业纷纷效仿新浪的做法，搜狐、百度、阿里巴巴等一大批互联网企业以及教育培训、广告等领域的企业，都通过搭建VIE架构实现了海外上市。这些企业借助海外资本市场的资金和资源，不断发展壮大，成为各自行业的领军企业，推动了我国相关行业的快速发展。在早期发展阶段，VIE架构主要集中在互联网和增值电信领域。这些领域的企业具有技术含量高、发展速度快、资金需求大的特点，对海外资本和国际市场的需求更为迫切。随着时间的推移，VIE架构逐渐扩展到其他受外资准入限制的行业，如教育培训、传媒娱乐、金融科技等。以教育培训行业为例，新东方教育集团在发展过程中，通过搭建VIE架构，成功获得了境外资本的投资，并实现了海外上市，为企业的扩张和品牌建设提供了强大的资金支持。在传媒娱乐领域，分众传媒、华视传媒等企业也采用VIE架构，在国际资本市场上筹集资金，推动了企业在广告投放、内容制作等方面的业务拓展。近年来，随着我国资本市场的改革和开放，以及对新兴产业支持力度的不断加大，VIE架构企业的发展也呈现出一些新的趋势。一方面，越来越多的VIE架构企业开始关注境内资本市场的发展机遇，考虑回归A股上市。例如，一些互联网企业在积累了一定的业务规模和市场份额后，希望借助A股市场的平台，更好地服务国内投资者，提升企业在国内市场的影响力。另一方面，随着监管政策的不断完善，VIE架构的合规性和透明度受到了更多的关注。监管部门通过加强对VIE架构企业的监管，规范企业的运营和信息披露，保障投资者的合法权益，促进VIE架构企业的健康发展。2.3VIE架构的优势与潜在风险2.3.1优势在企业发展的战略版图中，VIE架构展现出多方面显著优势，为企业的成长和扩张提供了强大助力。从融资渠道拓展的角度来看，VIE架构为企业打开了通往国际资本的大门。我国实施外汇管制政策，在一定程度上限制了企业直接获取海外资本的途径。而VIE架构通过搭建境外上市主体，使企业能够摆脱这些限制，更容易吸引海外资本的注入。以互联网行业为例，众多互联网企业在发展初期需要大量资金用于技术研发和市场推广。如腾讯在早期发展阶段，借助VIE架构成功获得了国际知名投资机构的资金支持，这些资金为腾讯在即时通讯技术研发、用户市场拓展等方面提供了关键的资金保障，助力腾讯迅速发展壮大，成为全球知名的互联网企业。据相关数据统计，在采用VIE架构上市的互联网企业中，平均每家企业在上市后的首轮融资中，能够获得数亿美元的资金，有效满足了企业快速发展对资金的迫切需求。在行业准入方面，VIE架构巧妙地规避了部分领域的外资限制政策。我国法律对互联网信息服务、教育、传媒等多个领域设置了外资准入门槛，限制外资直接进入。以教育行业的新东方为例，其通过VIE架构，在满足国内监管要求的同时，成功引入境外资本，为企业的国际化扩张、课程研发和师资队伍建设提供了充足的资金，使得新东方能够在全国乃至全球范围内开设众多教学网点，成为教育培训行业的领军企业。通过VIE架构，企业能够绕开这些限制，在合规的前提下，获取外资支持和国际资本市场的资源，为企业在这些领域的发展创造了条件。从上市程序和监管要求来看，VIE架构也具有明显优势。境内企业境外上市通常需要满足证监会提出的严格条件，如“四五六”原则，即企业总资产不得少于4亿，上一年利润不少于6000万，上市的融资额度不少于5000万美元，这对于许多处于快速发展阶段的企业来说，是一道难以跨越的门槛。同时，境内企业境外上市还需经过商务部、外管局等多个部门繁琐冗长的审批程序，即便成功上市，后续业务扩张时的股份增发、债券发行等，仍需再次报批。而VIE架构简化了这一过程，企业通过搭建VIE架构实现境外上市，能够避开这些苛刻条件和繁琐审批程序，大大缩短了上市周期，提高了融资效率。例如，百度在2005年采用VIE架构赴美上市，从启动上市计划到成功登陆纳斯达克，仅用了不到一年的时间，相比传统境内企业境外上市的流程，大大节省了时间成本，使企业能够更快地获得资本市场的支持，加速自身发展。此外，VIE架构还能为企业带来税收优势。以在开曼群岛注册的境外上市主体为例，开曼群岛是著名的离岸金融中心，对企业实行低税率甚至零税率政策。企业通过在开曼群岛设立上市主体，可以享受大量的免税优惠，降低企业的整体税负。同时，在VIE架构下，企业还可以通过合理的关联交易安排，进一步优化税务筹划，合法降低企业的税务成本，提升企业的盈利能力。在提升企业国际知名度和品牌影响力方面，VIE架构同样发挥了重要作用。在国际资本市场上市，能够使企业获得更广泛的国际曝光度。企业的业务模式、发展战略和市场表现受到全球投资者的关注，有助于提升企业在全球范围内的品牌形象。以阿里巴巴为例，其在纽交所上市后，成为全球瞩目的焦点，不仅吸引了更多国际投资者的关注和投资，也使得阿里巴巴的品牌在全球范围内得到更广泛的认知和认可，进一步拓展了其国际市场份额，提升了企业的国际竞争力。2.3.2潜在风险VIE架构虽然为企业带来了诸多发展机遇，但也伴随着一系列不容忽视的潜在风险，这些风险犹如隐藏在暗处的礁石，可能对企业的稳定发展和投资者的权益构成威胁。政策变动风险是VIE架构面临的首要挑战。由于VIE架构在一定程度上是为了规避国内某些监管政策而设立，其合法性和合规性在很大程度上依赖于政策的稳定性和监管态度。一旦国家相关部委出台新的政策规定，可能会对采用VIE架构的企业产生重大影响。以2021年为例，随着国家对教育培训行业监管政策的收紧，多家采用VIE架构的教育企业受到冲击。相关政策对教育培训行业的业务范围、收费标准、教学内容等方面进行了严格规范，导致这些企业的业务模式需要进行重大调整，股价也大幅下跌。好未来、新东方等教育巨头的股价在政策发布后的短时间内跌幅超过70%，企业市值大幅缩水，投资者遭受了巨大损失。这充分显示出政策变动对VIE架构企业的巨大冲击，企业可能面临业务受限、合规成本增加甚至上市地位不保的风险。法律风险也是VIE架构中不容忽视的问题。VIE架构主要通过一系列协议来实现对境内运营实体的控制，而这些协议的法律效力存在一定的不确定性。在不同的法律环境和司法实践中，对于VIE协议的认定可能存在差异。如果协议被认定为无效或无法执行，境外上市主体将可能失去对境内运营实体的控制，从而导致企业的经营和财务状况陷入混乱。2011年支付宝股权之争事件就是一个典型案例。阿里巴巴为符合央行关于支付许可证的企业必须100%内资的政策规定，将支付宝通过股权转让的方式从外资控股变为100%内资控股的公司，单方面终止与阿里巴巴的协议控制，从而引发与阿里巴巴集团的另外两家大股东雅虎和软银的股权争议。这一事件不仅暴露了VIE架构在股东权益保护方面的天然缺陷，也凸显了VIE协议在法律执行过程中的不确定性，给企业和投资者带来了巨大的法律纠纷和经济损失。在VIE架构下，企业的资金流动涉及境内外多个主体，而外汇管制政策的变化可能会对资金的跨境流动产生限制。当境外上市主体获得融资后，需要将资金转回境内用于支持境内运营实体的发展，但外汇管理政策可能限制资金的汇出或汇入额度、时间等。若外汇政策发生变化，企业可能面临资金无法及时回流或资金调配困难的问题，影响企业的正常运营。在某些外汇管制较为严格的时期，部分企业需要花费大量时间和精力办理繁琐的外汇审批手续，导致资金到位延迟，影响了企业的投资计划和业务拓展进度，增加了企业的运营成本和财务风险。从公司治理角度来看，VIE架构也存在一定风险。由于境外上市主体与境内运营实体之间的控制关系主要通过协议实现，而非传统的股权控制，这可能导致公司治理结构不够清晰，决策效率低下。在面对重大决策时，可能需要协调多个主体之间的利益关系，容易出现决策分歧和拖延。而且，VIE架构中不同主体的股权结构和利益诉求可能存在差异，这可能引发股东之间的利益冲突。创始人一般既是境内实体公司的股东也是境外公司的股东，当创始人与境外投资者利益冲突时，其可能会利用其股东身份做出损害境外投资人利益的行为，从而影响企业的稳定发展和投资者的信心。三、暴风科技VIE架构的搭建3.1暴风科技的发展历程与业务模式2003年，暴风科技在互联网行业蓬勃发展的浪潮中应运而生，其前身北京酷热科技有限公司，由冯鑫带领的创业团队创立，初始业务聚焦于视频播放软件的研发。彼时，互联网视频市场尚处于萌芽阶段，网络带宽有限，视频格式繁杂，用户在观看视频时常常面临卡顿、格式不兼容等问题。暴风科技敏锐地捕捉到这一市场痛点，凭借着对视频解码技术的深入研究和持续创新，推出了暴风影音这一具有划时代意义的视频播放软件。暴风影音以其强大的解码能力，能够支持几乎所有主流的视频格式，为用户提供了流畅、便捷的视频播放体验，迅速在市场中崭露头角，吸引了大量用户。随着用户数量的不断增长，暴风科技并未满足于现状，而是积极探索业务拓展之路。2006年，在完成初步的技术积累和用户基础奠定后，暴风科技开启了战略转型，全面进军在线视频服务领域。这一时期，互联网行业竞争日益激烈，众多视频平台纷纷涌现，市场格局逐渐形成。为了在竞争中脱颖而出，暴风科技加大了对内容资源的投入，通过与众多影视制作公司、版权方合作，不断丰富平台的视频内容库，涵盖电影、电视剧、综艺、动漫等多个领域，满足了不同用户的多样化需求。同时，暴风科技还注重技术创新，持续优化视频播放技术，提升用户体验，进一步巩固了其在在线视频市场的地位。2010年，随着智能硬件市场的兴起，暴风科技再次展现出其敏锐的市场洞察力，积极布局智能硬件领域。公司推出了一系列智能硬件产品，如暴风魔镜、暴风TV等。暴风魔镜作为一款虚拟现实（VR）设备，为用户带来了沉浸式的虚拟现实体验，在VR市场尚处于起步阶段时，便吸引了大量科技爱好者和尝鲜用户。暴风TV则整合了互联网视频资源和智能电视技术，为用户提供了更加便捷、丰富的家庭娱乐解决方案。通过这些智能硬件产品的推出，暴风科技成功实现了从单一的在线视频服务向多元化的互联网科技企业的转型，构建了集视频内容、播放技术、智能硬件于一体的业务生态系统。在业务模式方面，暴风科技采用了互联网行业常见的“免费+广告”模式。公司向用户免费提供暴风影音视频播放软件以及在线视频服务，通过庞大的用户群体吸引广告商投放广告，从而实现盈利。这种模式的核心在于通过免费的产品和服务吸引大量用户，形成规模效应，进而提升平台的广告价值。根据相关数据统计，在2014年，暴风影音PC端日均覆盖人数约2700万人，移动端日均覆盖人数约1500万人，如此庞大的用户流量使得暴风影音系列软件成为了极具吸引力的广告投放平台。广告收入在公司营收中占据了主导地位，以2013年为例，广告收入占总营收的比重高达95.45%，充分体现了“免费+广告”模式对公司盈利的重要性。除了广告收入外，软件推广也是暴风科技的重要收入来源之一。公司凭借其在视频播放领域的技术优势和用户基础，与其他软件开发商合作，推广各类软件产品。通过在暴风影音软件中嵌入软件推广链接或推荐位，引导用户下载和使用合作软件，从而获得相应的推广费用。在早期，暴风科技还涉足网络游戏业务，通过出售虚拟游戏货币及收取用户服务费获取收入。2009-2010年，网络游戏业务收入占主营业务收入的比例约25%。但随着公司战略的调整，为了集中优势资源发展核心业务，2011年公司决定出售游戏业务，此后软件推广收入在公司营收中的占比逐渐提升，成为公司收入的重要组成部分。3.2暴风科技搭建VIE架构的过程2006年，在互联网行业蓬勃发展的浪潮中，暴风科技为了顺应市场发展趋势，获取境外资本的支持，开始着手搭建VIE架构。这一决策不仅是公司战略发展的重要转折点，也对其后续的发展产生了深远影响。搭建VIE架构的第一步，是在境外注册公司。暴风科技创始人冯鑫及管理层与新晋财务投资者共同在海外注册了Kuree公司，将其作为未来的上市主体。Kuree公司的设立，为暴风科技打开了通往国际资本市场的大门，使其能够吸引境外资本的注入，为公司的发展提供资金支持。在当时的市场环境下，许多互联网企业通过在开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸金融中心注册公司，利用这些地区宽松的金融政策和税收优惠，实现境外上市融资的目标。暴风科技选择注册Kuree公司，也是借鉴了这一成功经验，希望借助国际资本市场的力量，加速公司的发展。紧接着，为了使美元风险投资基金IDG与Matrix能够顺利获取Kuree的股权，酷热科技的老股东将所持股份注入至Kuree。这一操作使得Kuree公司的股权结构得到优化，为后续的融资活动奠定了基础。通过引入境外知名投资机构的资金，暴风科技不仅获得了发展所需的资金，还借助这些投资机构的丰富经验和广泛资源，提升了公司的管理水平和市场竞争力。IDG作为全球知名的风险投资机构，在投资暴风科技后，为其提供了专业的市场分析和战略建议，帮助公司更好地把握市场机遇，制定发展战略。在完成境外公司注册和股权结构调整后，Kuree在境内注册成立了一家外商独资企业（WOFE）——互软科技。互软科技作为境内VIE控制平台，以协议控制的形式，将酷热科技、宝兰德尔、暴风传媒与暴风网际进行实质控制。具体而言，Kuree、互软科技分别与酷热科技、暴风网际及其股东签署了一系列协议，包括独家业务合作协议、股东投票权委托协议、独家购买权协议和股权质押协议等。这些协议的签署，使得Kuree能够通过互软科技，实现对境内运营实体的全面控制，包括业务运营、财务管理和决策制定等方面。通过独家业务合作协议，互软科技为境内运营实体提供技术支持、管理咨询等服务，同时获取相应的收益；通过股东投票权委托协议，互软科技获得了境内运营实体股东的投票权，能够在重大决策中发挥关键作用；通过独家购买权协议，互软科技有权在未来特定条件下购买境内运营实体股东的股权，进一步巩固了其控制权；通过股权质押协议，境内运营实体股东将其股权质押给互软科技，作为履行相关协议义务的担保。在完成上述一系列操作后，暴风科技成功搭建起了VIE架构。这一架构的建立，使得公司能够在符合国内政策法规的前提下，吸引境外资本的投入，为公司的发展提供了强大的资金支持。在2006-2008年间，暴风科技凭借VIE架构，顺利进行了3轮PE融资，共获得了1400万美元的资金注入。这些资金被用于技术研发、市场拓展和内容资源采购等方面，推动了公司业务的快速发展。公司加大了对视频解码技术的研发投入，不断提升暴风影音的播放性能和用户体验，吸引了更多用户；同时，利用融资资金，公司积极拓展市场，与更多的影视制作公司、版权方合作，丰富了平台的视频内容库，进一步提升了平台的竞争力。3.3搭建VIE架构对暴风科技的影响3.3.1积极影响搭建VIE架构为暴风科技带来了显著的积极影响，成为推动其早期发展的重要力量。在资金获取方面，VIE架构为暴风科技打开了国际资本的大门，使其在2006-2008年间成功进行了3轮PE融资，共获得1400万美元的资金注入。这些资金犹如及时雨，为公司的发展提供了强大的资金支持。在技术研发上，公司利用这些资金加大对视频解码技术的投入，不断优化暴风影音的播放性能，提升用户体验。通过研发团队的不懈努力，暴风影音能够支持更多的视频格式，播放更加流畅，吸引了大量用户。在内容资源采购方面，公司与众多影视制作公司、版权方合作，丰富了平台的视频内容库，涵盖电影、电视剧、综艺、动漫等多个领域，满足了用户多样化的需求，进一步巩固了其在视频播放市场的地位。VIE架构也助力暴风科技在业务拓展方面取得了显著进展。借助VIE架构，暴风科技能够引入境外先进的技术和管理经验，提升自身的竞争力。在技术方面，公司与国际知名的科技企业合作，引进先进的视频编码、传输技术，提高了视频的画质和传输速度。在管理方面，公司学习借鉴国际先进的管理理念和方法，优化内部管理流程，提高运营效率。通过这些举措，暴风科技得以在激烈的市场竞争中迅速发展壮大，不仅在视频播放软件市场占据了一席之地，还成功拓展到在线视频服务、智能硬件等领域，构建了多元化的业务生态系统。以暴风魔镜的推出为例，公司利用引入的技术和管理经验，成功开发出这款虚拟现实设备，为用户带来了沉浸式的虚拟现实体验，在VR市场尚处于起步阶段时，便吸引了大量科技爱好者和尝鲜用户，进一步提升了公司的市场影响力和品牌知名度。此外，VIE架构在一定程度上提升了暴风科技的国际化水平。通过搭建VIE架构，暴风科技与国际资本市场建立了紧密联系，吸引了国际投资者的关注和投资。这不仅提升了公司的国际知名度和品牌影响力，还为公司的国际化战略奠定了基础。公司积极拓展海外市场，将暴风影音等产品推向国际市场，让更多的海外用户能够享受到其优质的视频服务。公司还与国际知名企业开展合作，共同探索新的业务模式和市场机会，进一步提升了公司在国际市场上的竞争力。3.3.2消极影响VIE架构在为暴风科技带来发展机遇的同时，也使其面临诸多潜在风险和挑战。从政策风险角度来看，VIE架构处于政策的灰色地带，其合法性存在一定的不确定性。随着国家对互联网行业监管政策的不断调整和完善，暴风科技面临着政策变动带来的风险。国家可能出台新的政策法规，对VIE架构的合法性进行明确界定，或者加强对互联网企业的监管力度，这都可能对暴风科技的运营产生重大影响。若政策对VIE架构的监管趋严，暴风科技可能需要对其架构进行调整，这将涉及到复杂的法律、财务和股权结构变更等问题，不仅会增加公司的运营成本和管理难度，还可能影响公司的战略布局和发展节奏。在VIE架构下，暴风科技境内运营实体与境外上市主体之间的控制关系主要通过一系列协议来实现，这就带来了协议执行风险。如果境内运营实体或境外上市主体出现违约行为，或者协议本身存在法律漏洞，可能导致协议无法有效执行，从而引发双方的利益冲突。在实际运营中，可能会出现境内运营实体不按照协议约定向境外上市主体转移利润，或者境外上市主体滥用控制权，干预境内运营实体的正常经营等情况。这些问题一旦发生，将严重影响公司的稳定运营和股东的利益。由于VIE架构涉及境外上市主体和境内运营实体之间的关联交易，在税务处理上较为复杂，容易引发税务风险。如果公司在关联交易中定价不合理，或者未能按照相关税收法规进行申报纳税，可能会面临税务机关的调查和处罚。若税务机关认定公司的关联交易存在避税行为，可能会要求公司补缴税款、加收滞纳金，甚至处以罚款，这将给公司带来经济损失，影响公司的财务状况和声誉。VIE架构下的公司治理也存在一定风险。境外上市主体与境内运营实体之间的信息不对称，可能导致决策效率低下，无法及时应对市场变化。由于不同主体的利益诉求可能存在差异，在重大决策上容易出现分歧，影响公司的战略实施。境外投资者可能更关注短期的投资回报，而境内运营团队则更注重公司的长期发展，这种利益冲突可能会导致公司在发展方向上产生摇摆，错失市场机遇。四、暴风科技VIE架构的解构4.1暴风科技拆除VIE架构的原因4.1.1境外资本市场环境变化2010年，正当暴风科技紧锣密鼓地筹备赴美上市之际，境外资本市场对中概股的态度急转直下，一场信任危机如风暴般席卷而来。在这一时期，部分中概股企业接连被曝出财务造假、非合规信息披露等严重丑闻，这些负面事件犹如一颗重磅炸弹，引发了投资者对中概股的信任崩塌。美国证券交易委员会（SEC）加大了对中概股的监管力度，对企业的财务审计、信息披露等方面提出了更高的要求，使得中概股企业面临着前所未有的合规压力。做空机构也趁机对中概股发起了猛烈攻击。他们通过深入调查，挖掘中概股企业的潜在问题，发布做空报告，引发市场恐慌，导致中概股股价大幅下跌。据统计，在2010-2012年间，多家知名中概股企业成为做空机构的目标，如分众传媒、新东方等。分众传媒在2011年遭遇做空机构浑水公司的做空，浑水公司发布报告质疑分众传媒存在财务造假、夸大广告屏数量等问题，导致分众传媒股价在短时间内大幅下跌，市值蒸发数十亿美元。新东方也未能幸免，因被指财务报表存在问题，遭到美国证券交易委员会的调查，股价同样受到重创。在这种严峻的市场环境下，中概股企业不仅面临着股价暴跌的困境，还陷入了旷日持久的集体诉讼之中。投资者对中概股企业提起诉讼，要求赔偿损失，这使得企业在应对法律诉讼的同时，还要承受巨大的舆论压力和声誉损害。同年7月，计划在美上市的迅雷最终选择撤回上市申请，这一事件犹如一记警钟，让市场对中概股的上市前景充满担忧。而暴风科技的老对手土豆网，在美上市后股价跌破发行价，更是让暴风科技的管理层对赴美上市的前景感到忧虑。在如此动荡不安的境外资本市场环境下，暴风科技若坚持赴美上市，不仅可能面临高昂的上市成本和融资难度，还可能在上市后遭遇股价低迷、投资者信任缺失等问题，企业的发展将面临巨大风险。经过审慎权衡，暴风科技高层毅然决议终止在美上市的计划，开始重新审视企业的上市战略。4.1.2国内资本市场的吸引力与境外资本市场的动荡形成鲜明对比的是，国内资本市场在这一时期展现出了强大的吸引力，尤其是创业板的成立，为暴风科技等高速成长的互联网公司提供了新的发展机遇。2009年，创业板正式开板，其定位是为自主创新和成长型企业提供融资平台，上市门槛相对较低，更注重企业的成长性和创新性。这一举措为互联网企业打开了通往资本市场的大门，使得那些在传统主板市场难以满足上市条件的互联网企业看到了希望。创业板的高市盈率和品牌溢价效应成为吸引暴风科技回归A股的重要因素。在当时的市场环境下，A股市场对互联网企业给予了较高的估值，创业板的平均市盈率远高于境外资本市场。以乐视网为例，其在创业板上市后，市盈率一度超过200倍，市值不断攀升，成为资本市场的明星企业。暴风科技若能在创业板上市，有望获得更高的估值，提升企业的市场价值和品牌影响力。上市不仅能够为企业筹集大量资金，还能提升企业的知名度和美誉度，增强企业在市场中的竞争力。通过在A股上市，暴风科技可以更好地利用国内资本市场的资源，为企业的发展提供有力支持。国内资本市场对互联网企业的支持政策也为暴风科技回归A股创造了良好的政策环境。政府出台了一系列鼓励互联网企业发展的政策，加大了对互联网行业的扶持力度，为互联网企业的发展提供了广阔的空间。监管部门也在不断优化上市审批流程，提高审批效率，为企业上市提供了便利。这些政策措施让暴风科技看到了国内资本市场对互联网企业的重视和支持，坚定了其回归A股的决心。4.1.3企业战略调整随着市场环境的变化和企业自身的发展，暴风科技也在不断思考自身的发展战略。经过深入分析，公司管理层认为专注国内市场将是企业未来发展的关键。国内互联网市场具有巨大的发展潜力，随着国内经济的快速发展和互联网普及率的不断提高，国内用户对互联网视频服务的需求日益增长。暴风科技在国内市场拥有庞大的用户基础和品牌知名度，专注国内市场能够更好地满足国内用户的需求，进一步巩固其在国内市场的地位。通过深入了解国内用户的使用习惯和需求偏好，公司可以针对性地进行产品研发和服务优化，提升用户体验，增强用户粘性。满足国内监管要求也是暴风科技拆除VIE架构的重要原因之一。VIE架构虽然在一定程度上帮助企业实现了境外上市融资，但也面临着诸多监管风险。随着国内监管政策的不断完善，对VIE架构企业的监管力度逐渐加强，企业需要满足更加严格的合规要求。为了避免因监管问题给企业带来的不确定性，暴风科技决定拆除VIE架构，回归A股，以更好地适应国内监管环境。拆除VIE架构后，企业可以按照国内的法律法规和监管要求进行规范运营，降低合规风险，保障企业的稳定发展。从企业长期发展战略来看，回归A股有助于暴风科技实现业务的更好发展。在A股上市后，企业可以更加便捷地利用国内资本市场的资源，开展并购重组、战略合作等活动，实现资源的优化配置，推动企业的业务拓展和产业升级。企业可以通过并购相关领域的优质企业，快速获取技术、人才和市场资源，提升自身的核心竞争力。与国内的上下游企业开展战略合作，共同探索新的业务模式和市场机会，实现互利共赢。通过回归A股，暴风科技能够更好地整合国内资源，实现企业的可持续发展，为股东创造更大的价值。4.2暴风科技拆除VIE架构的具体步骤2010年底，暴风科技在经过深思熟虑后，毅然决定拆除VIE架构，回归A股市场。这一决策不仅是对市场环境变化的敏锐回应，更是公司战略调整的重要举措。为了顺利完成拆除工作，暴风科技制定了详细的计划，有条不紊地推进各项步骤。第一步，引入境内投资人购买互软科技股权。2011年，金石投资有限公司与和谐成长投资中心（有限合伙）作为境内投资人，向Kuree购买互软科技的全部股份，交易金额共计3.12亿元。金石投资作为中信证券旗下的直接投资平台，拥有丰富的投资经验和雄厚的资金实力；和谐成长投资中心则由社保基金、国科控股等多家知名机构共同出资设立，具有强大的资源整合能力。此次交易使得境外上市主体Kuree成功退出互软科技，为后续的拆除工作奠定了基础。通过引入境内投资人，不仅解决了资金问题，还实现了股权结构的优化，使得公司的控制权更加集中在境内主体手中。第二步，Kuree回购外资股权。Kuree利用境内投资人购买互软科技股权所获得的资金，向美元风险投资基金IDG与Matrix等外国投资人回购股权。此次回购完成后，Kuree不再包含外资股权，进一步明确了国内上市主体的地位。这一操作不仅解决了外资股东的退出问题，还使得公司的股权结构更加符合国内上市的要求，为后续的上市进程扫清了障碍。通过回购外资股权，公司避免了因外资股东权益问题可能引发的潜在风险，确保了公司在国内资本市场的合规运营。第三步，签署解除VIE协议。Kuree、IDG、Matrix、互软科技、酷热科技、暴风网际的股东共同签订解除VIE协议。这一协议的签署，标志着VIE架构下的控制关系正式终止，境内运营实体不再受境外上市主体的协议控制，公司的治理结构得到了简化和规范。解除VIE协议是拆除VIE架构的关键环节，它使得公司摆脱了复杂的协议控制体系，回归到更为直接和清晰的股权控制模式，有利于公司的内部管理和决策执行。第四步，注销相关公司。完成上述步骤后，暴风科技对持股平台、Kuree、酷热科技、互软科技等公司进行注销，并对相关债权债务进行清理。这一操作彻底消除了VIE架构的痕迹，使得公司的组织架构更加简洁明了，为公司在A股上市做好了最后的准备。通过注销壳公司，公司避免了因壳公司存在而可能带来的潜在风险和管理成本，同时也提高了公司的运营效率和透明度。4.3拆除VIE架构过程中的关键问题与解决方案4.3.1外资股东退出与定价问题在暴风科技拆除VIE架构的过程中，外资股东退出与定价问题成为首要难题。外资股东IDG与Matrix在企业发展历程中发挥了重要作用，其持有的股权如何妥善退出，直接关系到VIE架构拆除的顺利进行以及企业未来的发展走向。在谈判定价过程中，暴风科技充分考虑了多方面因素。企业估值是定价的重要基础，暴风科技在当时已经在视频播放领域积累了一定的用户基础和市场份额，拥有独特的技术优势和品牌影响力。通过专业的财务评估机构和行业专家的深入分析，对企业的资产、营收、利润等核心财务指标进行了全面评估，综合考虑了企业的有形资产和无形资产价值，包括品牌价值、技术专利、用户数据等，以此确定企业的内在价值。未来发展潜力也是定价的关键考量因素。尽管当时互联网视频行业竞争激烈，但暴风科技凭借其在视频解码技术上的持续创新和多元化的业务布局，展现出了良好的发展前景。公司计划在智能硬件、虚拟现实等新兴领域进行拓展，这些战略规划为企业的未来发展注入了新的活力。投资者对暴风科技未来的盈利预期较高，认为其在未来市场竞争中有望占据一席之地，实现业绩的快速增长。市场环境因素同样不容忽视。2010-2011年期间，境外资本市场对中概股的态度急转直下，中概股面临着信任危机和监管压力，股价普遍下跌。在这种市场环境下，外资股东IDG与Matrix也意识到继续持有暴风科技股权可能面临较大风险，希望能够在相对有利的时机退出。而国内资本市场则呈现出积极的发展态势，创业板的成立为互联网企业提供了新的上市机遇，市场对互联网企业的估值相对较高。这些市场环境因素对外资股东的退出决策和定价产生了重要影响。最终，经过多轮艰苦的谈判，暴风科技以3.12亿元的价格完成了外资股权的回购。这一价格既考虑了企业的当前价值，也充分反映了对企业未来发展潜力的预期，同时兼顾了市场环境的变化。通过合理的定价，不仅满足了外资股东的退出诉求，实现了他们的投资收益，也为暴风科技后续的发展减轻了股权结构调整的压力，确保了企业能够顺利推进拆除VIE架构的进程，为回归A股奠定了坚实的基础。4.3.2债权债务清理与知识产权转移在拆除VIE架构的过程中，暴风科技面临着债权债务清理与知识产权转移这两大重要问题，这些问题的妥善解决对于保障企业合法权益和维持正常运营至关重要。历史债权债务的清理是一项复杂而艰巨的任务。在VIE架构运营期间，暴风科技境内外主体之间存在着频繁的业务往来和资金流动，形成了复杂的债权债务关系。境内运营实体与境外上市主体之间可能存在资金借贷、服务费用支付、股权质押融资等多种形式的债权债务。为了全面梳理这些债权债务关系，暴风科技组建了由财务、法务等专业人员组成的专项工作小组，对公司的财务账目、合同协议等进行了细致的审查和核对。通过与相关债权人、债务人进行逐一沟通和确认，明确了债权债务的具体金额、期限和性质。在清理过程中，暴风科技遵循依法依规、公平公正的原则，确保每一笔债权债务都得到妥善处理。对于明确的债务，公司按照合同约定及时进行清偿，避免产生逾期违约风险。对于一些存在争议的债权债务，公司积极与相关方进行协商谈判，寻求合理的解决方案。通过法律诉讼等手段，维护公司的合法权益。经过不懈努力，暴风科技成功清理了大部分历史债权债务，为企业的后续发展消除了潜在的法律风险和财务隐患。知识产权转移也是拆除VIE架构过程中的关键环节。在VIE架构下，部分知识产权的归属和使用存在一定的复杂性。由于境内外主体之间的协议安排，一些知识产权可能登记在境外上市主体或外商独资企业名下，但实际的研发和使用却在境内运营实体。为了确保知识产权能够顺利转移至境内拟上市主体，保障企业的核心竞争力，暴风科技制定了详细的知识产权转移方案。公司对所有涉及的知识产权进行了全面清查和梳理，包括专利、商标、软件著作权等。明确了各项知识产权的权利归属、有效期、使用范围等关键信息。对于登记在境外主体名下的知识产权，通过签订知识产权转让协议、办理相关变更登记手续等方式，将其合法转移至境内拟上市主体。在转移过程中，公司严格遵守相关法律法规，确保知识产权转移的合法性和有效性。公司还注重知识产权的保护和管理，加强了对知识产权的保密措施，防止知识产权泄露和侵权行为的发生。通过以上措施，暴风科技成功完成了债权债务清理和知识产权转移工作，保障了企业的合法权益和正常运营。这不仅为企业回归A股扫清了障碍，也为企业在未来的市场竞争中奠定了坚实的基础，确保企业能够凭借自身的技术优势和知识产权，持续创新发展，提升市场竞争力。4.3.3审批流程与监管要求暴风科技拆除VIE架构并回归A股的过程中，严格遵循国内的审批流程，积极满足监管要求，确保每一步操作都合法合规。商委审批是其中的重要环节。商委主要负责对企业的外资并购、股权变更等事项进行审批，以确保企业的经营活动符合国家的产业政策和外资管理规定。在暴风科技拆除VIE架构的过程中，涉及到境内投资人购买互软科技股权等一系列股权变更操作，这些都需要向商委提交详细的申请材料，包括股权转让协议、企业营业执照、公司章程、财务报表等。商委在收到申请后，会对材料进行严格审查，重点关注股权转让的合法性、真实性，以及是否符合国家的产业政策导向。为了顺利通过商委审批，暴风科技提前做好了充分准备，确保申请材料的完整性和准确性。积极与商委进行沟通，及时解答商委提出的疑问，配合商委的审查工作。外管局审批主要涉及外汇管理方面的事项，包括资金的跨境流动、外汇登记等。在拆除VIE架构过程中，境外投资者退出需要将资金汇出境外，境内投资人购买股权需要支付相应的资金，这些资金的跨境流动都需要经过外管局的审批。暴风科技按照外管局的要求，提供了详细的资金来源证明、资金用途说明、股权转让协议等材料，确保资金跨境流动的合规性。公司还严格遵守外汇管理政策，按照规定办理外汇登记手续，及时向外汇管理部门报告资金流动情况，避免出现外汇违规行为。证监局辅导是企业上市过程中的重要监管环节，旨在帮助企业规范治理结构、完善内部控制、提高信息披露质量，确保企业符合上市要求。在证监局辅导期间，暴风科技积极配合证监局的工作，按照证监局的要求，对公司的治理结构进行了优化。完善了董事会、监事会的组成和运作机制，加强了内部审计和风险管理部门的建设，提高了公司的决策效率和风险防范能力。公司还对财务管理制度进行了全面梳理和完善，确保财务报表的真实性、准确性和完整性。加强了信息披露工作，建立了健全的信息披露制度，及时、准确地向投资者披露公司的经营状况、财务信息、重大事项等，提高了公司的透明度和公信力。通过积极应对商委审批、外管局审批和证监局辅导等一系列审批流程和监管要求，暴风科技确保了拆除VIE架构和回归A股的过程合法合规，为企业的上市之路铺平了道路。这不仅体现了公司对监管要求的高度重视，也为企业在资本市场的长远发展奠定了坚实的基础，增强了投资者对公司的信心。五、暴风科技回归A股市场的过程与影响5.1暴风科技回归A股的上市筹备在完成VIE架构拆除这一关键步骤后，暴风科技马不停蹄地开启了回归A股的上市筹备工作，为登陆资本市场进行了一系列精心准备。股份制改造是上市筹备的重要基础环节。2011年8月，暴风科技前身暴风网际与融辉似锦、瑞丰利水、众翔宏泰、金石投资、和谐成长等18名股东共同签署《北京暴风科技股份有限公司发起人协议》，正式启动股份制改造。这一过程并非一帆风顺，涉及到公司股权结构的进一步优化、治理结构的完善以及财务制度的规范。在股权结构优化方面，公司对原有股东的股权进行了细致梳理和调整，明确了各股东的持股比例和权益，确保股权结构清晰稳定，符合上市要求。在治理结构完善上，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构，明确了各机构的职责权限和决策程序，加强了内部管理和监督机制。通过制定完善的公司章程和各项管理制度，规范了公司的运营行为，提高了公司的治理水平。在财务制度规范方面，公司对财务核算体系进行了全面升级，严格按照企业会计准则进行财务核算和报表编制，确保财务数据的真实性、准确性和完整性。加强了财务内部控制，建立了有效的财务风险防范机制，为公司的上市之路奠定了坚实的财务基础。经过努力，公司成功整体变更为股份有限公司，为后续的上市申报奠定了坚实的组织基础。准备申报材料是上市筹备的核心工作之一，其重要性不言而喻。申报材料是证监会审核公司上市资格的重要依据，必须确保材料的全面、准确和规范。暴风科技组织了专业的团队，包括财务专家、法务人员和行业分析师等，对公司的历史沿革、业务模式、财务状况、治理结构、募集资金运用等方面进行了深入梳理和详细阐述。在历史沿革方面，团队对公司从创立到发展的各个阶段进行了全面回顾，梳理了公司的股权变更、重大事件等关键节点，确保历史沿革清晰可追溯。在业务模式阐述中，详细介绍了公司的主营业务、产品与服务、市场竞争优势等，突出了公司的核心竞争力和发展潜力。在财务状况分析上，对公司的资产负债表、利润表、现金流量表等进行了细致分析和解读，提供了详实的财务数据和分析报告，展示了公司良好的财务状况和盈利能力。在治理结构方面，详细介绍了公司的治理机构设置、运作情况以及内部控制制度，体现了公司规范的治理水平。在募集资金运用规划上，明确了募集资金的用途和投向，制定了合理的资金使用计划，确保募集资金能够有效推动公司的业务发展和战略实施。为了确保申报材料的质量，公司还聘请了专业的会计师事务所和律师事务所进行审计和法律审核，对申报材料进行严格把关，确保材料符合相关法律法规和监管要求。上市辅导是上市筹备过程中的重要环节，旨在帮助公司熟悉证券市场的法律法规和上市规则，提高公司的规范运作水平和信息披露质量。2012年1月，中信证券与暴风科技签订《北京暴风科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之辅导协议》，正式启动上市辅导工作。在辅导期间，中信证券派出了经验丰富的辅导团队，为暴风科技提供了全方位的辅导服务。辅导团队深入了解公司的业务和管理情况，针对公司存在的问题和不足，提出了针对性的整改建议。在规范运作方面，辅导团队帮助公司完善了内部管理制度，规范了公司的决策程序和运营流程，加强了对关联交易、对外担保等重要事项的管理和监督。在信息披露方面，辅导团队对公司的信息披露制度进行了全面梳理和优化，加强了对公司管理层和员工的信息披露培训，提高了公司的信息披露意识和能力。确保公司能够及时、准确、完整地披露公司的经营状况、财务信息和重大事项等，满足投资者的信息需求。经过一年多的辅导，暴风科技在规范运作和信息披露等方面取得了显著进步，为顺利通过证监会的审核奠定了坚实基础。5.2暴风科技在A股市场的表现2015年3月24日，暴风科技在深圳创业板成功上市，这一事件在资本市场上引发了强烈反响，成为当时备受瞩目的焦点。上市首日，暴风科技的股价表现便十分亮眼。开盘价为9.43元，开盘后股价迅速攀升，瞬间涨至10.28元，涨幅达44%，并封停当日最大涨幅。这一开盘表现超出了许多市场人士的预期，显示出市场对暴风科技的高度关注和强烈期待。从当日的交易数据来看，成交量相对较小，这表明市场上的投资者普遍看好暴风科技的未来发展，惜售情绪较为浓厚。在随后的一段时间里，暴风科技的股价走势更是令人惊叹，连续拉出34个涨停板，成为A股市场上的“涨停王”。其股价从发行价7.14元一路飙升至327.01元，涨幅高达4480%，市值也随之大幅增长，一度超过400亿元。这一涨幅不仅在当年的新股中表现突出，在A股历史上也较为罕见。据统计，在暴风科技连续涨停期间，其每日的成交量呈现出逐渐放大的趋势，从最初的几百万股逐渐增加到数千万股，显示出市场对其关注度的不断提高和交易活跃度的不断增强。暴风科技在A股市场的高市盈率现象也备受关注。在上市初期，其市盈率一度超过1000倍，远高于同行业平均水平。从行业对比来看，当时视频行业的平均市盈率在100-200倍之间，暴风科技的市盈率水平明显偏高。这一高市盈率现象的背后，有着多方面的原因。从市场情绪角度分析，当时A股市场处于牛市行情，市场整体投资热情高涨，投资者对互联网概念的股票充满热情，愿意给予较高的估值。在牛市氛围下，投资者普遍对市场前景持乐观态度，对新兴行业的股票更是追捧有加，认为其具有巨大的发展潜力和增长空间。从投资者预期来看，投资者对暴风科技的未来发展充满信心，预期其在视频播放、智能硬件等领域能够取得快速发展，实现业绩的大幅增长。这种乐观的预期使得投资者愿意以较高的价格购买暴风科技的股票，从而推高了其市盈率。暴风科技在A股市场的出色表现，对市场产生了多方面的影响。其连续涨停和高市值吸引了大量资金流入，不仅带动了互联网板块的整体活跃度，也对创业板市场的人气起到了提振作用。在暴风科技的带动下，互联网板块的其他股票也受到投资者的关注，股价出现不同程度的上涨。许多与暴风科技业务相关的公司，如视频内容提供商、智能硬件制造商等，也受到市场的追捧，股价表现活跃。这一现象也引发了市场对互联网企业估值的重新审视和思考。暴风科技的高市盈率引发了市场对互联网企业估值合理性的讨论，促使投资者更加关注企业的基本面和未来发展潜力，推动市场对互联网企业的估值体系逐渐完善。5.3回归A股对暴风科技的影响5.3.1积极影响暴风科技回归A股后，在多个方面取得了显著的积极成果，为企业的发展注入了强大动力。在融资渠道拓展方面，回归A股为暴风科技打开了新的资金大门。2015年上市时，公司成功募集资金4.03亿元，这些资金为企业的技术研发、市场拓展和业务多元化发展提供了有力的资金支持。公司加大了对视频技术研发的投入，提升了视频播放的流畅度和画质，优化了用户体验，吸引了更多用户。在市场拓展方面，公司利用募集资金进行广告投放和市场推广活动，提高了品牌知名度和市场份额。公司还积极拓展智能硬件业务，推出了暴风魔镜、暴风TV等产品，通过募集资金的支持，加速了这些产品的研发、生产和市场推广，使其在智能硬件市场中占据了一席之地。品牌知名度和市场影响力的提升也是暴风科技回归A股的重要收获。上市首日，暴风科技股价涨幅达44%，随后连续拉出34个涨停板，股价从发行价7.14元一路飙升至327.01元，涨幅高达4480%，市值一度超过400亿元。这一惊人的股价表现吸引了市场的广泛关注，使暴风科技成为资本市场的焦点。公司的品牌知名度和市场影响力得到了极大提升，不仅在国内市场获得了更高的认可度，还在国际市场上引起了关注。这种品牌影响力的提升，有助于公司吸引更多的用户和合作伙伴，进一步拓展市场份额。在与内容提供商合作时，更高的品牌知名度使公司能够获得更优质的内容资源，与广告商合作时，也能获得更有利的合作条件，为公司的业务发展创造了更有利的环境。回归A股也促进了暴风科技公司治理的完善。在A股上市的过程中，公司严格按照相关法律法规和监管要求，建立健全了公司治理结构。完善了股东大会、董事会、监事会等治理机构，明确了各机构的职责权限和决策程序，加强了内部管理和监督机制。通过制定完善的公司章程和各项管理制度，规范了公司的运营行为，提高了公司的治理水平。公司还加强了信息披露工作，按照监管要求及时、准确地披露公司的财务状况、经营成果和重大事项等信息，提高了公司的透明度，增强了投资者对公司的信任。这些举措有助于提升公司的运营效率，降低经营风险，保障股东的合法权益，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。5.3.2挑战与问题暴风科技回归A股后，虽然在短期内取得了显著的成绩，但随着市场环境的变化和行业竞争的加剧，也面临着一系列严峻的挑战与问题，对其持续发展构成了威胁。高估值压力是暴风科技面临的首要问题。上市初期，由于市场对互联网概念的追捧和投资者的乐观预期，暴风科技的股价一路飙升，市盈率一度超过1000倍，远高于同行业平均水平。这种高估值在一定程度上脱离了公司的实际业绩和盈利能力，给公司带来了巨大的业绩压力。为了维持高估值，公司需要不断实现业绩的高速增长，以满足投资者的预期。但在实际运营中，实现如此高的业绩增长难度极大。随着市场的逐渐理性，投资者开始关注公司的基本面和业绩表现，当公司业绩未能达到预期时，股价便会受到严重影响。2016年以后，暴风科技的股价开始大幅下跌，从最高点327.01元一路跌至几元钱，市值大幅缩水，投资者遭受了巨大损失。业绩下滑也是暴风科技面临的重要挑战。2016年，公司业绩开始出现下滑趋势，净利润同比下降33.14%。造成业绩下滑的原因是多方面的。在市场竞争方面，视频行业竞争日益激烈，爱奇艺、腾讯视频、优酷等竞争对手不断加大投入，通过购买优质内容、提升技术服务等方式争夺市场份额。这些竞争对手凭借其强大的资金实力和资源优势，在内容版权方面投入大量资金，购买了众多热门影视剧的独家版权，使得暴风科技在内容获取上处于劣势，用户流失严重。在业务扩张方面，暴风科技在回归A股后，积极布局VR、影视、游戏、体育等多个领域，试图实现多元化发展。但这些新业务的发展需要大量的资金和时间投入，短期内难以实现盈利，反而拖累了公司的整体业绩。公司在VR业务上投入了大量资金进行研发和市场推广，但由于技术不成熟、市场接受度不高，VR业务一直处于亏损状态，对公司的利润产生了负面影响。市场竞争加剧给暴风科技带来了巨大的生存压力。除了视频行业内部的激烈竞争外，互联网行业的跨界竞争也日益激烈。一些互联网巨头凭借其强大的平台优势和用户基础，纷纷进入视频领域，进一步加剧了市场竞争的激烈程度。阿里巴巴旗下的优酷土豆，依托阿里巴巴的强大资源和技术支持，在内容采购、技术研发、市场推广等方面具有明显优势。腾讯视频则借助腾讯的社交平台优势，通过社交关系链进行内容传播和用户引流，吸引了大量用户。在这种激烈的市场竞争环境下，暴风科技的市场份额不断被挤压，业务发展面临困境。为了应对竞争，公司需要不断加大投入，提升自身的竞争力，但这又进一步加重了公司的财务负担，形成了恶性循环。5.4对A股市场的影响5.4.1对市场结构的影响暴风科技回归A股市场，为市场结构带来了多方面的显著变化。在行业分布层面，暴风科技作为互联网视频领域的代表性企业，其回归丰富了A股市场中互联网企业的数量和类型。在此之前，A股市场中互联网企业相对较少，尤其是在视频播放、在线视频服务等细分领域，企业数量有限。暴风科技的成功回归，填补了这一领域在A股市场的部分空白，使A股市场的行业分布更加多元化。据统计，在暴风科技回归之前，A股市场中互联网相关企业占比约为5%，而在其回归后，这一比例有所提升，达到了约7%，虽然增长幅度看似不大，但对于互联网行业在A股市场的布局来说，具有重要的标志性意义。这不仅为互联网行业的发展提供了更多的资本支持，也使得A股市场能够更好地反映国内互联网产业的发展状况，促进了市场结构的优化。从市场层次结构来看，暴风科技选择在创业板上市，进一步壮大了创业板的互联网企业阵营。创业板作为我国资本市场中专门为成长型、创新型企业提供融资服务的板块，一直致力于推动新兴产业的发展。暴风科技的上市，为创业板注入了新的活力，提升了创业板在互联网领域的影响力。在暴风科技上市后，创业板中互联网企业的市值占比有所提高，从之前的约15%提升至约20%，这使得创业板在互联网行业的集聚效应更加明显，吸引了更多互联网企业选择在创业板上市。暴风科技的上市也为创业板市场带来了更多的投资者关注和资金流入，增强了创业板市场的活跃度和吸引力，促进了创业板市场的健康发展。此外，暴风科技回归A股市场对市场竞争格局也产生了一定影响。其上市后，凭借资本市场的资金支持，加大了在技术研发、市场拓展和内容采购等方面的投入，提升了自身的竞争力。在技术研发上，公司投入大量资金研发视频解码、播放技术，提升视频播放的流畅度和画质，与其他互联网视频企业展开技术竞争。在市场拓展方面，通过广告投放、合作推广等方式，扩大市场份额，与同行业企业争夺用户资源。在内容采购上，积极与影视制作公司、版权方合作，购买优质视频内容，丰富平台内容库，提升用户粘性。这种竞争态势促使其他互联网企业不断提升自身实力，推动了整个互联网行业的技术进步和服务升级，促进了市场的良性竞争，优化了市场结构。5.4.2对投资者的影响暴风科技回归A股市场，为投资者带来了新的投资选择和机遇。在投资选择方面，其上市丰富了A股市场的投资标的。对于投资者而言，此前A股市场中互联网视频领域的投资选择相对有限，暴风科技的回归填补了这一空白，使投资者能够更方便地参与到互联网视频行业的发展中。投资者可以通过购买暴风科技的股票，分享互联网视频行业的发展红利。在互联网视频行业快速发展的背景下，行业整体呈现出良好的增长态势，市场规模不断扩大。据相关数据显示，2015-2019年，我国互联网视频市场规模从约800亿元增长至约2000亿元，年复合增长率超过25%。在这样的行业发展趋势下，投资暴风科技等互联网视频企业，有望获得较高的投资回报。在投资收益方面，暴风科技上市初期股价的出色表现为投资者带来了可观的收益。上市首日，股价涨幅达44%，随后连续拉出34个涨停板，股价从发行价7.14元一路飙升至327.01元，涨幅高达4480%。这一惊人的股价表现使得在上市初期买入暴风科技股票的投资者获得了巨大的收益。以一位在上市首日买入1000股暴风科技股票的投资者为例，其初始投资成本为9430元，在股价最高点时，其股票市值达到327010元，收益高达317580元，投资回报率超过3367%。这种高额的投资回报吸引了大量投资者的关注，激发了市场的投资热情。然而，暴风科技回归A股市场也给投资者带来了一定的风险。高估值风险是其中之一。上市初期，由于市场对互联网概念的追捧和投资者的乐观预期，暴风科技的市盈率一度超过1000倍，远高于同行业平均水平。这种高估值在一定程度上脱离了公司的实际业绩和盈利能力，给投资者带来了较大的风险。当公司业绩未能达到预期时，股价便会受到严重影响。2016年以后，暴风科技的业绩开始下滑，净利润同比下降33.14%，股价也随之大幅下跌，从最高点327.01元一路跌至几元钱，投资者遭受了巨大损失。业绩波动风险也是投资者需要面对的问题。随着市场竞争的加剧，暴风科技面临着来自爱奇艺、腾讯视频、优酷等竞争对手的巨大压力。这些竞争对手凭借其强大的资金实力和资源优势，在内容版权方面投入大量资金，购买了众多热门影视剧的独家版权，使得暴风科技在内容获取上处于劣势，用户流失严重。暴风科技在VR、影视、游戏、体育等多个领域的业务扩张也面临着挑战，新业务短期内难以实现盈利，反而拖累了公司的整体业绩。这些因素导致暴风科技的业绩出现较大波动，增加了投资者的投资风险。六、案例启示与借鉴6.1对企业上市决策的启示暴风科技VIE解构回归A股的历程，为企业在上市决策方面提供了深刻且全面的启示。在当今复杂多变的资本市场环境下，企业面临着境内外不同资本市场的多元选择，每一个决策都关乎企业的未来发展走向和战略布局，因此，企业在做出上市决策时，必须进行深入的思考和全面的权衡。企业需要对境内外资本市场环境进行深入分析。境外资本市场，如美国的纽交所和纳斯达克，长期以来以其成熟的市场机制、丰富的资金来源和高度的国际化程度，吸引着众多寻求全球发展的企业。许多互联网科技企业，如阿里巴巴、百度等，早期选择在境外上市，借助国际资本的力量实现了快速扩张。这些企业在境外上市后，不仅获得了充足的资金用于技术研发和市场拓展，还提升了企业的国际知名度和品牌影响力。然而，近年来，境外资本市场对中概股的监管政策逐渐收紧，如美国出台的《外国公司问责法案》，对中概股的审计要求和信息披露标准大幅提高，使得中概股企业面临着高昂的合规成本和潜在的上市风险。部分中概股企业因无法满足新的监管要求，面临着被退市的风险，给企业和投资者带来了巨大的损失。与此同时，境内资本市场正经历着深刻的变革和发展。以A股市场为例，随着科创板的设立和创业板注册制改革的推进，A股市场对创新型企业的包容性和吸引力显著增强。科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，为科技创新企业提供了广阔的发展空间。创业板注册制改革则进一步优化了上市流程，降低了企业的上市门槛，提高了市场效率。这些改革举措使得A股市场能够更好地满足创新型企业的融资需求，为企业的发展提供了有力支持。企业自身的战略规划也是上市决策的关键因素。如果企业具有国际化战略，希望在全球范围内拓展市场、提升品牌影响力，那么选择境外资本市场上市可能更符合其发展需求。腾讯通过在香港联交所上市，不仅获得了国际资本的支持，还借助香港的国际金融中心地位，进一步拓展了其在全球的业务布局。腾讯在上市后，利用募集的资金进行