保荐暂行管理办法

保荐暂行管理办法一、总则（一）目的本办法旨在规范保荐行为，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。通过明确保荐机构和保荐代表人的职责、资格条件、执业规范等，确保保荐工作能够为证券发行和上市等活动提供专业、可靠的支持，维护市场秩序和公平公正。（二）适用范围本办法适用于在中国境内证券发行、上市以及上市公司重大资产重组等相关活动中，保荐机构及保荐代表人从事保荐业务的行为。包括首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。（三）基本原则1.依法合规原则保荐机构和保荐代表人应当严格遵守国家法律法规、中国证监会的规定以及证券交易所的业务规则，依法履行保荐职责，确保保荐业务活动合法合规。2.诚实守信原则秉持诚实守信的态度，如实披露信息，不得隐瞒或虚假陈述，对所保荐的项目和相关信息负责，维护市场诚信环境。3.勤勉尽责原则以高度的敬业精神和专业能力，勤勉履行保荐职责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行全面、深入、细致的核查验证，督促发行人规范运作，保障投资者利益。4.公平公正原则在保荐业务中，对待所有发行人一视同仁，不偏袒、不歧视，遵循公平公正的市场原则，维护市场竞争秩序，确保保荐服务的质量和公信力。二、保荐机构和保荐代表人（一）保荐机构资格1.设立条件具有独立法人资格，注册资本不低于人民币[X]万元。具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究、销售、质量控制、内核等专业部门，且各部门之间职责明确、相互制约。拥有一定数量的保荐代表人，其中最近[X]年从事保荐相关业务的人员不少于[X]人。具有良好的保荐业务团队，团队成员具备证券从业资格，熟悉证券发行上市相关法律法规和业务流程，具备较强的专业分析、判断和沟通协调能力。中国证监会规定的其他条件。2.申请与审批申请保荐机构资格的证券公司，应当向中国证监会提交申请文件，包括公司基本情况、业务资格证明文件、内部控制制度、保荐业务团队情况等相关资料。中国证监会依照法定程序对申请文件进行审查，自受理申请之日起[X]个工作日内作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，颁发保荐机构资格证书；不予核准的，书面通知申请人并说明理由。（二）保荐代表人资格1.任职条件具备[X]年以上保荐相关业务经历。最近[X]年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近[X]年未受到中国证监会的行政处罚。中国证监会规定的其他条件。2.注册登记保荐代表人通过保荐代表人胜任能力考试后，应当由保荐机构向中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）申请注册登记。申请注册登记时，应当提交注册申请表、个人简历、身份证明、学历证书等相关材料。证券业协会自受理申请之日起[X]个工作日内完成注册登记工作，并向社会公告。（三）保荐机构和保荐代表人职责1.保荐机构职责对发行人进行尽职调查，对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见，并对相关文件的真实性、准确性、完整性负责。辅导发行人及其董事、监事、高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规、证券市场规范运作和信息披露等方面的知识，使其具备进入证券市场的基本条件。对发行人的发行上市申请进行持续督导，督促发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，及时发现并纠正发行人存在的问题。保荐机构应当建立健全内部管理制度，加强对保荐业务的管理，提高保荐业务质量，防范保荐风险。中国证监会规定的其他职责。2.保荐代表人职责负责具体项目的保荐工作，组织协调项目团队完成尽职调查、申请文件编制等工作。对项目相关文件进行签字确认，确保所签署文件的真实性、准确性、完整性。持续关注发行人的经营情况和财务状况，对发行人的重大事项发表独立意见，并及时向保荐机构报告。协助发行人及其他相关方与中国证监会、证券交易所等监管机构沟通协调，解答监管机构的问询。中国证监会规定的其他职责。三、保荐业务规程（一）保荐业务承接1.项目承接标准保荐机构应当建立科学合理的项目承接标准，对拟承接的项目进行全面评估。评估内容包括发行人的行业前景、经营状况、财务状况、规范运作情况、发展战略等方面，确保项目具有可行性和投资价值。2.项目承接程序发行人提出保荐申请后，保荐机构业务部门对项目进行初步审查，判断是否符合承接标准。如符合标准，业务部门应组织项目团队进行尽职调查前的准备工作，包括制定调查计划、确定调查人员等。项目团队开展尽职调查，收集相关资料，对发行人进行全面了解。尽职调查结束后，项目团队撰写尽职调查报告，详细阐述发行人的基本情况、存在的问题及风险等。保荐机构内核部门对项目进行审核，重点关注项目的合规性、风险控制、信息披露等方面。内核通过后，保荐机构与发行人签订保荐协议，明确双方的权利义务。（二）保荐工作底稿1.工作底稿内容保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，包括尽职调查获取的资料、对发行人问题的分析判断、内部审核意见等。工作底稿应涵盖发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员与核心技术人员、公司治理与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的内容。2.工作底稿编制与管理项目团队在尽职调查过程中应当及时编制工作底稿，确保工作底稿的真实性和完整性。工作底稿应当由参与项目的人员签字确认，并注明日期。保荐机构应当建立工作底稿管理制度，对工作底稿进行分类整理、妥善保管。工作底稿的保存期限不少于[X]年，自保荐工作完成之日起计算。（三）尽职调查1.尽职调查范围尽职调查应当对发行人的历史沿革、股权结构、主营业务、财务状况、内部控制、公司治理、行业竞争、发展战略等方面进行全面深入的调查。调查内容包括但不限于发行人的基本信息、业务经营情况、财务会计资料、重大合同协议、关联交易、诉讼仲裁等事项。2.尽职调查方法查阅文件资料，包括发行人的营业执照、公司章程、财务报表、审计报告、合同协议等相关资料。访谈相关人员，包括发行人的董事、监事、高级管理人员、员工、客户、供应商、律师、会计师等，了解发行人的实际情况。实地考察，对发行人的生产经营场所、仓库等进行实地查看，了解其生产经营状况。问卷调查，设计相关问卷，对发行人的相关情况进行调查统计分析。行业研究，对发行人所处行业进行研究分析，了解行业发展趋势、市场竞争状况等。（四）内核1.内核机构与人员保荐机构应当设立内核机构，内核机构成员应当包括保荐业务负责人、内核负责人、投资银行部门负责人、合规负责人、风险管理负责人等相关人员。内核机构成员应当具备丰富的行业经验、专业知识和良好的职业道德，能够独立、客观、公正地对项目进行审核。2.内核程序项目团队完成尽职调查和申请文件编制后，将项目材料提交内核机构。内核机构成员对项目材料进行审阅，提出审核意见。审核意见应包括对项目合规性、风险控制、信息披露等方面的评价和建议。项目团队根据内核意见进行补充调查、修改完善申请文件。内核机构对修改后的申请文件进行再次审核，如审核通过，出具内核意见，同意推荐该项目；如审核不通过，项目团队应根据内核意见继续整改，直至内核通过。（五）保荐文件的编制、审核与报送1.保荐文件编制保荐机构应当按照中国证监会和证券交易所的要求，编制保荐文件，包括保荐说明书、发行保荐书、保荐工作报告、尽职调查报告等。保荐文件应当内容完整、格式规范、表述准确，符合相关法律法规和监管要求。2.保荐文件审核保荐机构内部应当建立严格的审核制度，对保荐文件进行多层级审核。首先由项目团队成员进行自查，然后由项目负责人、部门负责人进行审核，最后由内核机构进行审核。审核过程中应当对文件的真实性、准确性、完整性进行全面审查，确保保荐文件质量。3.保荐文件报送保荐机构应当在规定的时间内，将保荐文件报送中国证监会和证券交易所。报送的保荐文件应当一式多份，并按照规定的格式和要求进行装订。在报送保荐文件的同时，保荐机构应当提交相关的电子文档，确保信息的及时、准确传递。（六）持续督导1.持续督导期限首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后[X]个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后[X]个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。2.持续督导内容督导发行人履行有关法律法规、公司章程及证券交易所业务规则规定的义务，规范运作。督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，督促发行人按照募集资金用途使用募集资金，履行信息披露义务。持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。中国证监会、证券交易所规定的其他事项。四、保荐业务协调（一）与发行人的协调1.沟通机制建立保荐机构应当与发行人建立良好的沟通机制，定期召开沟通会议，及时了解发行人的经营情况、财务状况、重大事项进展等情况。沟通会议可以采取定期例会、临时会议等形式，确保信息的及时传递和问题的及时解决。2.协助规范运作保荐机构应当协助发行人完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范发行人的运作行为。对发行人存在的问题提出整改建议，并督促发行人落实整改措施，提高发行人的规范运作水平。（二）与证券交易所的协调1.信息报送与沟通保荐机构应当按照证券交易所的要求，及时报送保荐文件、定期报告、临时报告等相关信息。与证券交易所保持密切沟通，及时了解证券交易所的监管要求和工作安排，积极配合证券交易所的各项工作。2.应对问询与监管当证券交易所对发行人或保荐机构提出问询时，保荐机构应当及时组织发行人及相关人员进行回复，按照证券交易所的要求提供相关资料和说明。对证券交易所的监管意见，保荐机构应当督促发行人认真落实整改，及时反馈整改情况。（三）与其他中介机构的协调1.协作配合保荐机构应当与律师事务所、会计师事务所等其他中介机构建立协作配合机制，明确各方的职责分工，共同做好项目的相关工作。在尽职调查过程中，相互沟通信息，共享资料，避免重复工作，提高工作效率。2.专业意见交流定期组织召开中介机构协调会，就项目进展情况、发现的问题及解决方案等进行交流讨论。各方应当充分发表专业意见，共同研究解决项目中遇到的困难和问题，确保项目顺利推进。五、保荐业务监管（一）中国证监会监管措施1.现场检查中国证监会有权对保荐机构的保荐业务进行现场检查。现场检查内容包括保荐机构的内部控制制度、保荐业务工作底稿、尽职调查情况、内核工作情况、保荐文件质量等方面。保荐机构应当积极配合中国证监会的现场检查工作，提供相关资料和信息。2.监管谈话对于保荐机构在保荐业务中存在的问题，中国证监会可以对保荐机构的相关负责人进行监管谈话，要求其就存在的问题作出解释说明，并提出整改要求。保荐机构应当认真落实监管谈话提出的要求，及时整改存在的问题。3.责令改正如保荐机构的保荐业务违反法律法规或中国证监会的规定，中国证监会可以责令保荐机构改正。保荐机构应当按照中国证监会的要求，限期整改存在的问题，并将整改情况书面报告中国证监会。4.行政处罚对于保荐机构严重违反法律法规或中国证监会规定的行为，中国证监会将依法给予行政处罚。行政处罚措施包括警告、罚款、暂停保荐机构资格、撤销保荐机构资格等。保荐机构应当严格遵守法律法规和监管要求，避免受到行政处罚。（二）证券业协会自律管理1.会员管理证券业协会负责对保荐机构和保荐代表人进行会员管理。保荐机构和保荐代表人应当按照证券业协会的要求，履行会员义务，参加证券业协会组织的培训、会议等活动。2.诚信档案管理证券业协会建立保荐机构和保荐代表人的诚信档案，记录其保荐业务活动中的诚信情况。对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为、诚信缺失行为等进行记录，并向社会公开披露。诚信档案将作为证券业协会对保荐机构和保荐代表人进行自律管理的重要依据。3.违规处分对于保荐机构和保荐代表人违反证券业协会自律规则的行为，证券业协会将视情节轻重给予相应的纪律处分，包括警告、通报批评、公开谴责等。保荐机构和保荐代表人应当遵守证券业协会的自律规则，维护行业良好形象。六、法律责任（一）保荐机构责任1.行政责任保荐机构违反本办法规定，中国证监会可以采取责令改正、警告、罚款、暂停保荐机构资格、撤销保荐机构资格等行政措施。如保荐机构在保荐业务中存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏等违法行为，中国证监会将依法追究其行政责任。2.民事责任因保荐机构的过错给投资者造成损失的，保荐机构应当承担赔偿责任。保荐机构与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。保荐机构应当建立健全风险赔偿机制，妥善处理因保荐业务引发的民事赔偿纠纷。3.刑事责任保荐机构及其工作人员的保荐行为构成犯罪的，依法追究刑事责任。如保荐机构在保荐业务中涉及欺诈发行、内幕交易、操纵市场等犯罪行为，将按照《中华人民共和国刑法》等相关法律法规的规定进行惩处。（二）保荐代表人责任1.行政责任保荐代表人违反本办法规定，中国证