保荐制度管理办法

保荐制度管理办法一、总则（一）目的本办法旨在规范保荐机构和保荐代表人的保荐行为，提高上市公司质量和证券发行的规范性，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。（二）适用范围本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形的保荐工作。（三）基本原则1.依法合规原则保荐机构和保荐代表人应当遵守法律法规、中国证监会的规定以及证券交易所的自律规则，诚实守信，勤勉尽责，履行保荐职责。2.诚实守信原则保荐机构和保荐代表人应当如实向中国证监会、证券交易所提供有关发行人的信息，不得隐瞒、虚报或者误导。3.勤勉尽责原则保荐机构和保荐代表人应当对发行人进行充分的尽职调查，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督促发行人规范运作，确保发行人符合法律法规和中国证监会规定的发行条件。4.公平公正原则保荐机构和保荐代表人应当公平对待所有投资者，不得利用职务之便谋取不正当利益，不得泄露发行人的商业秘密和内幕信息。二、保荐机构和保荐代表人资格管理（一）保荐机构资格条件1.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。2.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。3.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。4.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。5.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。6.中国证监会规定的其他条件。（二）保荐代表人资格条件1.具备3年以上保荐相关业务经历。2.最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人。3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.中国证监会规定的其他条件。（三）资格申请与审批1.保荐机构申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交相关申请文件，经审核符合条件的，中国证监会授予其保荐机构资格，并颁发保荐机构证书。2.个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交相关申请文件，经审核符合条件的，中国证监会核准其保荐代表人资格，并颁发保荐代表人证书。（四）持续管理1.保荐机构应当建立健全保荐代表人管理制度，明确保荐代表人的职责、权利和义务，加强对保荐代表人的培训和考核。2.保荐代表人应当遵守职业道德和行为规范，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责。3.保荐机构和保荐代表人应当持续符合资格条件，中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行持续监管。三、保荐职责（一）尽职调查1.保荐机构应当对发行人进行全面、深入的尽职调查，充分了解发行人的基本情况、业务情况、财务状况、内部控制等方面的情况。2.尽职调查应当涵盖发行人的历史沿革、股权结构、治理结构、主营业务、核心技术、行业竞争、财务会计、募集资金运用等各个方面。3.保荐机构应当制定详细的尽职调查工作计划，明确调查内容、方法和步骤，确保尽职调查工作的全面性、准确性和深入性。（二）推荐与审核1.保荐机构应当根据尽职调查结果，对发行人是否符合发行条件、上市条件进行审慎判断，并出具保荐意见。2.保荐机构应当对发行人的申请文件和信息披露资料进行严格审核，确保申请文件和信息披露资料真实、准确、完整。3.保荐机构应当对发行人的发行方案、募集资金运用方案等进行审核，提出专业意见，督促发行人按照法律法规和中国证监会的规定进行规范运作。（三）持续督导1.首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。2.持续督导期间，保荐机构应当督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并按照中国证监会的规定进行现场检查。3.保荐机构应当对发行人的募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行持续关注，发现问题及时督促发行人整改，并向中国证监会、证券交易所报告。四、保荐业务规程（一）业务承接1.保荐机构在承接保荐业务时，应当对发行人的基本情况、经营状况、财务状况等进行初步了解，判断发行人是否符合保荐条件。2.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，保荐协议应当包括保荐费用、保荐期限、保荐职责等内容。3.保荐机构应当建立保荐业务承接评估机制，对承接的保荐业务进行风险评估，合理确定保荐费用。（二）尽职调查与内核1.保荐机构应当按照本办法的规定，对发行人进行尽职调查，并形成尽职调查报告。2.保荐机构应当建立内核制度，对尽职调查报告、保荐意见等进行内核，确保保荐工作的质量。3.内核小组应当由保荐业务部门、研究部门、法律部门、财务部门等相关部门的人员组成，对保荐业务进行独立审核。（三）推荐与申报1.保荐机构应当根据尽职调查结果和内核意见，向中国证监会推荐发行人，并出具保荐意见。2.保荐机构应当按照中国证监会的规定，组织编制申请文件，并对申请文件的真实性、准确性、完整性负责。3.保荐机构应当在申请文件上签字盖章，并指定保荐代表人具体负责保荐工作。（四）持续督导1.保荐机构应当按照保荐协议的约定，对发行人进行持续督导，履行保荐职责。2.保荐机构应当定期向中国证监会、证券交易所报告持续督导工作情况，及时披露发行人的重大事项。3.保荐机构应当建立持续督导工作档案，记录持续督导工作的过程和结果。五、保荐业务协调（一）与发行人的协调1.保荐机构应当与发行人保持密切沟通，及时了解发行人的经营状况、财务状况等方面的情况，督促发行人按照法律法规和中国证监会的规定进行规范运作。2.保荐机构应当协助发行人制定发展战略，完善公司治理结构，提高内部控制水平，促进发行人持续健康发展。3.保荐机构应当对发行人的重大决策提供专业意见，帮助发行人防范风险。（二）与其他中介机构的协调1.保荐机构应当与律师事务所、会计师事务所等其他中介机构保持良好的沟通与协作，共同做好保荐工作。2.保荐机构应当协调其他中介机构按照各自的职责分工，对发行人进行尽职调查，确保各中介机构出具的文件真实、准确、完整。3.保荐机构应当对其他中介机构的工作进行监督和检查，发现问题及时督促整改。六、保荐业务监督管理（一）中国证监会的监督管理1.中国证监会依法对保荐机构和保荐代表人的保荐业务进行监督管理，对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为进行查处。2.中国证监会可以对保荐机构和保荐代表人进行现场检查、非现场检查等，保荐机构和保荐代表人应当积极配合。3.中国证监会建立保荐机构和保荐代表人的诚信档案，记录保荐机构和保荐代表人的保荐业务情况、违法违规行为等信息。（二）证券交易所的自律管理1.证券交易所依法对保荐机构和保荐代表人在本所市场从事的保荐业务进行自律管理，对保荐机构和保荐代表人的违规行为采取自律监管措施。2.证券交易所可以对保荐机构和保荐代表人进行现场检查、非现场检查等，保荐机构和保荐代表人应当积极配合。3.证券交易所建立保荐机构和保荐代表人的诚信档案，记录保荐机构和保荐代表人在本所市场的保荐业务情况、违规行为等信息。（三）保荐机构的内部监督1.保荐机构应当建立健全内部监督制度，加强对保荐业务的内部控制，防范保荐风险。2.保荐机构应当定期对保荐业务进行内部检查，发现问题及时整改。3.保荐机构应当对保荐代表人的保荐工作进行监督和考核，对不称职的保荐代表人及时进行调整。七、法律责任（一）保荐机构的法律责任1.保荐机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停保荐业务等监管措施；情节严重的，撤销其保荐机构资格。2.保荐机构及其保荐代表人在保荐业务中违反法律法规、中国证监会规定的，依法承担相应的法律责任。（二）保荐代表人的法