【《利欧股份跨界并购财务风险管理的优化建议分析案例》7800字】

利欧股份跨界并购财务风险管理的优化建议分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u14189利欧股份跨界并购财务风险管理的优化建议分析案例 130570第一节优化治理和文化建设 211369一、完善风险组织架构 29718二、加强文化建设 418784三、引进和留住优秀员工 525056第二节融合风险管理与战略和绩效 514161第三节提高执行风险管理能力 89376一、加强财务风险识别 829824二、优化财务风险评估 923398三、完善财务风险应对 92393四、建立财务风险组合观 1125857第四节健全审阅和修正机制 1114641第五节加强信息、沟通和报告 12利欧股份表示当前的发展战略仍然是坚持双轮驱动发展，将进一步加大数字营销领域的投放力度，致力于成为全球领先的数字集团，可见利欧股份在未来还可能会实施进一步的跨界并购计划。本章在上一章总结了利欧股份跨界并购财务风险管理措施的效果和不足的基础上，借鉴较为权威的2017版COSO-ERM理论内容，对公司跨界并购中的财务风险管理提出一点优化建议。实施一项成功的跨界并购需要从战略、组织架构、制度、业务、财务、人力资源、文化和信息系统等多方面进行考量，任何环节出现问题都会引发和增加财务风险，因此，跨界并购活动的财务风险管理需要从整体框架中去认识，与利欧股份的战略和绩效协同，融入公司的并购活动全流程，并遵循以下优化原则，为利欧股份实现价值创造助力。一是灵活性原则。跨界并购是一个复杂的商业活动，加之数字营销产业的发展日新月异，当并购过程中发生突发事件时，完善的规则反而会成为员工及时应对的阻碍。因此，制定跨界并购中的财务风险管理要在不违背战略一致性的原则下，保持一定程度的灵活性，使公司有效应对并购过程中突发的财务危机。二是系统性原则。跨界并购财务风险管理应该是一个符合公司战略目标的较为全面的系统，覆盖企业并购活动的不同层面和环节，即不仅要考虑管理从集团到子孙公司各个层面并购过程中的财务风险，也要考虑并购筹划环节到整合环节的财务风险。三是重要性原则。在坚持战略目标一致的大方向的基础上，也要突出重点。对风险等级高的重要事项，要重点花精力加以解决。四是权责分明原则。公司管理人员应做到分工明确，明确每个人的责任，做到“责任到岗，责任对人。”当风险发生时，责任人应承担起自己的责任，并定期考核风险管理绩效，做到奖惩分明。第一节优化治理和文化建设治理与文化要素包含了董事会执行风险监督、建立运营机构、定义所崇尚的文化、展示对核心价值观的承诺以及吸引、开发和保留有胜任能力的员工这五项原则，彼此间环环相扣。我们重点要理解企业文化。理论上，我们把使命、愿景、核心价值观和行为准则统称为企业文化。大多数人把企业文化看作是一套务虚的人文关怀系统，一提企业文化就把它等同于宣传、团建之类的工作，而其本质上是一套目标管理系统，其管理的目标具有涉及面广、时间跨度大的特点，主要用来明晰企业与所有利益相关者的长期关系。一个好的企业文化体系应该是：愿景支撑使命，核心价值观又支撑愿景，行为准则对核心价值观进行解释和说明，通过绩效考核来实现对价值观的承诺。公司治理的表现形式是分权和议事规则，而其依据是企业文化，是协调利益相关者目标的平台。比如引入独立董事制度的目的是让独立董事为中小股东和其他利益相关者发声，以实现多方的长期共赢。一、完善风险组织架构利欧股份通过跨界并购取得的子公司涉及多个细分领域，集团内成员企业的关联方是也变得愈加复杂，这就要求公司的组织架构和管理体制必须跟上并购的步伐。利欧股份现有的组织架构未成立风险管理部门，对公司的风险信息很难整合，无法运用风险组合观进行全面集中管理。各高级管理人员之间的职责中存在着重叠的部分，虽然公司设立了战略发展部和审计部负责公司财务活动的收支风险监督，但并未凸显财务风险事前管理的职能，更偏向事后处理，无法起到提前预防损失或抓住机会的作用，风险管理的独立性不够。缺乏风险管理部门及相关规章制度，也使得各组织在风险管理工作上会存在执行不到位或推诿的现象，甚至错过管理风险的最佳时机。新版COSO-ERM框架提出了风险管理的“三道防线”，第一道防线是核心业务部门；第二道防线是支持职能部门，与前期定义的变化较大，指除了包含风险管理专职职能之外，还包括法务、财务、人力、安全等协助业务部门进行风险管理的职能；第三道防线是保障职能部门，主要指审计部门。此次关于第二道防线的重新定位旨在将风险管理工作融入企业管理中。因此，在对利欧股份组织结构的优化上，如图5-1所示，首先应明确董事会对风险监督负有首要责任，负责风险的集中管理，明确风险管理目标，审议风险管理相关制度和决议，在战略执行、经营管理等方面发挥风险监督作用。其次，在COSO-ERM框架的指导下，建立不同层级的风险管理防线，明确其风险管理的职责划分，并定期对风险管理绩效进行考核。其中，第一层防线是核心业务中心，包括集团各职能部门，各所属单位和投资企业，其负责人对管辖范围内的风险管理工作负责，带领本部门执行日常任务，建立本部门应急机制，以管理绩效和为实现战略和业务目标所承担的风险。第二层防线是支持职能中心，包括风险管理委员会及其专职机构、财务部、人力资源部等综合部门，负责提供企业风险管理需求的指引，制定风险指标阈值，组织识别和评估各业务活动的风险趋势，负责编制风险管理实施方案，协调各部门落实风险管理措施，为各项活动的风险管理做好保障。第三层防线是保障职能中心，包括审计委员会及其职能部门，对企业风险管理工作的有效性进行审查提出问题和改进建议，避免风险管理流于形式，强化各环节的制约效果，及时记录监查结果，并根据内外部需要进行报告企业风险管理设计和运行的有效性。完善的风险管理组织架构能对跨界并购中的财务风险进行宏观和微观层面的把控管理，以投资和创新为驱动的战略发展强化增量，以绩效和风险管理为驱动的管理目标优化存量，为降低利欧股份跨界并购过程中的各项财务风险奠定基础。董事会董事会薪酬与考核委员会其他专业委员会风险管理委员会审计委员会薪酬与考核委员会其他专业委员会风险管理委员会审计委员会总经理总经理审计部财务部风险管理部人力资源部所属单位投资企业其他部门审计部财务部风险管理部人力资源部所属单位投资企业其他部门第三道防线第三道防线第一道防线第第二道防线图5-1利欧股份风险管理优化组织架构二、加强文化建设文化的本质是一套目标管理系统，包括公司的使命、愿景、核心价值观。如表5-1，利欧股份针对传统泵业和数字营销不同的发展特点，分别制定了不同的核心价值观，共同支撑着公司希望用不断的创新，来提供更加绿色、安全和高效的产品与服务，在泵与数字营销业务中成为可持续发展的行业领跑者的企业愿景，从而达成为所有利益相关者创造价值的使命。正如COSO-ERM框架中所定义的风险管理，是企业创造、保持和实现价值过程中不可或缺的文化，因此利欧股份应当重视企业风险文化建设，加强全员风险文化培训，提高公司员工的风险管理意识。比如，可以通过建立“风险教育学分制”，规定每年必修的学分，按照不同的工作主题，邀请专家进行讲座授课。就跨界并购工作而言，可以定期发布一些相似的跨界并购案例，组织相关人员开展头脑风暴，共同探讨案例中的财务风险及应对措施，使员工更深刻地理解其中的潜在风险点，从思维和实践两个方面引导企业员工的行动，为管理公司跨界并购中的财务风险发挥导向性作用。同时，还可以建立“不良事件的报告容忍制度”，防止员工因怕受到惩罚而不愿报告工作中的缺陷，激活员工参与财务风险管理的自主能动性。表5-1利欧股份的使命、愿景和核心价值观使命坚持双轮驱动发展，为所有利益相关者创造价值。即：为国家和社会促进泵及数字营销行业的发展，为客户提供满意的产品和服务，为员工创造实现个人价值的平台，为供应商实现双赢的目标，为股东实现持久的合理回报。愿景致力重构行业生态，成就可持续发展的行业领跑者。核心价值观传统业务：德以立事、精以求成、速以得胜、行以致远。数字营销：平等开放、锐意进取、不懈创新资料来源：利欧股份官网三、引进和留住优秀员工从上一章分析我们得知，利欧股份跨界并购后的人均创利效果不佳，创意员工存在流失风险，且公司的专业构成中并未体现风险管理领域的相关人才，与其关联度较强的内审人员也呈现配备不足的状态。跨界并购中的财务风险管理工作是一件具有挑战性和专业性的工作，需要管理人员具备多方面的专业知识和应用能力，因此，利欧股份应适当引进财务风险管理专业资深人士，加强财务风险管理理论知识的培训，强化根基，吸取国际先进理论和跨界并购成功案例的财务风险管理经验，降低其中的财务风险，促进企业绩效提高和价值提升。第二节融合风险管理与战略和绩效战略是以企业文化为锚，把一个遥远的、宏伟的目标，分割为一段段的小目标，然后，调动各种资源各个击破，而战略需要组织架构、业务流程、人员和信息去落实。COSO-ERM框架认为，企业从设定战略和目标时就应进行风险管理，而内部控制是基于确定的目标评估风险并制定控制措施，这是两者的核心差异。2017版框架引入了一个新工具——风险绩效曲线图，以帮助企业设定更具风险意识的绩效目标。如图5-2所示，横轴为绩效、纵轴为风险，风险容量在风险偏好上方，是指组织可承担的最大程度的风险，风险偏好是指组织愿意接受的风险数量。曲线是风险曲线，斜率越大，曲线越陡，说明绩效增长带来的风险增量越大；而斜率越小，曲线越缓，说明业绩增长带来的风险增量越小。在创业公司和新兴市场更多的是第一种情况，而在大型企业和成熟市场，更多的是后一种情况。曲线与目标线的交点表示企业实现既定目标过程中要考虑的风险承担水平，横轴与虚线重合的部分是企业既定目标下可接受的绩效波动范围。交点A表示企业在风险偏好水平所需实现的绩效目标值，B表示既定目标与风险容量的交点，A与B的距离反映企业决策者的风险态度，两者距离越小，说明公司的风险偏好越激进。图形中的风险刻画指的是固有风险，如果考虑到采取了风险应对后的剩余风险，原曲线必然会变化。利欧股份在跨界并购筹划阶段，董事会和管理层首先应建立风险偏好。风险偏好应参考如战略因素、财务因素和经营因素等参数，根据实体的风险状况、风险承受能力和风险管理能力进行动态设定，可适用“目标”、“范围”、“上限”、“下限”进行定性描述，也可以采取定量的方式提高表达的清晰度。然后将风险绩效曲线图应用到绩效目标的制定上，明确实现绩效目标和绩效波动范围内所承担的风险不应高于风险偏好。最后企业可考虑在同等风险偏好下，实际可接受风险量的提升，从而强化风险管理能力，发现发展机遇。运用风险绩效曲线图可帮助企业理清绩效目标、风险及风险偏好之间的相关性，明确与目标相关的绩效可接受的风险边界，了解公司风险偏好情境中的绩效水平。图5-2风险绩效曲线图新框架从三个维度提升了风险管理对企业战略层面的作用：一是战略与企业使命、愿景和核心价值不一致的可能性，二是所选战略的影响，三是战略和绩效目标执行中所面临的风险。利欧股份的使命是坚持双轮驱动发展，为所有利益相关者创造价值；愿景是重构行业生态，成就可持续发展的行业领跑者；在数字营销方面的核心价值观是平等开放、锐意进取、不懈创新。在此文化背景下，利欧股份可制定跨界并购的战略目标，并绘制战略地图加以诠释，运用平衡计分卡的管理工具确定各维度关键性指标并展开分析，将使命转化为预期结果，从而找到公司跨界并购中战略和目标设定的关键风险点。财务维度现金流营运能力偿债能力盈利能力企业价值最大化，降本增效，良好的现金管理现金流营运能力偿债能力盈利能力企业价值最大化，降本增效，良好的现金管理客户维度效果反馈提供个性化服务、提高客户满意度，增加存量用户粘性存量用户池用户洞察创意优化效果反馈提供个性化服务、提高客户满意度，增加存量用户粘性存量用户池用户洞察创意优化内部流程维度管理费用率客户投诉率财务费用率融资渠道降低融资成本，规范管理流程，提升核心竞争力管理费用率客户投诉率财务费用率融资渠道降低融资成本，规范管理流程，提升核心竞争力学习与成长维度系统安全性与准确性员工满意度科技成果转化率加大数字研发，增强员工满意度，提高管理安全与效率系统安全性与准确性员工满意度科技成果转化率加大数字研发，增强员工满意度，提高管理安全与效率图5-3利欧股份风险管理与战略和绩效的整合平衡计分卡作为战略管理的工具，解决了战略制定与执行之间的矛盾。在财务维度上，盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流等指标可反映利欧股份跨界并购中各类财务风险的大小。在客户维度上，公司可通过存量用户池、用户洞察数据、创意优化、效果反馈等方面来分析。近年来互联网流量红利愈发触顶，获客成本攀升，以拉动新用户为中心的粗放式扩张已无法满足时代的需求，因此利欧股份应注重对存量用户的运营，通过洞察用户并细化标签，提供个性化的创意服务，并根据客户的反馈做好改进和提升，提高经营业绩，降低跨界并购的估值定价风险和商誉减值风险。在内部流程维度，公司可选取融资渠道、财务费用率、管理费用率、客户投诉率，识别利欧股份跨界并购中的融资风险、支付风险和整合风险。在学习与成长维度，公司可采用员工满意度、系统安全性与准确性来分析并购整合风险的大小，通过科技成果转化率体现利欧股份实施跨界转型战略的部署步伐和效果。第三节提高执行风险管理能力一、加强财务风险识别财务风险识别是风险管理的第一步，是通过对大量与事项相关的数据、信息与资料进行系统了解和分析后，判别出跨界并购过程中潜在的各种不确定性因素。从前文可知，利欧股份存在估值定价风险、商誉减值风险、融资风险、支付风险以及财务整合风险，贯穿跨界并购的整个流程，涉及方方面面，因此，公司可以采取资料分析法、问卷调查法、流程图法、关键指标预警、分析讨论会、专家评价法等多种方式强化财务风险的识别能力。对于已识别出的跨界并购财务风险要定期梳理，建立公司的风险事件库。数字营销企业是一个发展变化较快的行业，这就要求利欧股份在风险识别流程中，需更加频繁地确认现有风险是否依然适用和相关，及时更新风险事件库。二、优化财务风险评估财务风险评估一般从影响程度和可能性两个维度分析，可采用定性分析法和定量分析法结合的方法。一方面，利欧股份可以对跨界并购中可能存在的财务风险从可能性和影响程度的角度设定问题，组建专家小组对进行打分，然后对得分结果加以统计排序，形成结论。另一方面，公司应结合战略和目标，设计适合公司的财务风险度量模型，采用Z值模型、层次分析法、决策树等测算风险，并结合专家打分结果对财务风险确定优先级排序，也可绘制风险热力坐标图帮助管理层直接观察到高风险点。三、完善财务风险应对跨界并购的财务风险应对是基于风险影响程度和可能性结果的分析，对评估过程中发现的可能性高且影响程度大的财务风险，公司应重点关注，加强源头管理，使其保持在可容忍度范围之内。利欧股份应根据当前的业务情景、成本效益、风险的优先级，在公司的风险偏好和可接受的绩效偏差中，选择风险接受、风险避免、风险追求、风险减少和风险分担等应对措施，进一步完善公司风险事件库。同时，在某些情况下，公司也要复查自身战略和目标是否偏离使命与愿景。表5-2利欧股份跨界并购财务风险事件库（1）风险阶段风险类型风险成因应对策略应对措施并购筹划阶段1.估值定价风险2.商誉减值风险1.非上市公司增加信息不对称

2.缺乏跨界并购经验

3.收益法评估缺陷

4.对标的企业过高的溢价收购和盈利预测1.风险减少

2.风险分担1.拓宽信息获取途径，在充分利用标的公司财务信息的基础上，进行市场走访，对比同行各项指标，聘请独立的专业机构进行充分的调研，降低信息不对称的负面影响。

2.对于估值风险，一方面，综合近几年并购经验和多种估值方法建立基于数字营销行业的估值模型，减少估值定价风险；另一方面，在使用收益法时，对折现率的确定应分别估算各项无形资产的预期收益率并加权平均，而非仅仅参考整个企业或整个行业的基准收益率。

3.约束管理者的过度自信行为，签订合理的业绩补偿协议。表5-3利欧股份跨界并购财务风险事件库（2）风险阶段风险类型风险成因应对策略应对措施并购实施阶段1.融资风险2.支付风险1.债务性融资和现金支付增大偿债压力2.非公开发行股份、股份支付分散股东控制权3.融资时机不佳4.高比例和高频次的股权质押加重股权控制权与现金流权分离程度1.风险接受

2.风险减少1.进行融资方案的战略性评估，制定资金战略规划指导企业融资活动，落实资金跟踪管理，包括资金到账、资金使用、利息提取与支付、股利分配与支付。2.发挥财务杠杆的正效应，优化企业的资本结构。3.分析市场走势，选择合适时机。4.对于股权质押，当股价欲触及平仓线时，公司可考虑停盘应对，主动披露信息，加强紧急危机公关，给以积极的信号稳定股价，并采取及时补充质押、申请宽限期、重要股东增持等措施降低平仓风险。表5-4利欧股份跨界并购财务风险事件库（3）风险阶段风险类型风险成因应对策略应对措施并购整合阶段1.财务整合风险1.财务规范的质量要求不同2.业务跨度大3.财务文化冲突4.并购前期遗留问题1.风险避免

2.风险减少1.统一财务管理目标、制度体系、会计核算质量要求和风险偏好。2.给予被并购方适当的自主管理权和决策权，在战略一致性的前提下，发挥特色和优势。同时，优化人才稳定措施，制定合理的培训计划和晋升机制，引进和留住优秀员工。3.重视财务风险文化建设，并融于常规性制度之中。比如授权制度、监控制度、汇报制度、奖惩制度。4.建立财务风险预警系统实时监控。四、建立财务风险组合观当各层级的一般性财务风险逐步整合到全局层面时，风险的影响程度可能会上升，可能会形成新的风险，也可能会发生对冲而降低，因此，管理层在执行风险管理中应建立风险组合观。利欧股份在实施跨界并购中财务风险评估和应对时，除了对单一环节的财务风险进行分析外，还需要从整个并购流程和企业整体出发，将财务风险管理在公司总体风险承受度范围之内。第四节健全审阅和修正机制组织在日常作业中就应考虑将风险管理工作融入其中，通过分析企业绩效，识别风险管理失效所遗留的剩余风险和环境的重大变化，制定新的应对措施，必要时需重新审阅企业的战略和业务目标对绩效的影响，识别其中的新兴风险，并对其进行修正。财务风险发生的可能性和影响程度也会因内部管理水平的变化和外部环境的不确定因素发生改变，甚至产生新的财务风险因素。因此，审阅跨界并购中财务风险等级程度的变化趋势并不断修正财务风险管理措施应当成为跨界并购活动的一部分并持续开展。首先，落实主体责任。利欧股份的董事会应持续关注跨界并购财务风险管理制度的执行情