看懂SOE国资参与上市公司并购重组

SOE国资参与上市公司并购重组上

市

公

司

并

购

重

组刘成伟2025年08⽉目

录1

国资参与并购重组—监管框架与审批要求2

国资收购市场观察—平台搭建与资金安排3

国资收购市场观察—收购路径与支付解押4

国资转让关注要点—转让方式与交易流程5

国资转让关注要点—定价指引与支付要求6

国资参与重大重组—审批要求与交易流程国资参与并购重组—监管框架与审批要求01刘成伟并购

重

组上市

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司资参

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国4-助力新质生产力发展-

加大产业整合支持力度-

提升监管包容度-

提高支付灵活性和审核效率•

证监会《关于深化上市公司

并购重组市场改革的意见》20240404

证监会“并购六条”

并购新机遇—政策脉动，国资担当

央企市值管理意见

20250729•

国资委《关于改进和加强中央企业控股

上市公司市值管理工作的若干意见》-

积极开展有利于提高投资价值的并购重组-支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强

科技创新能力、促进产业升级实施并购重组--刘成鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组

、

…等方式提高发展质量

加大并购重组改革力度，

多措并举

活跃并购重组市场资本市场新“国九条”

20240924•

国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场

高质量发展的若干意见》，国发〔2024〕

10号-

完善并购贷款政策-

支持上市公司通过整体上市、定向增发、

资产收购等形式进行行业整合和产业升级•

中国人民银行等七部门

《关于金融

支持新型工业化的指导意见》七部门金融支持

新型工业化意见20241217并购

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国5伟国资监管基础规则•

中华人民共和国企业国有资产法，主席令[2008]第5号•

企业国有资产监督管理暂行条例，国务院令[2003]第378号国资交易核心规则•

企业国有资产交易监督管理办法，

20160624

，国资委

财政部令[2016]第32号•

上市公司国有股权监督管理办法，

20180516

，国资委

财政部

证监会令[2018]36号•

关于企业国有资产交易流转有关事项的通知，

20220517

，国资发产权规[2022]39号•

国有企业参股管理暂行办法，

20230623

，国资发改革规〔2023〕

41号•

企业国有产权无偿划转管理暂行办法，20050829

，国资发产权[2005]239号

国资交易的监管框架—主要规则

-权限调整；国企混改-

央企；地方国企国资其他规则

-

产权登记；资产评估刘成伟并购

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国6•

企业资本金全部为国家所有-

国有独资企业-

国有独资公司-

国有联营企业•

国有绝对控股企业-

国家资本占比>

50%•

国有相对控股企业-

国家资本≤50%，但大于其他非国有成分；或-

根据协议，拥有实际控制权

国资监管规则的适用对象—“国有企业”•

《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函[2003]44号）纯国有企业•

狭义“国有企业”国有控股企业•

参股的股东是国有，该股东参股权变动受国资监管•

参股企业本身不视为国企，其对外投资为非国企国有参股企业•

有部分国家资本

但不控股国有

企业刘成伟并购

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国7•

《企业国有资产法》第5条-

广义SOE范畴，包含国有参股-

指“国家出资的国有独资企业、国

有独资公司，以及国有资本控股

公司、国有资本参股公司”•

国资32号令、国资36号令及其他国资办法-

狭义SOE范畴，多系国资控股，仅指—级

国企(由国资委或其他政府部门直接持股)-

具有审批职能，负责各级子企业国资交易

的审批(涉及控制权变更的报国资机关)

国资监管规则中的“国家出资企业”•

—级国有企业(独资/全资/控股/控制)•

国资委或其他政府部门直接持股政府部门、机构、事业单位!!!•

国有控股各级子企业“国家出资企业”刘成伟并购

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国8

国资32号令项下受监管的“国有企业”

•

国有控股企业-

国资控股，但还包括民企/外资股东-

国资合计超50%，且单—最大为国资•

国有实际控制企业-

国资持股低于50%；但-

国资为第—大股东；且-

通过协议/章程/决议等安

排国资能实际支配•

国有全资企业/公司-

多个股东，其股东包括政府单

位及/或国有独资企业/公司-

国资直接或间接合计100%•

国有控股各级子企业-

国资股东为国有独资、全资或控股；且-

国资合计超50%政府部门、机构、事业单位国有控股/实际控制控股各级子企业•

国有独资企业/公司-

只有—个股东—级企业—级或二级企业国有独资/全资刘成伟•••二级或三级企业并购

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司二级企业资参

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国9企

业级

涉上市公司之国资36号令的适用范围

国有实际控制股东CS(ControllingShareholder)境内或境外企业-

境内上市A股公司-

境内上市

B股公司-

境外上市

H股公司之内资股国有股东SS(State-ownedShareholder)(政府或境内SOE)上市公司

刘成伟其他股东并购

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国10国有股东SS

·-

直接适用国有控制CS·-

参照适用A.

政府部门、机构、事业单位B.

境内

国有独资或全资企业(与2008年80号文比较，

仅限于“境内”国有独资或全资)C.

上述A或

B独家持股超50%

，或合计持股超

50%且

其中之—为单—第—大股东的境内

企业D.

上述C直接/

间接持股的各级

境内独资或全资

企业-

上述SS以外的，但是-

上述A或

B通过投资关系/协议/其他安排-

能够实际支配其行为的-

境内

企业、

境外

企业；

比如红筹企业华润微

（688396.SH）其境外国有股东加注“CS”

国资36号令监管的上市公司“国有股东”上市公司国有股东其他-金融、

文化类上市公司国有股，规则另行制定-

证券公司、基金公司，按专项规则-政府部门/机构/事业单位及其企业持股，比照管理-国有出资的有限合伙企业不作SS认定，另行规定刘成伟并购

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国11股份公司SOE•

国资厅产权〔2018〕

760号•

新设/股改暂不上市的，不加标识上市公司SOE•

因交易新进入国资股东证券账户加SS或CS

国有股东的SS/CS标识管理—时间轴

股改

IPOIPO申报•境内IPO申报时，国有股东需向国资委申请SS或CS标识管理•上市委审核会议前应取得标识•境外H股IPO也需申请加标识•

新三板挂牌无需加标有限公司SOE•

不适用标识管理

•

股东不加SS或CS上市刘成伟并购

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国12

“国有参股企业”的国资监管事项国有参股企业(国资低于50%，且非第—⼤)10%参股权的转让变更本身，属国有

产权变动，受国资监管(定价/进场)因参股企业增资等导致该10%权益•

参股企业本身不再视为SOE，其对外投资及其持股变动无需履行国资程序国有出资人

（政府部门或独资/全资/控股SOE）•

其他股东非国资，其权益变动无需履行国资程序对外投资企业（非SOE）控股股东(民营或外资)被稀释，参股企业应进行评估刘成伟其他股东示例*10%并购

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国13••公开交易进场挂牌/公开征集

国资并购重组交易的方式—公开vs非公开国有交易监管-国资32号令，

201606-国资36号令，

201805-国资39号文，

202205非公开交易协议转让/增资/划转国资

交易刘成伟并购

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国14国有产权转让-履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各

种形式出资所形成权益的行为国资交易国企增资扩股-国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，政府以增加资

本金方式对国家出资企业的投入除外

国资并购重组交易的类型概览

国资无偿划转-企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资或全资之间，或因国企内部重组进行的无偿转移重大资产转让-国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为刘成伟并购

重

组上市

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国15-二

级市场减持

(竞价或大宗)-公开征集转让-非公开协议转让-

间接转让-无偿划转-

国有股东发行

可交换债

EB国资并购重组交易的类型—上市公司-二

级市场增持

(竞价或大宗)-协议受让-

间接收购-要约收购-认购增发-收购EB/CB转换•国有股权变动—国有股权持股主体

、数量或比例等发生变化上市

公司-国有控股上市公司，吸收合并-国有控股上市公司，发行证券-国有股东，与上市公司资产重组国资

转让国资

收购重组刘成伟转让/减持受让/增持并购

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国16国资收购市场观察—平台搭建与资金安排02刘成伟并购

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组上市

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与S

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国17收购主体公司

国资收购的平台搭建—公司or合伙

合伙刘成伟并购

重

组上市

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国18余17.8%•

20190311，转让协议签约；20190322，

成都国资委批复，协议生效•

20190409，反垄断批复；20190603，深交所合规确认；20190606，过户交割

国资收购平台的常规形式—公司制主体

*

资料来源：

000558莱茵体育，

20190314，详式权益变动报告书；20190606过户公告；2018年报29.9%000558刘成伟协议转让29.9%转让方收购人并购

重

组上市

公

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国19

收购平台—公司主体+合伙企业

*

资料来源：

002097山河智能，20190130，详式权益变动报告书•

有限公司•

受让14.35%•

合伙企业•

受让6.08%刘成伟并购

重

组上市

公

司资参

与S

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国20国

资参

与上市公

司

并购

重

组•

20201012，转让协议签约；20201216，

H股交割；20201218，

A股交割•

深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项，

应取得ODI批准/备案或豁免（国家发改委、商务主管部门及外管深圳分局）•

《收购办法》适用于A+H股公司收购，但不适用于仅H股/N股而无A股公司*

资料来源：

000039中集集团，

20201015，详式权益变动报告书

及交割相关公告

收购平台—境内主体收A+境外主体收H

收购人A①

A股，协议转让9.74%

转让方29.74%②H股，协议转让20%Broad

RidePromotor000039刘成伟收购人B7.18%4.61%21国资

审批事后报告•

国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国资管理机构•

合伙制基金豁免审批，

36号令第78条，

国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，

其所持上市公司股份的监督管理另行规定•

国资36号令第54条•

其他情形由国资监管机构审核批准-

国资收购上市公司控制权-

要约收购国资机关审批•

国资36号令第7条（四）•

国有股东通过证券交易系统增持

、

协议受让

、认购上市公司发行股票

等未导致上市公司控股权转移的SOE审批

国资收购的特殊事项—国资审批要求

国企收购上市公司刘成伟并购

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组上市

公

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国22

国资收购的资金安排—国资+民营

资金安排

国资+民营

共同控制

一致行动国资主导+社会配资民营主导+国企配资国资+民营无实控人刘成伟并购

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组上市

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国23

收购资金的安排—国资主导+民营配资

间接收购控制20.17%

•

构《合，

募》

黄，

权202501变更完成

—，

在合伙人会议的表决权比例超过二分之一

，合伙人会山基金的出资总额超过二分之合伙人会议为黄山基金的最高认缴约定建投私伙协议力机根据议讨论除“更换执行事务合伙人”以外事项时，建投私募可单独作出决定。投资决策委员会负责黄山基金投资及相关业

务的决策工作，建投私募可支配投资决策委员会二分之一

以上表决权，可单独决策通过黄山基金的投资及相关业务。因此，建投私募为信息披露义务人的控制主体。

黄山*

资料来源：

002708光洋股份，20240730，详式权益变动报告书基金的实际控制人为黄山市国资委刘成伟并购

重

组上市

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国24••

收购资金的安排—国资+民营/无实控人*

资料来源：

002955鸿合科技，

20250611，详式权益变动报告书刘成伟并购

重

组上市

公

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国25

收购资金的安排—国资+民营/无实控人*

资料来源：300841康华生物，

20250723，详式权益变动报告书刘成伟并购

重

组上市

公

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国26

收购资金的安排—国资+民营/共同控制*

资料来源：

603336宏辉果蔬，

20250618，详式权益变动报告书刘成伟并购

重

组上市

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国27

收购资金的安排—国资+民营/一致行动一致行动人部分要约12%收购主体B协议受让5%*

资料来源：

605389长岭液压，

20250801

，

详式权益变动报告书；要约收购报告书摘要收购主体A协议受让24.99%上市公

司

并购

重

组刘成伟S

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国资

参

与28

收购资金的安排—民营主导+国企配资

*

资料来源：

002529海源复材，

20250402，详式权益变动报告书刘成伟并购

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组上市

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与S

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国29国资收购市场观察—收购路径与支付解押03刘成伟并购

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组上市

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与S

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国30

国资收购上市公司的主要路径

二级市场增持认购增发收购EB/CB转换国有股东收购上市公司协议转让+间接收购要约收购刘成伟4613并购

重

组上市

公

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国31AABB52

路径A—协议转让/良品铺子603719

•转让18.01%，

12.42元•转让8.99%，

12.34元•转让2.99%，

12.42元29.9%*

资料来源：

603719

良品铺子，20250718，详式权益变动报告书刘成伟并购

重

组上市

公

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与S

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国32

控制权收购中的特别事项—表决权安排

董监高每年25%限额锁定期限售授权股份刘成伟质押融资股票司法冻结股票流通股并购

重

组上市

公

司资参

与S

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国33上市

公

司34并购

重

组

路径A1—协议转让+表决权委托/山河智能002097

刘成伟5家机构-

向万力投资转让8.1579%-

向恒翼投资转让6.0772%资料来源：

002097山河智能，•

原控制人-协议转让6.1966%(占比25%)-

表决权委托8%-

剩余持股10.5898%28.43%•

交易后，新控制人-

直接持股20.43%-

表决权受托8%20190130，详式权益变动报告书资参

与S

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E

国*•

国资委批复及反垄断批复•

转让协议生效

•●

201904-20190520190329

●•

解除部分原质押•

再质押给收购人

协议转让的交易流程示例—山河智能002097机构转让部分完成过户●

20190520190423

●20190126●•

股份转让协议•

表决权委托协议•

20190510董事会提前换届选举•

20190528股东大会批准●●20190612•

控制人转让部分完成过户•

过户后，表决权委托生效*

资料来源：

002097

山河智能，

20190130

《详式权益变动报告书》及交易相关公告●

●刘成伟●

●上市公

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并购

重

组S

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国资

参

与35-

第1款，

—致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够

支配的—个上市公司股份表决权数量的行为或者事实-

第2款，

(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系-

第4款，投资者认为其与他人不应被视为—致行动人的，可以向证监会提供相反证据收购办法第83条A上交所权益变动信披指引第21条

深交所权益变动信披指引第31条

表决权委托的特别关注—一致行动推定

-

投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权

的，出让人与受让人为—致行动人-

投资者委托表决权的，受托人和委托人视为存在—致行动关系刘成伟并购

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组上市

公

司资参

与S

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国36

路径A2—协议转让+表决权放弃/宏辉果蔬603336

*

资料来源：

603336宏辉果蔬，20250725，控制权变更进展公告

•

协议转让26.54%•

表决权放弃12%刘成伟上市公

司

并购

重

组S

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国资

参

与37•

20190422，交易所关注函要求：-

表决权委托是否构成—致行动关系-

委托25%+放弃2.62%同时进行的

合规性，是否刻意规避要约收购-

未来12个月后续转让计划/安排•

原控制人合计27.62%•

20190416，

25%委托表决权•

20190416

，剩余2.62%放弃表决权

表决权安排—委托+放弃特别关注

•

回复不构成—致行动关系•

表决权放弃的原因，系

预留用于

应对司法冻结

所涉潜在债务风险•

合计28.63%

，若剔除被放弃的2.62%，

合计31.25%，触发要约*

资料来源：

ST中南002445，

20190510交易所关注函回复公告；

20190419《详式权益变动报告书》；2018年报

刘成伟并购

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组上市

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国3820190322•质权人确认质押金额并同意收款当日解押•

—期支付质押金额至

•

质权人解除原质押

共管账户，不超10亿

•

29.9%质押给收购人

201904-06•

取得国资委批复•

转让协议生效●•解押达29.9%确认•共管划至质权人账户

价款支付与质押协调—解押再质押/莱茵体育000558

20190606●•

反垄断批复•

深交所确认•股份转让协议•标的股份29.9%

处于质押状态•总价13.26亿元*

资料来源：

000558莱茵体育，

20190314，详式权益变动报告书；20190606过户公告•开立共管账户•

以转让方名义，

预留收购人名章•支付尾款50%至共管•

29.9%以外其他质押解除并再质押给收购人•共管划至质权人账户董事会监事会改选尾款50%付至转让方20190311●•

中登过户•

二期共管•

一期共管•

尾款支付刘成伟并购

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国39••应向质权人全额偿还其根据《借款合同》应向质权人支付的借款本金及利息，并促使质权人在交割日起30日内办理标的股份质押登记解除手续

。”*

资料来源：

002529海源复材，

20250402，详式权益变动报告书；20250528，过户公告

价款支付与质押协调—带质押过户/海源复材002529-

首期价款支付CP之—，

“

1.9转让方已就转让标的股份取得质权人出具的同意函及其他办理标的股份带押过户所需的文件；

”•

股份转让协议

•

质权人解押•

质权人出具同意函

•过户完成•

转让方还款14.3%-“各方同意，

自交割日起10日内或受让方另行同意的更长期限内，转让方202505•

第二期价款支付•

第一期价款支付刘成伟202503并购

重

组上市

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国40

路径B—间接收购/凯龙股份002783

*

资料来源：

002783凯龙股份，

20250121，详式权益变动报告书刘成伟收购前收购后并购

重

组上市

公

司资参

与S

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国41

路径B1—间接收购+表决权委托•

转让32.0369%•

其他63.7949%表决权委托*

资料来源：300046台基股份，

20250620，详式权益变动报告书刘成伟并购

重

组上市

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司资参

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国42并购

重

组•投资方式，间接收购•交易环节，

20180703，签署转让协议；

20180821，

工商变更登记完成钟葱、钟小冬转让73.32%

转让方•转让价格，总价款1元•

交割先决条件之—，为碧空龙翔或上市公司提供

间接收购模式的优势之一

—定价灵活性

资金支持/担保的主体承诺，

5年内不要求还债•

配套安排，提供流动性支持不低于30亿元成•

交易时，碧空龙翔持上市公司17.9%，为第—大股东伟

上市

公

司资参

与S

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国43

路径C—要约收购/汉商集团600774

•

20180117

，要约交割，增持至35.01%

•要约价格，

15.79元，溢价35%•

20190102

，要约期满。增至39.5%•

董事会建议：“建议汉商集团股东予以接受，同时建议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约

收购期间公司股票二级市场的波动情况。”2017年要约201711，发出

5.01%部分要约要约价格，

22.5元，溢价31.81%600774汉商集团汉阳区国有资产

监督管理办公室2018年要约并购

重

组•

201811

，阎志先生发出9.5%部分要约原持股30%要约成功后

39.5%-

原持股30%-

要约后

35.01%•

董事会建议：“董事会建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

”刘

成上市

公

司资参

与S

O

E

国44伟••--

路径C1—协议+要约/长岭液压605389

一致行动人部分要约12%收购主体B协议受让5%*

资料来源：

605389长岭液压，

20250801，详式

权益变动报告书；要约收购报告书摘要收购主体A协议受让24.99%上市公

司

并购

重

组刘成伟S

O

E

国资

参

与45

路径D—收购大股东EB/大富科技300134

•大股东可交换债EB，

2016年完成私募EB；其中，

—期EB换股期20170531-20190527；

换股价格(20180608调整后)为13.43元•意向协议签约前20180627收盘价9.02元•

投资方式，债务重组+收购；收购大股东发行的二级市场

存量可交换债EB+协议转让，合计29.99%•

交易环节，

20180628，签署意向协议；

201812中止刘成伟转让方100%并购

重

组上市

公

司资参

与S

O

E

国46b受让”17同正EB”

，

换股7.03%②a

受让华同实业100%股权，并增资华同实业•

共同推进南方同正发行的“17同正EB”之债券持有人约定由

医药控股在受让华同实业100%股权后，由华同实业受让“17同正EB”，成为

“17同正EB”之唯—债券持有人•

华同实业完成“17同正EB”收购后，推动实施换股操作，南方同正保证换股获得股票数量不低于93,960,113股•

收购协议签署后南方同正不行使“17同正EB”回购权•

201904签约；202003受让EB并完成换股

路径D—收购大股东EB/海南海药000566

000566①南方同正将15.2%股份及其质押项下负债，出资/转让注入华同实业*

资料来源：

000566海南海药，

20190709《详式权益③表决权委托7.76%；

并放弃其余表决权变动报告书》；20200316

公告编号：

2020-025刘成伟并购

重

组上市

公

司资参

与S

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E

国②47国资转让关注要点—转让方式与交易流程04刘成伟并购

重

组上市

公

司资参

与S

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E

国48

上市公司国有股转让的主要方式国有股东间接转让(SOE产

增资扩股)第六章权转让/国有股转让方式36号令二级市场减持(竞价或大宗)第二章国有股东发行

可交换债

EB第七章非公开协议转让第四章国有股无偿划转第五章公开征集转让第三章刘成伟并购

重

组上市

公

司资参

与S

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E

国49•

国有控股股东，转让导致持股

比例低于合理持股比例•

国有参股上市公司的

SS或CS股东-

—年内累计净减持占

上市公司总股本≥5%-

累计净减持=累计转让国有控股5%•

合理持股比例，由SS确定后报

国资委备案，规则另行制定•

国有控股上市公司的

SS或CS股东-—年内累计净减持≥5-总股本超10亿股的，

国有股二级市场减持—应事前审批情形

国有参股5%—年内累计净减持≥5000万股国有股二级市场减持5000万股股份-

累计增持股份刘成伟并购

重

组上市

公

司资参

与S

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国50

国有股协议转让—公开征集vs非公开

•

国资转让批准文件，或国资机构、管理信息系统出具的统—编号的备案表，和全部转让价款支付凭证，是交易所、中国结算办理股份过户登记的必备文件•

公开征集转让，指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让

上市公司股份的行为•

非公开协议转让，指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让

上市公司股份的行为协议

转让上市公司国有股公开

征集⾮

公开定价基准

无差异刘成伟并购

重

组上市

公

司资参

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国51并购

重

组交易所合规确认

国有股协议转让的流程—公开征集向国资委信息系统报送

5工作日内转让方案/拟公开征集信息等

30%保证金

其他前置批复

转让方向中国结算国有股东SS

内部决策定价基准日上市公司提示性公告可能导致控制权转移的，

SS应聘请财务顾问，就

转让事项出具核查意见，

对拟受让方尽职调查刘成伟••

可能导致控制权转移的，

应通知上市公司申请停牌全款付清中国结算过户登记外商投资信息报告(若外资战投)国资委同意发布征集信息不少于

10个交易SS通知上市公司

发布征集信息遴选受让方签署转让协议其他CP满足协议生效国资机关/集团母公司3交易日内

信息披露《股份查询信息单》停牌转让批复征集期满上市

公

司资参

与S

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E

国52⽇

国有股协议转让(非公开)的适用情形-

命脉行业，

9个，军工国防科技/电网电力/石油石化/电信/煤炭/民航/航运/金融/文化-关键领域，

9个，重大装备制造/汽车/电子信息/建筑/钢铁/有色金属/化工/勘察设计/科技06

05•

国有股东因解散/破产/减资/

•

因接受要约而转让

刘

被责令关闭等特殊原因转让成

0304•国有资源整合/资产重组，在国有股东/潜在国有股东之间转让•

上市公司回购•

连续两年亏损存在退市风险/严重财务危机，

受让方提出重组计划及时间表01主业关系国家安全/经济命脉重要行业或关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求-国资委20180925答复—关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解•

以所持上市公司股份出资非公开

协议转让

国有股•02并购

重

组上市

公

司资参

与07S

O

E

国53伟交易所合规确认

国有股协议转让的流程—非公开

•

可能导致控制权转移的，

SS应聘请财务顾问，就

转让事项出具核查意见，

对拟受让方尽职调查国有股东SS

内部决策定价基准日上市公司提示性公告国资机关/集团母公司签署转让协议

转让批复全款付清中国结算过户登记•

可能导致控制权转移的，应通知上市公司申请停牌转让方向中国结算《股份查询信息单》外商投资信息报告(若外资战投)3交易日内

o信息披露其他CP满足协议生效5工作日内

30%保证金刘成伟停牌其他前置批复并购

重

组上市

公

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E

国54

国有股间接转让的交易结构

•

间接转让，适用国资32号令，及国资36号令第六章•

直接转让(公开征集/非公开)，适用国资36号令SS股东A国家出资人SOE国企上市公司SS股东B•

国有股权转让收购人投资人刘成伟•

增资入股并购

重

组上市

公

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国55

国有股间接转让的交易流程

国资机关/集团母公司遴选投资人签署协议正式披露

停牌

可研报告编制上市公司提示性公告国资机关/集团母公司转让/增资交易批复预披露20工作日转让方/增资企业转让/增资事项批复SS的股东

内部决策合同生效全款支付产交所交易凭证工商登记●产交所进场挂牌刘成伟委托审计评估20工作日并购

重

组上市

公

司资参

与S

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E

国56

国有股间接转让(非公开转让)的适用情形•

国资39号文第1条，涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构

调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权

在不同的国家出资企业及其控股企业之间转

让，且对受让方有特殊要求的刘

成特殊

领域•

国资32号令31.1条，主业处于关系国家安全/国民经济

命脉的重要行业和关键领域

企业的重组整合，对受让方

有特殊要求，需在国有及国

有控股企业之间转让的•

经国资监管机构批准•

国资39号文第2条，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要

承担重大专项任务的子企业，

不得因产权转

让、企业增资失去国有资本控股地位•

国资32号令31.2条，

同一

国家出资企业

及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的•

经该国家出资企业审议决策-

命脉行业，

9个，军工国防科技/电网电力/石油

石化/电信/煤炭/民航/航运/金融/文化-

关键领域，

9个，重大装备制造/汽车/电子信息/

建筑/钢铁/有色金属/化工/勘察设计/科技-国资委20180925答复—关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解内部

重组⾮.

公开政府

主导并购

重

组上市

公

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国57伟

国有股间接转让(非公开增资)的适用情形•

因国家出资企业与特定投资方建立战略

合作伙伴或利益共同体需要，由该投资

方参与国家出资企业或其子企业增资•

国资委批准•

国家出资企业直接或指定其控股、•

国资委批准企业原股东增资国家出资企业批准•

企业债权转股权1524

3•

因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或

国有实际控制企业参与增资实际控制的其他子企业参与增资•

国家出资企业批准•

国家出资企业批准刘

成并购

重

组上市

公

司资参

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E

国58伟••国有全资企业•

国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制

企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间•现规则，国资无偿划转相关规定(国资发产权[2005]239号；国资发产权[2009]25号；国资发产权[2014]95号)，要求无偿划转应在政府部门或国有独资或全资企业之间•

国资39号文第5条，允许国有控股/国有实际控制企业内部整合可进行无偿划转

国有股无偿划转的适用范围

国有独资企业事业单位政府部门政府机构国有产权无偿划转刘成伟并购

重

组上市

公

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国59

国有股东发行可交换债EB

EB投资人国有出资人(政府或SOE)②

EB转换成股份•

EB发行，国资36号令第七章上市公司SS股东刘成伟①认购EB并购

重

组上市

公

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国60•

公司债券发行与交易管理办法，证监会令第222号，

20231020•

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，证监会公告[2008]41号，

20081017•

上交所公司债券审核指引第2号—专项品种公司债券，上证发[2024]162号，

20241227•

深交所公司债券审核指引第7号—专项品种公司债券，深证上[2024]1136号，

20241227•

可交换公司债券登记结算业务细则，中国结算发〔2025〕

36号，

20250328修订

上市公司法人股东可交换债EB的运作机制

③aEB上市交易其他股东③bEB换股受托管理人（主承销商/薄记管理人）①现金认购②b

发行EB③c到期兑付/赎回/回售合格的法人股东（EB发行人）上市公司（正股发行人）刘成伟②a

正股质押EB相关规则投资者并购

重

组上市

公

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国61上市

公

司62并购

重

组刘成伟转让方式国家出资企业审批(集团母公司)国资机关审批(省级以上或授权市级)二级市场(第12条)•

国有控股SS，减持后持股高于合理比例•

国有控股SS，

1年净减持<5%；或(10亿

股本以上的)少于5000万股•

国有参股SS，

1年净减持<5%•

国有控股SS，减持后持股低于合理持股比例•

国有控股SS，

1年净减持≥5%；或(10亿股本

以上的)5000万股以上•

国有参股SS，

1年净减持≥5%直接转让

(第24条)

(第31条)•

国有控股SS公开征集后未低于合理比例•

国有参股SS公开征集转让•

国有控股SS公开征集转让后低于合理比例•

本企业集团内部进行的非公开协议转让

•

其他情形的非公开协议转让间接转让•

N/A

[36号令41条，

“

间接转让

”是指导致

SS国资性质丧失的交易，涉控制权变更]•

36号令项下的“

间接转让

”全部要求国资机关审批无偿划转•

本企业集团内部进行的无偿划转•

其他情形的无偿划转发行EB(第51条)•

国有控股SS发行EB后未低于合理比例•

国有参股上市公司的SS发行EB•

国有控股SS发行EB全部转换将低于合理比例

国有股转让的国资审批—权限划分(第45条)(第38条)资参

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国•

国资32号令第8条/35条，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的转让/增资，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准•

国资39号文第2条，国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形审批权限下放

特殊领域非公开交易之审批权限的下放

内部

重组授权国家出资企业(集团)自主决策•

企业产权在国家出资企业及其

控股子企业之间转让的•

国家出资企业直接或指定其

控股子企业参与增资的•

企业原股东

同比例增资的

内部

增资内部

转让同比例

增资刘成并购

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国63伟上市

公

司64并购

重

组成伟刘二级市场公开征集转让非公开协议间接转让无偿划转EB发行√•

内部决策文件√√√√√•

交易方案；可研报告√√√√•

拟公开征集信息•

评估核准/备案•

受让方征集及选择情况√•

国有股东基本情况•

受让方基本情况及上—年

度审计报告√√√•

股份转让协议•

转让价格的定价说明•

转让协议•

非货币支付说明•

转让/增资协议

•

作价金额说明•

划转协议•

受让方与SS及上市公司近12个月内重大交易√•

划出方债务处置方案，主

要债权人无异议函•

划入方未来12个月对上市公司重组计划或未来3

年规划(涉控制权变更的)•

财顾尽调报告(涉控制权)√√•

法律意见书√√√√√•

审批机关要求的其他文件√√√√

国有股转让的国资审批—申请文件原创微信号：

ListCo资参

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国国资控制权转让后禁止继续使用商号

国资39号文第9条-转让/增资导致国家出资企业及其子企业失去

标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业

不得继续使用国家出资企业及其子企业的字

号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得

继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动-应在信息披露中作为交易条件予以明确，并在

合同中对工商变更、字号变更等作出相应约定•

审批权限提级，国资32号令第7条/34条，因转让/增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准•

财务顾问核查，国资36号令第20条/30条，上市公司国有控制权转移的，

国有股东应当聘请财务顾问控制权交易的特别要求

国有控制权交易中的特别要求

-

主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担

重大专项

任务的子企业，

不得因产权转让、企业

增资失去国有资本控股地位特殊领域禁止国资丧失控制权国资39号文第2条刘成伟A并购

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国65国资转让关注要点—定价指引与支付要求05刘成伟并购

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国66

上市公司国有股转让的定价指引•

间接转让，适用国资32号令，

及国资36号令第六章•

资产评估+二级市场均价•

直接转让(公开征集/非公开)，

适用国资36号令•

以二级市场均价为基准

·上市公司

国有出资人(政府或SOE)SS股东ASS股东B刘成伟其他股东并购

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E

国67•

京沪深交易所协议转让业务指引-

比照协议签署日大宗交易价格范围下限

—

以前1交易日二级市场收盘价为基准-

沪深主板，前—交易日收盘价90%；-

科创板/创业板，前—交易日收盘价80%-

北交所，前—交易日收盘价70%

•

国资36号令第23条/第32条，价格

不得低于二者孰高：-提示性公告日前30个交易日的

每日加权平均价格的算术平均值-

最近—个会计年度上市公司经审计

的每股净资产值

协议转让的价格底限—国有股vs非国有股

国有股转让100%70%80%90%刘成伟并购

重

组上市

公

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国68•—般基准，

签约前1交易日的收盘价90%或80%或70%前30交易日均价100%上市公司转让协议交易所

中登过户提示性公告日签署日合规确认

协议转让的定价基准日—国有股vs非国有股

•

公开征集转让，

二者至少间隔10个

交易日(公开征集期限)以上•

非公开协议转让，

二者可能是同—⽇

或间隔期限很短每日加权平均价格的算术平均值•国有股基准，

前30个交易日的•

若涉及国有股转让，以提示性公告日为基准日刘成伟SOE受理

资参

与并购

重上市

公

司S

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国69组

国有股协议转让的价格底限

•

基准A，提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的100%•

基准C，签署日前—交易日二级市场收盘价的90%(或80%或70%)•

基准B，最近—个会计年度上市公司经审计的每股净资产值•上市公司国有股转让的价格下限，不得低于下列三者孰高刘成伟100%并购

重

组上市

公

司资参

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国70

公开协议转让的特殊定价机制

-

为实施国有

资源整合或资产重组-在

国有股东之间

转让且上市公司中的

国有权益并不因此减少

的-根据股票的每股净资产值/净资产收益率/合理市盈率等因素合理确定-

国有股东为实施

资源整合或重组上市公司-在其所持上市公司股份转让完成后

全部回购

上市公司主业资产的-价格由国有股东根据中介机构出具的股票价格的合理估值结果确定非公开协议转让合理估值综合指标特殊

定价刘成伟并购

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组上市

公

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国71

国有股间接转让的定价指引

•

评估时所涉SS股东所持上市公司股份，以前30交易日均价及经审计每股净资产为基准•

所涉上市公司股份定价基准日，应与对SS资

产评估的基准日

一致，且与该SS的股东对该

交易决策的日期相差不得超过一个月•

对SS产权转让或增资扩股进场挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，

致评估结论不能反映标的真实价值的，原决策机构应对