有限合伙企业投资合伙协议样本

有限合伙企业投资合伙协议样本第一章总则1.1协议目的为规范有限合伙企业的投资运作及合伙人权利义务，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规，全体合伙人自愿订立本协议，共同设立有限合伙企业。1.2合伙企业性质本合伙企业为有限合伙企业，名称中应当标明“有限合伙”字样（具体名称以工商登记为准）。1.3合伙宗旨通过集合合伙人资金，从事[具体投资领域，如“股权投资、创业投资”]等活动，实现合伙人利益最大化。1.4法律依据本协议的订立、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二章合伙人信息本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。2.1普通合伙人信息序号合伙人名称/姓名住所证件类型证件号码联系电话1[普通合伙人A][XX市XX区XX路XX号]营业执照（统一社会信用代码）[隐去][隐去]2[普通合伙人B][XX市XX区XX路XX号]居民身份证[隐去][隐去]2.2有限合伙人信息序号合伙人名称/姓名住所证件类型证件号码联系电话1[有限合伙人C][XX市XX区XX路XX号]营业执照（统一社会信用代码）[隐去][隐去]2[有限合伙人D][XX市XX区XX路XX号]居民身份证[隐去][隐去]第三章合伙企业基本情况3.1合伙企业名称[XX有限合伙企业]（以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。3.2合伙企业住所[XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层]（以工商登记为准）。3.3经营范围[股权投资、创业投资、投资咨询（不含中介服务）、资产管理（不含金融资产）]（以工商登记为准）。3.4成立日期本合伙企业自工商行政管理部门核发营业执照之日起成立。3.5经营期限经营期限为[X]年，自成立之日起计算。期限届满前60日，全体合伙人可协商延长经营期限。第四章出资方式、数额及缴付期限4.1出资总额本合伙企业的总出资额为人民币[X]万元（大写：[X]）。4.2普通合伙人出资普通合伙人以货币/实物/知识产权（选择具体方式）出资，合计认缴出资额为人民币[X]万元，占总出资额的[X]%。4.3有限合伙人出资有限合伙人以货币（有限合伙人不得用劳务出资）出资，具体认缴情况如下：有限合伙人认缴出资额（万元）占总出资额比例[有限合伙人C][X][X]%[有限合伙人D][X][X]%4.4缴付期限合伙人应按以下期限缴付出资：（1）第一期出资：本协议生效后[X]日内，缴付认缴出资额的[X]%；（2）第二期出资：合伙企业成立后[X]个月内，缴付剩余认缴出资额。4.5出资证明合伙企业向合伙人出具《出资证明书》，载明合伙人姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额及出资日期等事项。第五章利润分配与亏损承担5.1利润分配原则（1）合伙企业的利润分配应当遵循“风险与收益匹配”原则，由全体合伙人协商确定；（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，除非本协议另有约定。5.2具体分配方式（1）普通合伙人分得利润的[X]%（作为管理报酬及业绩提成）；（2）剩余[X]%的利润由有限合伙人按各自认缴出资比例分配；（3）利润分配每[X]年进行一次，具体时间由执行事务合伙人确定。5.3亏损承担（1）合伙企业的亏损先以合伙企业的全部财产弥补；（2）弥补不足的，由普通合伙人承担无限连带责任；（3）有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任，不承担超过其出资额的亏损。第六章合伙事务执行6.1执行事务合伙人（1）本合伙企业的执行事务合伙人为[普通合伙人A]（或全体普通合伙人共同执行）；（2）执行事务合伙人应具备《合伙企业法》规定的资格，其委派代表为[姓名]，联系电话[隐去]。6.2执行事务合伙人的权限执行事务合伙人有权代表合伙企业从事以下活动：（1）对外签订投资协议、合同及其他法律文件；（2）管理合伙企业的财产、财务及会计账簿；（3）招聘、解聘合伙企业员工及确定薪酬；（4）决定合伙企业的日常经营事项（如办公场所租赁、费用报销等）；（5）代表合伙企业参与被投资企业的决策（如股东会投票、董事提名等）；（6）其他经全体合伙人一致同意的事项。6.3执行事务合伙人的报酬（1）固定报酬：执行事务合伙人每年收取人民币[X]万元的固定管理费用；（2）业绩提成：合伙企业盈利时，执行事务合伙人按本协议5.2条约定的比例提取业绩提成。6.4有限合伙人的权利与义务（1）有限合伙人有权查阅合伙企业财务会计报告、对合伙事务提出建议，但不得执行合伙事务；（2）有限合伙人不得对外代表合伙企业，不得参与管理或控制合伙企业的日常经营活动；（3）有限合伙人未经全体合伙人同意，不得将其在合伙企业中的财产份额出质。第七章入伙与退伙7.1入伙（1）新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议；（2）入伙协议应当明确新合伙人的类型（普通/有限）、出资方式、数额及缴付期限；（3）新合伙人入伙后，对入伙前合伙企业的债务，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。7.2退伙7.2.1自愿退伙（1）有限合伙人可以按照本协议约定退伙，退伙应当提前30日以书面形式通知其他合伙人；（2）普通合伙人自愿退伙的，应当经全体合伙人一致同意，否则不得退伙。7.2.2法定退伙有下列情形之一的，合伙人当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。7.2.3除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）违反本协议约定的其他情形。7.3退伙财产结算（1）退伙时，合伙企业应当对退伙人的财产份额进行结算，退还方式可采用货币或实物（由全体合伙人协商确定）；（2）退伙人对其退伙前合伙企业的债务，按其类型承担责任（普通合伙人无限连带责任，有限合伙人有限责任）。第八章合伙企业的解散与清算8.1解散事由有下列情形之一的，合伙企业应当解散：（1）经营期限届满，全体合伙人决定不再延长；（2）全体合伙人一致同意解散；（3）合伙人不足法定人数（2人）满30日；（4）合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）法律、行政法规规定的其他情形。8.2清算组组成（1）合伙企业解散后，由普通合伙人担任清算人；（2）普通合伙人不能担任或拒不担任清算人的，由全体合伙人指定第三人担任；（3）逾期未确定清算人的，合伙人可以申请人民法院指定清算人。8.3清算程序（1）清算组清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人（自清算组成立之日起10日内通知，60日内公告）；（3）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；（6）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。8.4财产分配顺序合伙企业财产按下列顺序分配：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿合伙企业债务；（5）剩余财产按本协议5.2条约定的利润分配比例分配（普通合伙人与有限合伙人分别按比例分配）。第九章违约责任9.1出资违约合伙人未按期足额缴付出资的，应当向其他合伙人支付违约金，违约金按未缴出资额的每日万分之三计算；逾期超过30日的，其他合伙人有权解除本协议，并要求其赔偿因此造成的损失。9.2执行事务违约执行事务合伙人违反本协议约定或法律规定执行合伙事务的，应当赔偿合伙企业及其他合伙人因此造成的损失；情节严重的，全体合伙人可以决议更换执行事务合伙人。9.3有限合伙人越权违约有限合伙人违反本协议约定执行合伙事务的，应当对由此造成的合伙企业及其他合伙人的损失承担赔偿责任；若其行为对外代表合伙企业，应对该行为承担无限连带责任。第十章争议解决本协议履行过程中发生的争议，由合伙人协商解决；协商不成的，提交合伙企业住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十一章其他条款11.1协议变更与补充本协议的变更或补充需经全体合伙人一致同意，并签订书面协议，变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。11.2协议生效本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。11.3协议份数本协议一式[X]份，每个合伙人各执一份，合伙企业留存一份，具有同等法律效力。11.4通知方式合伙人之间的通知应当采用书面形式（包括电子邮件、快递等），送达地址以本协议第二章记载的住所为准。全体合伙人签字（或盖章）：[普通合伙人A]：_____________________日期：______年____月____日[普通合伙人B]：_____________________日期：______年____月____日[有限合伙人C]：__________