股权回购条款设计参考模板

股权回购条款设计参考模板一、股权回购条款的核心价值与设计原则股权回购是投资协议中平衡投资人保护与创业者激励的关键工具，其核心价值在于：投资人视角：通过约定明确的退出路径，降低因公司未达标（如未上市、业绩下滑）导致的投资损失；创业者视角：通过条款约束，向投资人传递对公司发展的信心，同时避免过度稀释股权；利益平衡：通过触发条件、价格计算等机制，实现“风险共担、收益共享”的动态平衡。设计原则1.合法性：严格遵守《公司法》《民法典》等法律法规（如公司回购需符合减资程序、利息约定不得超过法定上限）；2.合理性：触发条件、价格计算应符合行业惯例（如业绩阈值通常为预测值的70%-80%），避免“显失公平”；3.可执行性：明确回购主体（创始人连带责任优先）、程序（通知、异议、履行期限），确保条款能落地；4.灵活性：设置调整机制（如新一轮融资估值调整、不可抗力暂缓），适应公司发展的不确定性。二、股权回购条款的关键模块拆解与设计要点股权回购条款的核心逻辑是“触发条件→责任主体→价格计算→履行程序→例外调整”，以下分模块详解设计要点：（一）回购触发条件：明确“何时启动回购”触发条件是回购条款的“开关”，需具体、可量化、无歧义，常见类型包括：**类型****设计要点****示例****业绩未达标**1.选择核心指标（如扣非净利润、营收）；

2.设置连续周期（如2个年度）；

3.明确阈值（如预测值的80%）。公司202X、202X+1年度经审计的扣非净利润均未达到《商业计划书》对应年度预测值的80%。**未按期上市**1.明确上市标准（如中国大陆主板/创业板/科创板IPO，或被上市公司并购）；

2.约定期限（如投资后5年）；

3.排除合理理由（如监管政策调整需书面确认）。公司未能在投资款到账日起5年内完成IPO，或未能通过被估值不低于X亿元的上市公司吸收合并实现间接上市，且无投资人书面确认的合理理由。**创始人违约**1.列举具体违约情形（如竞业禁止、转移资产、虚假陈述）；

2.定义“重大损失”（如净资产的10%）。创始人未经投资人同意从事与公司同类业务，导致公司单次损失超过最近一期经审计净资产的10%。**公司经营异常**1.列举异常情形（如吊销执照、破产清算）；

2.设置恢复期限（如6个月）。公司被吊销营业执照后6个月内未恢复正常经营，或进入破产清算程序。（二）回购主体：明确“谁来承担责任”回购主体的选择直接影响条款的可执行性，优先约定创始人连带责任，公司承担补充责任（需符合公司法规定）：1.创始人连带责任：要求创始人（控股股东/实际控制人）对回购义务承担连带清偿责任，即使其转让股权，仍需承担责任（避免“金蝉脱壳”）；示例：“创始人张三、李四对本条款下的回购义务承担连带清偿责任，无论其是否仍为公司股东。”2.公司补充责任：公司回购需符合《公司法》第142条（如减资、合并等情形），因此需约定“在符合法律规定的前提下”承担补充责任；示例：“公司在履行减资程序并获得债权人同意后，对创始人的回购义务承担补充赔偿责任，公司履行后有权向创始人追偿。”（三）回购价格：明确“多少钱回购”回购价格是双方争议的核心，需公平合理，常见模式为“原始投资+利息-分红”：1.基础公式：回购价格=原始投资金额×（1+年利率）×投资期限-投资人已获现金分红原始投资金额：指投资人实际支付的投资款（需扣除已退还的部分）；年利率：不超过LPR的1.5倍（如投资时LPR为3.65%，则年利率不超过5.475%），避免过高利息被认定为无效；投资期限：自投资款到账日起至回购通知发出日止（按实际天数计算）；分红扣除：仅扣除现金分红（非现金权益如股票分红不扣除），且设置上限（如不超过原始投资的20%），保护投资人分红权益。2.示例：“回购价格=投资人原始投资金额×（1+5.475%年利率）×投资期限（按365天/年计算）-投资人已获现金分红（扣除金额不超过原始投资的20%）。”（四）回购程序：明确“如何执行回购”程序条款是避免争议的关键，需规范流程、明确时限：1.通知义务：投资人触发条件后，需向创始人及公司发出书面回购通知（可通过邮件、快递或当面送达），载明触发条件、回购价格、支付期限及账户信息；示例：“投资人应向创始人及公司发送书面回购通知，内容包括触发的具体条款、回购价格计算依据、支付期限（30日）及银行账户。”2.异议期：创始人及公司收到通知后，需在15日内提出书面异议（说明理由并提供证据），未提出则视为认可；示例：“创始人及公司应在收到回购通知后15日内提出书面异议，逾期未提出的，视为同意回购通知的内容。”3.履行期限与违约责任：无异议或异议被驳回后，创始人及公司需在30日内支付回购款；逾期支付的，按未支付金额的日万分之五支付违约金（累计不超过10%），逾期超过60日的，投资人可申请强制执行；示例：“创始人及公司应在异议期届满后30日内支付回购款，逾期每日按未支付金额的万分之五支付违约金，逾期超过60日的，投资人有权向法院申请强制执行。”（五）例外与调整机制：应对“特殊情况”为避免条款僵化，需设置例外情形与调整机制，平衡双方利益：1.不可抗力：因战争、重大疫情、监管政策重大调整等不可抗力导致触发条件的，回购义务暂缓至不可抗力消除后3个月；若持续超过6个月，双方协商调整；示例：“因不可抗力导致未按期上市的，回购义务暂缓至不可抗力消除后3个月，若持续超过6个月，双方协商修改回购期限。”2.新一轮融资调整：若公司在回购通知发出前6个月内完成新一轮融资（投后估值高于本次投资的120%），投资人可选择继续持有股权或按新估值的80%计算回购价格（取较高者）；示例：“若公司在回购通知发出前6个月内完成新一轮融资，投后估值高于本次投资的120%，投资人有权选择继续持有股权，或按新估值的80%计算回购价格。”3.创始人特殊情况：若创始人因死亡、丧失民事行为能力等无法履行义务，其继承人需在30日内通知投资人，协商调整回购期限或在继承遗产范围内承担责任；示例：“创始人因死亡无法履行回购义务的，其继承人应在30日内书面通知投资人，双方协商调整回购期限，或由继承人在继承遗产范围内承担责任。”（六）争议解决：明确“如何解决纠纷”争议解决条款需明确管辖方式，优先选择投资人所在地法院或知名仲裁机构（如北京仲裁委员会）：示例1（诉讼）：“本条款争议由投资人所在地有管辖权的人民法院管辖。”示例2（仲裁）：“本条款争议提交北京仲裁委员会，按其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。”三、股权回购条款参考模板（整合版）以下是整合上述要点的股权回购条款模板，可根据实际情况调整：**股权回购条款**1.回购触发条件（1）业绩未达标：公司202X、202X+1年度经审计的扣非净利润均未达到《商业计划书》对应年度预测值的80%；（2）未按期上市：公司未能在投资款到账日起5年内完成中国大陆主板/创业板/科创板IPO，或未能通过被估值不低于X亿元的上市公司吸收合并实现间接上市，且无投资人书面确认的合理理由；（3）创始人违约：创始人张三、李四未经投资人同意从事与公司同类业务，或转移公司资产、泄露商业秘密，导致公司单次损失超过最近一期经审计净资产的10%；（4）公司经营异常：公司被吊销营业执照后6个月内未恢复正常经营，或进入破产清算程序。2.回购主体与责任（1）创始人张三、李四对本条款下的回购义务承担连带清偿责任，无论其是否仍为公司股东；（2）公司在履行减资程序并获得债权人同意后，对创始人的回购义务承担补充赔偿责任，公司履行后有权向创始人追偿。3.回购价格计算（1）回购价格=投资人原始投资金额×（1+5.475%年利率）×投资期限（按365天/年计算）-投资人已获现金分红（扣除金额不超过原始投资的20%）；（2）年利率以投资协议签署日的1年期LPR为准（如3.65%），不随LPR调整。4.回购程序与履行（1）投资人触发条件后，应向创始人及公司发出书面回购通知（邮件/快递），载明触发条件、回购价格、支付期限（30日）及账户信息；（2）创始人及公司收到通知后15日内提出书面异议，逾期未提出视为认可；（3）无异议或异议被驳回后，创始人及公司应在30日内支付回购款；（4）逾期支付的，按未支付金额的日万分之五支付违约金（累计不超过10%），逾期超过60日的，投资人可申请强制执行。5.例外与调整机制（1）不可抗力：因战争、重大疫情、监管政策调整导致触发条件的，回购义务暂缓至不可抗力消除后3个月；若持续超过6个月，双方协商调整；（2）新一轮融资调整：若公司在回购通知发出前6个月内完成新一轮融资（投后估值高于本次投资的120%），投资人有权选择继续持有股权，或按新估值的80%计算回购价格；（3）创始人特殊情况：创始人因死亡、丧失民事行为能力无法履行义务的，其继承人应在30日内通知投资人，协商调整回购期限或在继承遗产范围内承担责任。6.争议解决本条款争议由投资人所在地有管辖权的人民法院管辖。四、实操建议与常见误区规避（一）实操建议1.平衡利益：业绩阈值设置为70%-80%，未上市期限设置为4-6年，避免过于苛刻导致创始人抵触；2.明确细节：“重大损失”“合理理由”等术语需定义具体（如“重大损失”为净资产的10%），避免模糊；3.法律合规：公司回购需符合减资程序（通知债权人、公告），创始人回购可要求提供担保（如房产抵押）；4.保持灵活：设置新一轮融资调整机制，鼓励公司发展，避免“一触发就回购”。（二）常见误区规避1.触发条件过于苛刻：如将业绩阈值设置为100%，或未上市期限设置为3年，导致创始人必然触发回购，失去激励作用；2.回购主体不明确：仅约定公司回购，未约定创始人连带责任，导致公司无财产时投资人无法获偿；3.价格计算不合理：如年利率超过LPR的4倍（如15%），或未扣除分红，导致回