企业股权转让流程标准协议书

一、引言企业股权转让是商事活动中常见的资本运作行为，涉及股权权属转移、股东权利义务变更、公司治理结构调整等核心事项。一份专业、严谨的《股权转让协议书》是规范交易流程、防范法律风险、保障双方权益的关键文件。本文结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，系统梳理股权转让的标准流程，并提供可落地的协议书模板，为企业及股东提供实用指引。二、企业股权转让的核心流程股权转让的全流程可分为前期准备、协商谈判、尽职调查、协议签署、工商变更、后续交割六大阶段，每个阶段需重点关注以下事项：（一）前期准备阶段：明确基础框架1.确认转让意向：转让方与受让方就股权转让的初步意向（如转让比例、大致价格、交易时间）进行沟通，避免后续谈判偏离核心。2.梳理股权结构：核查目标公司的股权结构（如股东名册、出资证明书、工商登记信息），确认转让方是否为标的股权的合法持有人，是否存在代持、质押、冻结等权利负担（需通过“国家企业信用信息公示系统”“中国裁判文书网”等工具查询）。3.履行内部程序：根据《公司法》第71条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需书面通知其他股东（通知应包含转让价格、受让方信息、行使优先购买权的期限等内容）；其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。若公司章程对股权转让有更严格规定（如需全体股东同意），应遵守章程约定。（二）协商谈判阶段：确定交易条款双方就以下核心条款进行谈判，形成《股权转让意向书》（非必备，但可锁定交易条件）：转让标的：明确股权比例（如“转让方持有的XX公司10%股权”）、对应出资额（如“实缴出资100万元”）；转让价格：约定定价依据（如审计报告、评估报告、双方协商）、价格金额（如“人民币500万元”）；支付方式：一次性支付或分期支付（分期需明确每期支付时间、金额及违约责任）；交割条件：如“受让方支付首期款后5个工作日内办理工商变更”；特殊约定：如“受让方需承担公司后续融资义务”“转让方保留部分分红权”等。（三）尽职调查阶段：排查风险受让方需对目标公司进行全面尽职调查，避免因信息不对称导致损失，重点核查以下内容：1.法律层面：公司主体资格（营业执照、公司章程、股东会决议是否合法有效）；重大法律纠纷（未决诉讼、仲裁、行政处罚）；知识产权（专利、商标、著作权的权属及侵权情况）；合规性（是否符合行业监管要求，如金融、医疗行业的许可证）。2.财务层面：近3年审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表；重大债权债务（未结清的贷款、应付账款、担保事项）；资产状况（固定资产、流动资产的权属及价值）。3.业务层面：核心业务合同（客户、供应商的长期协议）；经营业绩（收入、利润的稳定性）；员工情况（劳动合同、社保缴纳、竞业限制协议）。（四）协议签署阶段：固化权利义务双方就谈判结果达成一致后，签署正式的《股权转让协议书》（需全体股东签字/盖章，若涉及外部受让方，需其他股东放弃优先购买权的书面声明）。（五）工商变更阶段：完成权属登记根据《公司登记管理条例》，股权转让后需办理工商变更登记，所需材料包括：公司变更登记申请书；股权转让协议书；股东会决议（同意股权转让及修改公司章程）；新股东的身份证明（自然人身份证复印件、法人营业执照复印件）；公司章程修正案。工商变更登记完成后，受让方成为目标公司的正式股东（股权权属以工商登记为准）。（六）后续交割阶段：履行附随义务1.股权交付：转让方将标的股权的股东权利（如表决权、分红权）转移给受让方，协助受让方办理股东名册变更；2.资料交接：转让方移交目标公司的财务账簿、公章、合同文本等重要资料；3.债务清偿：若协议约定转让方需承担交割前的债务，应按约履行；4.员工安置：若涉及员工变动，需办理劳动合同变更或解除手续（遵守《劳动合同法》规定）。三、企业股权转让标准协议书撰写规范《股权转让协议书》的条款需逻辑清晰、表述准确、覆盖全部风险点，以下是核心条款的撰写指南及模板：（一）鉴于条款（背景说明）用于明确双方主体资格、目标公司基本情况及股权转让的合法性，示例：>鉴于：>1.转让方（以下简称“甲方”）系[XX公司]（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[X]%的股权（对应实缴出资额[X]万元）；>2.受让方（以下简称“乙方”）系具有完全民事行为能力的自然人/法人，具备成为目标公司股东的资格；>3.甲方拟将其持有的目标公司[X]%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让；>4.目标公司其他股东已书面放弃对标的股权的优先购买权（附件1：《放弃优先购买权声明》）。（二）转让标的条款明确标的股权的具体内容，避免歧义，示例：>1.转让标的：甲方持有的目标公司[X]%股权，对应实缴出资额[X]万元，该股权未设置任何质押、冻结或其他权利负担。>2.股权比例：本次转让完成后，乙方持有目标公司[X]%股权，成为目标公司的股东。（三）转让价格与支付条款约定价格构成、支付方式及时间，示例：>1.转让价格：双方一致同意，标的股权的转让价格为人民币[X]万元（大写：[X]），该价格已包含甲方对目标公司的实缴出资及股权溢价。>2.支付方式：>（1）本协议签署后[X]个工作日内，乙方支付首期款人民币[X]万元（占总价款的[X]%）；>（2）工商变更登记完成后[X]个工作日内，乙方支付第二期款人民币[X]万元（占总价款的[X]%）；>（3）剩余款项人民币[X]万元作为质保金，在交割日起[X]个月内无重大争议后支付。>3.账户信息：甲方指定收款账户为[账户名称：XX；账号：XX；开户行：XX]。（四）交割安排条款明确交割时间、交割内容及责任划分，示例：>1.交割日：本协议生效后[X]个工作日内，双方共同确定交割日（以下简称“交割日”）。>2.交割内容：>（1）甲方应在交割日向乙方移交标的股权的出资证明书、股东名册及目标公司的财务账簿、公章、合同文本等资料；>（2）乙方应在交割日向甲方支付首期款；>（3）双方应在交割日起[X]个工作日内办理工商变更登记手续。>3.权利义务转移：自交割日起，乙方享有标的股权的全部股东权利（包括表决权、分红权、知情权等），承担相应的股东义务（包括出资义务、竞业禁止义务等）；甲方不再享有标的股权的任何权利，也不承担任何义务。（五）陈述与保证条款双方就自身及目标公司的情况作出承诺，防范欺诈风险，示例：>1.甲方的陈述与保证：>（1）甲方系标的股权的合法持有人，对标的股权享有完整的处分权；>（2）标的股权未设置质押、冻结或其他权利负担，不存在任何争议；>（3）目标公司未隐瞒任何重大债务、诉讼或行政处罚；>（4）甲方已履行对其他股东的通知义务，其他股东已放弃优先购买权；>（5）本协议的签署与履行不会违反甲方的任何法律义务或合同约定。>2.乙方的陈述与保证：>（1）乙方具备完全民事行为能力/合法存续的法人，具备成为目标公司股东的资格；>（2）乙方有足够的资金支付转让款，资金来源合法；>（3）乙方签署本协议系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫等情形；>（4）乙方将遵守目标公司章程的规定，履行股东义务。（六）违约责任条款明确违约情形及赔偿责任，示例：>1.甲方违约：>（1）若甲方未按约定办理工商变更登记，每逾期1日，应按未支付转让款的万分之五向乙方支付违约金；>（2）若甲方违反陈述与保证条款，给乙方造成损失的，应赔偿乙方的全部损失（包括直接损失、间接损失及律师费、诉讼费等维权费用）。>2.乙方违约：>（1）若乙方未按约定支付转让款，每逾期1日，应按逾期部分的万分之五向甲方支付违约金；>（2）若乙方违反陈述与保证条款，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失。（七）争议解决条款约定争议解决方式，避免管辖冲突，示例：>本协议履行过程中发生的争议，双方应首先协商解决；协商不成的，向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。（八）附则条款补充协议的生效、修改及其他事项，示例：>1.生效条件：本协议自双方签字（或盖章）并经目标公司股东会批准之日起生效。>2.份数：本协议一式四份，双方各执一份，目标公司留存一份，工商行政管理部门备案一份，具有同等法律效力。>3.修改与补充：本协议的修改或补充须经双方书面协商一致，并经目标公司股东会批准后生效。（九）附件清单附随文件需与协议正文关联，示例：>附件1：《放弃优先购买权声明》（其他股东签字/盖章）；>附件2：目标公司最新公司章程；>附件3：目标公司近3年审计报告；>附件4：标的股权出资证明书。四、股权转让协议签署的关键注意事项1.优先购买权的行使：有限责任公司股东向外部转让股权时，必须书面通知其他股东（通知内容需明确），否则其他股东可主张股权转让无效（《公司法》第71条）。2.税费承担：股权转让涉及的税费（如个人所得税、企业所得税、印花税）需在协议中明确承担方（通常由转让方承担个人所得税，双方共同承担印花税）。3.国有股权特殊规定：国有股权转让需符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，如进场交易（通过产权交易所）、评估作价、国资监管部门批准等。4.隐名股东的处理：若转让方系隐名股东（实际出资人），需取得显名股东（登记股东）的书面同意，或先办理显名登记再转让股权，否则可能导致协议无效。5.专业人士参与：股权转让涉及法律、财务、税务等多领域知识，建议聘请律师、会计师