创业投资合作协议书撰写模板及范例

创业投资合作协议书撰写模板及范例一、引言：创业投资协议的核心价值创业投资（VC/PE）是连接资本与创新的关键纽带，而投资合作协议书是这一纽带的法律载体。其核心价值在于：1.明确权利义务：界定投资人（资金方）、标的公司（创业方）、创始人（管理方）三方的权责边界（如出资义务、股权比例、公司治理权限）；2.规避交易风险：通过条款设计防范道德风险（如创始人竞业禁止）、经营风险（如资金用途监管）、退出风险（如回购机制）；3.保障资本权益：确保投资人在企业成长中的话语权（如董事会席位）、收益权（如分红权）及退出权（如IPO/并购路径）；4.规范后续操作：为未来融资（如A轮、B轮）、并购重组或上市提供清晰的法律依据（如反稀释条款）。一份专业的投资协议，既是交易达成的标志，也是企业长期稳定发展的“宪法”。本文结合实务经验，提供模板框架+撰写要点+范例参考，助力创业者与投资人高效完成协议签署。二、创业投资合作协议书模板框架与撰写要点创业投资协议的结构需覆盖“交易主体-投资标的-股权安排-公司治理-风险控制-退出机制-争议解决”七大核心模块，以下是具体框架及撰写要点：（一）协议主体：明确交易各方的法律身份模板条款：>甲方（投资人）：_______________________>统一社会信用代码：_____________________>法定代表人：___________________________>地址：_________________________________>联系方式：_____________________________>乙方（标的公司）：_____________________>统一社会信用代码：_____________________>法定代表人：___________________________>地址：_________________________________>联系方式：_____________________________>丙方（创始人/实际控制人）：_____________>身份证号：_____________________________>地址：_________________________________>联系方式：_____________________________撰写要点：主体资格核查：需确认甲方是否为合法存续的投资机构（如私募基金需备案）；乙方是否为有效存续的企业（需提供最新营业执照）；丙方是否为标的公司的实际控制人（需核查股权结构）。连带责任担保：若标的公司为轻资产企业，建议要求丙方（创始人）对协议项下的义务承担无限连带责任（如回购义务、违约责任），强化对投资人的保障。（二）投资标的与方式：界定“钱”与“股权”的交换逻辑模板条款：>1.投资标的：乙方（标的公司）的新增注册资本（或存量股权，若为股权转让）。>2.投资方式：甲方以货币资金（或实物/知识产权等非货币资产，需评估作价）向乙方出资。>3.投资金额与估值：>-乙方投前估值：人民币__________万元（需明确估值方法，如净利润倍数法、用户数估值法）；>-甲方投资金额：人民币__________万元（大写：____________________）；>-投资后甲方股权比例：______%（计算公式：投资金额÷（投前估值+投资金额））。>4.出资期限：甲方应在本协议生效后______个工作日内，将投资款足额汇入乙方指定银行账户（账户信息：____________________）。撰写要点：投资方式选择：优先选择“增资扩股”（而非股权转让），因增资可增加公司注册资本，增强企业资金实力；若为股权转让，需明确转让方（如创始人）与受让方（投资人）的权利义务。估值方法说明：需明确估值的依据（如“基于乙方2023年净利润500万元，按10倍PE估值”），避免后续因估值争议引发纠纷。出资期限约束：需约定逾期出资的违约责任（如每日按未出资部分的0.1%支付违约金），确保资金及时到位。（三）股权分配与稀释：平衡当前权益与未来成长模板条款：>1.股权结构：投资完成后，乙方股权结构为：>-甲方：______%（对应注册资本______万元）；>-丙方（创始人）：______%（对应注册资本______万元）；>-其他股东：______%（若有）。>2.反稀释条款（Anti-dilution）：>若乙方后续融资的估值低于本次投资的投后估值（即“向下融资”），甲方有权以加权平均法（或“完全棘轮法”）调整股权比例，确保甲方股权不被稀释。具体公式：>调整后甲方股权比例=（本次投资金额+后续融资中甲方应获赠的股份）÷（投前估值+后续融资总额）。>3.股权锁定期：丙方（创始人）持有的乙方股权，自投资完成之日起______年内不得转让（或质押）；若转让，需经甲方书面同意。撰写要点：反稀释条款：是投资人的核心保护条款之一，需明确“向下融资”的定义（如估值低于本次投后估值的80%）及调整方式（加权平均法更公平，完全棘轮法对投资人更有利）。股权锁定期：防止创始人在企业未稳定前套现，通常为2-3年，锁定期内转让需经投资人同意。（四）公司治理：确保投资人的话语权模板条款：>1.董事会组成：乙方董事会由______人组成，其中甲方提名______人，丙方提名______人，独立董事______人（若有）。>2.重大事项表决：下列事项需经董事会全体成员一致同意（或“过半数同意”，根据重要性调整）：>（1）公司合并、分立、解散或变更公司形式；>（2）公司年度预算、决算方案；>（3）公司对外投资、担保（超过______万元）；>（4）公司主营业务变更；>（5）创始人或核心高管的任免；>（6）后续融资的估值及条款。>3.知情权：甲方有权查阅乙方的财务会计报告、股东会决议、董事会决议等文件；每季度召开一次财务会议，乙方需向甲方提交季度财务报表。撰写要点：董事会席位：投资人通常要求1-2个董事会席位（根据股权比例），以参与公司重大决策；重大事项列举：需明确“重大事项”的范围（如对外担保、主营业务变更），避免模糊表述（如“重要事项”）；知情权保障：投资人的知情权是监督企业运营的关键，需约定具体的信息披露频率（如季度报表、年度审计报告）。（五）资金用途：防范资金挪用风险模板条款：>甲方投资款的用途仅限于：>1.产品研发（占比______%）：用于技术升级、专利申请；>2.市场推广（占比______%）：用于品牌宣传、渠道拓展；>3.团队扩张（占比______%）：用于核心岗位招聘、员工薪酬；>4.其他：____________________（需明确具体用途）。>乙方应每季度向甲方提交资金使用报告；若甲方发现资金用途与本协议不符，有权要求乙方立即停止并返还剩余资金。撰写要点：用途具体化：避免“用于公司运营”等模糊表述，需明确各板块的资金占比（如研发占40%、市场占30%）；资金监管：可要求乙方开设专用账户，由投资人与公司共同监管（如预留投资人印鉴），确保资金流向合规。（六）退出机制：资本变现的核心路径模板条款：>1.退出方式：甲方有权通过以下方式退出：>（1）IPO退出：若乙方在______年______月______日前实现境内外上市，甲方可通过二级市场出售股权；>（2）并购退出：若乙方被第三方收购，甲方有权要求收购方优先购买其股权；>（3）回购退出：若乙方未在约定时间内上市，或出现以下情形之一，甲方有权要求乙方或丙方回购其股权：>①乙方连续2年亏损；>②创始人违反竞业禁止条款；>③乙方主营业务发生重大变更且未获甲方同意。>2.回购价格：回购价格=甲方投资金额×（1+年化利率______%）×投资年限（年化利率通常为8%-12%，不超过LPR的4倍）。>3.退出期限：甲方提出退出要求后，乙方或丙方应在______个工作日内支付回购款；逾期未支付的，按每日______%支付违约金。撰写要点：退出期限：需明确IPO的时间节点（如“2028年12月31日前”），避免无限期拖延；回购触发条件：需列举具体情形（如连续亏损、主营业务变更），确保投资人在企业经营恶化时有兜底退出路径；回购价格：年化利率需符合法律规定（不超过LPR的4倍），避免被认定为“高利贷”。（七）保密与竞业禁止：防范核心资源流失模板条款：>1.保密条款：>双方应对本协议内容、合作过程中知悉的对方商业秘密（如技术方案、客户名单、财务数据）承担保密义务；保密期限为协议终止后______年（通常为2-3年）。>若一方违反保密义务，应向对方支付违约金______万元（或按实际损失计算）。>2.竞业禁止：>丙方（创始人）在本协议有效期内及离职后______年内（通常为2年），不得：>（1）从事与乙方主营业务相同或相似的业务；>（2）在与乙方有竞争关系的企业任职；>（3）投资或控制与乙方有竞争关系的企业。>若丙方违反竞业禁止条款，应向甲方支付违约金（通常为投资金额的______%，如50%），并赔偿甲方因此遭受的损失。撰写要点：保密范围：需明确“商业秘密”的定义（如“未公开的、能为权利人带来经济利益的技术信息和经营信息”）；竞业禁止期限：根据行业特性调整（如互联网行业通常为2年），期限过长可能被认定为“限制人身自由”而无效。（八）违约责任与争议解决模板条款：>1.违约责任：>若一方违反本协议约定，应向对方支付违约金（如投资金额的______%）；若违约金不足以弥补损失，还应赔偿实际损失（包括律师费、诉讼费等）。>2.争议解决：>本协议履行过程中发生的争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会（如“北京仲裁委员会”）仲裁，适用该会现行仲裁规则；仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。撰写要点：违约责任具体化：避免“承担法律责任”等模糊表述，需明确违约金的计算方式（如投资金额的10%）；争议解决方式：优先选择仲裁（如北上广深的仲裁委员会），因仲裁具有保密性强、效率高的特点；若选择诉讼，需明确管辖法院（如“乙方所在地有管辖权的法院”）。（九）其他条款协议生效：本协议自双方签字（或盖章）并经乙方股东会决议通过后生效；修改与补充：本协议的修改需经双方书面同意；通知与送达：双方的通知需以书面形式（如邮件、快递）送达对方指定地址；法律适用：本协议适用中华人民共和国法律（若有涉外因素，需明确适用法律）。三、创业投资合作协议书范例（简化版）以下是一份简化版投资协议范例，涵盖上述核心条款，供参考：创业投资合作协议书甲方（投资人）：XX投资管理有限公司统一社会信用代码：XXX法定代表人：李四地址：北京市朝阳区XX路XX大厦10层联系方式：010-XXXXXXX乙方（标的公司）：XX科技有限公司（专注于人工智能领域）统一社会信用代码：XXX法定代表人：张三（创始人）地址：深圳市南山区XX科技园XX栋联系方式：0755-XXXXXXX丙方（创始人）：张三身份证号：XXX地址：深圳市福田区XX小区联系方式：138-XXXX-XXXX一、投资标的与方式1.甲方以货币资金向乙方增资，投资金额为人民币500万元（大写：伍佰万元整）。2.乙方投前估值为人民币2000万元（基于2023年净利润400万元，按5倍PE估值），投后估值为人民币2500万元。3.投资完成后，甲方持有乙方20%的股权（对应注册资本200万元），丙方持有乙方70%的股权（对应注册资本700万元），剩余10%为员工期权池。二、股权稀释与锁定期1.反稀释条款：若乙方后续融资的估值低于本次投后估值（2500万元），甲方有权以加权平均法调整股权比例，确保甲方股权不被稀释。2.丙方股权锁定期：自投资完成之日起3年内，丙方不得转让其持有的乙方股权；若转让，需经甲方书面同意。三、公司治理1.董事会组成：乙方董事会由3人组成，其中甲方提名1人（担任独立董事），丙方提名2人（担任董事长、总经理）。2.重大事项表决：下列事项需经董事会全体成员一致同意：（1）公司合并、分立、解散；（2）公司年度预算超过1000万元；（3）公司对外担保超过500万元；（4）创始人或CEO的任免；（5）后续融资的估值及条款。四、资金用途甲方投资款的用途如下：产品研发：200万元（占比40%），用于AI算法优化；市场推广：150万元（占比30%），用于线上广告投放；团队扩张：100万元（占比20%），用于招聘算法工程师、销售经理；其他：50万元（占比10%），用于办公场地租赁。五、退出机制1.IPO退出：若乙方在2028年12月31日前实现科创板上市，甲方可通过二级市场出售股权。2.回购退出：若乙方未在上述时间内上市，或出现以下情形之一，甲方有权要求丙方以投资本金+年化10%利息回购其股权：（1）乙方连续2年亏损；（2）丙方违反竞业禁止条款；（3）乙方主营业务变更为房地产（非人工智能领域）。六、保密与竞业禁止1.保密期限：本协议终止后3年内，双方不得泄露对方的商业秘密（如乙方的AI算法、甲方的投资策略）。2.竞业禁止：丙方在本协议有效期内及离职后2年内，不得从事与乙方主营业务（人工智能）相同或相似的业务，不得在百度、阿里等竞争企业任职。七、争议解决本协议履行过程中发生的争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁，适用该会现行仲裁规则