股权代持协议 【2025版】

第页股权代持协议本《股份代持协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于【2025】年【】月【

】日签订。甲方（以下简称“委托方”或“甲方”）姓名：身份证号：

联系地址：联系方式：乙方（以下简称

“受托方”或“乙方”）姓名：身份证号：

联系地址：联系方式：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：法定代表人：联系地址：鉴于：甲方持有

有限公司

（以下简称“目标公司”）%股权，目标公司是一家在中国注册成立并有效存续的公司，注册资本金万元，注册地址位于:。1、甲方自愿委托乙方作为其对目标公司%股权的名义持有人，乙方自愿接受甲方的委托，代其持有目标公司%股权。2、乙方同意按照本协议约定接受甲方委托，持有目标公司股权并监督目标企业的运营。

据此，双方经过友好协商，本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，达成如下共识，特订立本协议，以兹共同信守。第一条

委托代持方案1、甲方通过本协议作为“委托代持股权”（以下简称“委托代持股权”）方委托人，委托乙方代其持有目标公司股权，并由乙方以自己名义对外持有，甲方享有实际目标公司股东的所有权益，乙方仅为目标公司名义股东；2、委托代持股权将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，甲方实际运营目标公司，乙方作为名义股东，享有对甲方运营目标公司情况的监督权；3、甲方作为实际出资人，对目标公司的注册资本承担实缴出资义务。乙方作为名义股东，仅为委托运营目的，乙方不承担实缴出资义务。同时，在工商变更登记时，双方不再支付相关股权转让价款；4、乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿受托代持股权，未经甲方书面同意，乙方不得将其名下的委托代持股权进行转让、质押以及进行增减资等处分行为；5、基于上述条件，甲方委托乙方作为目标公司名义股东的事宜，甲方为此每年需向乙方支付该事项的委托费用。第二条

陈述及保证1、双方共同陈述并保证，于本协议签订日，各方有订立本协议的完整的权利，有履行本协议项下义务的完整的权利；双方已经披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且双方此前提供给对方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。2、甲方向乙方陈述并保证：（1）除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露外，甲方所持有股权并未向任何第三者提供任何担保（含抵押、质押、保证），甲方为该股权合法的、完全的所有权人；（2）于本协议签订之日，甲方已经向乙方如实披露了满足乙方委托运营股权目的的重要资料以及经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料。上述资料不存在虚假与伪造，若甲方故意隐瞒、伪造资料给乙方造成损失的，甲方应当承担民事赔偿责任。（3）甲方保证在实际运营过程中忠实的遵守中国现行法律、法规的规定，同时不损害乙方以及其关联企业声誉、利益，并愿意接受乙方的监督。（4）目标公司将依法合规地进行业务经营，不得从事或涉及任何违法违规、违约的活动或行为，包括但不限于任何税务及税收征管方面的违法、违规的行为。若在乙方受托期间，目标公司在经营中所应承担的民事责任、行政责任、刑事责任等以及相应的法律后果，均依法由目标公司承担。3、乙方向甲方承诺

（1）乙方作为名义股东，有义务针对甲方对目标公司的运营予以配合。

（2）乙方保证甲方正常行使目标公司完整的股东权利。甲方依约定要求实现退出时，乙方应当配合甲方实现退出。（3）未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的委托代持股权的全部或部分事务进行转委托、转委托运营。（4）本协议合作期限届满，双方需解除合作的，则乙方有义务配合甲方办理公司股东变更工商登记事宜，股权回转到甲方名下。（5）股权转让完成后，目标公司日常经营交由甲方及其指定的法定代表人、总经理负责和主持，乙方为名义股东，不参与甲方的运营。甲方享有对丙方的营业执照、证章等管理权及所有权，乙方应将包括但不限于丙方的营业执照、公章、财务章、法人人名章、合同专用章、发票专用章、银行U盾、税务登记证等交付甲方管理及占有。（6）甲方享有对丙方独立的人事任免权，包括但不限于董事、监事、经理等人员的任免权，乙方应根据甲方及丙方需求协助办理相关手续包括股东决定等。（7）乙方代为持有丙方股份期间，所有以代持股权所产生的任何非甲方明确认可或给予的物质及现金收益等，均归属甲方所有。第三条

协议期限1、本协议期限有效期限为年。如若目标公司在本年度内未发生重大经营风险，则乙方承诺与甲方履行本协议直至期满，从各方签字盖章之日计算，本协议期限届满前三个月，双方确认合作是否予以顺延。若双方同意继续合作的，则签订补充协议予以续约；若双方终止合作的，则双方需提前准备办理终止合作的手续。2、因不可归责于双方当事人的事由导致本协议约定的事项无法实现时，双方可以协商一致解除本协议。各方因开展前期业务而发生的研究、调查及其他专项费用由双方自行承担，双方之间互不承担责任。第四条

股权转让以及费用安排1、甲方作为实际出资人，对目标公司的注册资本，具有实际出资义务。乙方作为名义股东，仅为委托运营目的，在工商变更登记时，不再支付相关股权转让款。股权转让过程中涉及的各种应交税费、工商变更登记过程中产生的费用等由甲方承担。2、乙方配合甲方办妥符合本协议约定的工商变更登记等手续，提供申请工商变更登记手续所需的文件。在办理目标公司工商变更登记手续过程中，若需要乙方出具其他法律文件或者补充其他资料，乙方应当全力配合。3、在合作期限内如因乙方原因导致股权合作无法继续的，未尽事宜双方协商解决，协商无果，甲方可终止本协议，乙方保证在确定无法继续合作当日起30个工作日内将甲方支付给乙方的全部管理费用扣除持股时间内管理费用后剩余部分一次性全部退还给甲方账户内。第五条

委托的费用及期限1、乙方为甲方代持丙方股权按照万元/年（大写：万元整）固定不变的标准收取管理咨询费。2、甲方应于代持关系存续期内，次年6月30日前（以首次工商股权变更之日前30日）向乙方或乙方指定收款方式支付年度管理咨询费。3、代持股权期间管理咨询费属于不可撤回的固定费用，无论甲方任何经营风险、负债、纠纷等不利因素，均不得要求乙方返还咨询费，如未按时支付上述费用，乙方可随时以任何形式解除代持关系。4、协议签订后，甲方将第一年管理咨询服务费先将定金

万元（大写：

万元整）汇入乙方指定授权账户，完成工商变更并向甲方移交印鉴前，甲方将第一年管理咨询服务费剩余资金

万元（大写：

万元整）汇入乙方指定授权账户，乙方将目标公司印鉴移交甲方。5、乙方向甲方收取的股权代持管理咨询费的指定授权账户为：账户名称：

开户行：

账号：

6、甲方委托乙方代持丙方股权的期间暂定为x年，自代持公司工商登记变更完成之日开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三方时终止。第六条

知情权1.乙方有权了解公司运营方面的信息。第七条

协议的生效、补充、修改、变更和解除1、本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充具有同等的法律效力，本协议附件中需单独另行签署的文件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。2、本协议未尽事宜，双方经协商一致后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。3、本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经双方协商一致，以书面形式予以变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。4、解除，本协议可通过下列方式解除：(1)本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；(2)下列情形发生时，一方可提前至少十个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：(3)另一方的陈述或保证在作出时存在重大不真实或有重大遗漏；(4)另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后十五（15）个工作日内未采取有效的补救措施；(5)本协议经协商可按约定时日以书面协议解除。非法定与明确约定情形出现，协议期限内之内不得解除本协议。5、解除的效力

(1)当本协议依上述任何一款解除后，本协议即无效力，但有关下述内容的条款除外：违约责任及赔偿、法律适用及争议解决、保密义务；(2)协议解除后，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则恢复合作前状态；(3)本协议解除后，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有其他任何索赔，上述款项返还义务及按本协议违约条款应承担的责任除外。第八条

通知1、因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件等材料，均按本合同首页所列明的联系地址、电子邮箱送达，一方如果迁址或者变更联系电话，应当书面通知对方。通过电子邮件送达的，以电子邮件到达对方服务器时即视为送达。通过快递或者挂号信送达的，以挂号信或者投邮当日即视为送达。2、若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化(以下简称“变动方”),变动方应当在该变更发生后的7日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的,变动方应承担由此造成的损失。第九条

违约责任1、本协议签订后，具有下列情形之一的，即构成本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。2、乙方未经甲方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，甲方除有权立即收回代持股份外，上述行为给甲方或公司造成的损失，甲方有权要求乙方赔偿。3、乙方擅自处分代持股份的，需赔偿甲方全部损失包括但不限于代持股份对应的市值损失、甲方为追索股权支出的律师费、诉讼费、保全费及预期收益损失。

4、乙方逾期不配合办理股份还原/工商变更手续的，每逾期一日按代持股份对应注册资本的0.05%向甲方支付违约金。5、在本协议签订后发生约定违约情形的，违约方应向守约方支付违约金。如因一方违约给另一方造成损失的，守约方可以按照实际损失向违约方进行追偿。届时，因此而产生的诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、鉴定费、律师法律服务费等相关费用均由违约方承担。第十条

保密条款1、双方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的对方的、公司的任何保密信息，负有保密义务，非法定原因，因故意或过失向第三人泄密而给对方造成损失的，应足额赔偿；本协议终止，该条款继续有效。2、如果发现商业秘密被泄露或自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向其他各方报告。第十一条

适用法律和争议解决1、本协议的签署、有效性、履行和解释,以及争议的解决受中国法律管辖,依中国法律解释。2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应善意通过协商解决该争议。协商不成,任何一方均可向注册地当地人民法院提起诉讼予以解决。败诉方应承担为解决本争议而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费和律师费、鉴定费、保全费等。3、除双方发生争议的事项外,双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。第十二条

附则1、本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响或不损害其他条款