合作入股协议合同范本

合作入股协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，联系电话甲方在商业投资领域拥有丰富的经验，具备较强的资金实力和风险控制能力，现拟与乙方合作开展特定项目，通过入股方式共同实现项目收益最大化。甲方作为项目的主要投资方和运营监督方，将依据本协议约定享有相应权益并承担相应义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层2501室。乙方系依法成立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为王五，联系电话乙方在高科技产业领域具备核心技术优势，拥有多项专利技术和专业团队，现拟通过向甲方出让部分股权的方式参与项目合作，共享项目发展红利。乙方作为项目的核心技术提供方和执行主体，将依据本协议约定履行投资义务并享有相应权益。

**合同简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在明确双方在合作入股项目中的权利义务关系。合作背景如下：甲方基于对XX行业市场前景的判断及自身资金优势，拟投资设立XX项目公司（以下简称“项目公司”），该项目公司专注于XX领域的产品研发与市场推广，具有广阔的发展潜力。乙方凭借其在XX领域的技术积累和运营经验，具备为项目公司提供核心支持的能力。为充分发挥双方资源优势，促进项目顺利实施，甲方同意向乙方提供项目启动资金，乙方则以技术、知识产权及管理经验作为出资，双方共同构成项目公司的股东关系，通过股权合作实现互利共赢。

甲方作为主要出资方，将负责项目公司的整体战略规划、资金筹措及风险管控，并有权对项目重大决策进行监督。乙方作为技术方，将负责提供项目所需的核心技术方案、实施团队及后续运营支持，确保项目按计划推进。双方通过本协议约定的股权结构安排，明确各自在公司治理中的地位，共同应对市场竞争与行业风险。协议的签订与履行，将基于平等互利、诚实信用的原则，确保项目公司的规范化运营与可持续发展。本协议内容与后续章节所规定的权利义务条款具有紧密关联性，任何一方均应严格遵照执行。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方就共同投资设立并运营XX项目公司（以下简称“项目公司”）所达成的合作入股意向，确立双方在项目公司中的股东地位、权利义务及合作模式。具体范围包括：甲方以货币资金出资，乙方以技术、知识产权及管理经验作价入股，双方共同组建项目公司，从事XX领域的产品研发、生产、市场推广及相关商业活动。本协议旨在规范双方在股权投入、公司治理、利益分配、风险承担等方面的合作事宜，确保项目公司的合法合规运营与持续发展，最终实现股东财富增值。

第二条定义

1.项目公司：指由甲方与乙方依据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，具体名称以工商登记为准。

2.核心技术：指乙方投入项目公司的专利技术、软件著作权、专有技术及Know-how等，具体清单附后作为本协议附件一。

3.管理经验：指乙方投入项目公司的企业管理制度、运营流程及市场拓展方案等非专利性商业知识。

4.股权比例：指甲乙双方在项目公司中根据出资额或作价额所享有的股权比例，具体以工商登记为准。

5.利益分配：指项目公司税后净利润在扣除法定公积金、预留发展基金后，按照双方股权比例进行分配。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

①甲方享有项目公司注册资本XX%股权对应的表决权，对公司的经营方针、重大投资、利润分配、增资扩股等事项拥有决策权。

②甲方有权监督项目公司的财务状况及运营情况，要求乙方提供相关财务报表及经营报告。

③甲方有权指定一名董事或监事参与项目公司治理，参与董事会或监事会会议并行使表决权。

④甲方有权按照本协议约定获取项目公司的分红，并参与公司清算时的剩余财产分配。

（2）**义务**

①甲方应按照本协议约定按时足额缴纳XX万元人民币的货币出资，并确保出资资金来源合法。

②甲方负责提供项目公司运营所需的启动资金，并按照公司发展需要追加投资。

③甲方应配合乙方完成项目公司的工商注册及税务登记等手续。

④甲方应避免从事损害项目公司利益的活动，并确保自身行为符合公司章程规定。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

①乙方享有项目公司注册资本XX%股权对应的表决权，对涉及核心技术投入、团队组建等事项拥有优先决策权。

②乙方有权以技术作价入股，并有权要求甲方配合完成技术资产评估及工商登记。

③乙方有权担任项目公司技术负责人或总经理，负责公司日常运营及核心技术管理。

④乙方有权按照本协议约定获取项目公司的分红，并参与公司清算时的剩余财产分配。

（2）**义务**

①乙方应以附件一所列核心技术及管理经验作为出资，并保证其知识产权的合法性及有效性。

②乙方应组建专业团队负责项目公司的技术研发与市场推广，确保项目按计划推进。

③乙方应向项目公司提供必要的技术培训，确保核心技术得到有效应用。

④乙方应避免泄露项目公司的商业秘密，并配合甲方完成相关保密协议的签署。

⑤乙方应在发生重大经营决策时，提前与甲方协商，确保双方利益平衡。

⑥乙方应承担因自身原因导致的技术风险，并负责解决运营过程中出现的技术问题。

⑦乙方应遵守公司章程及管理制度，不得从事损害公司利益的行为。

（3）**特别约定**

①乙方有权要求甲方在项目公司经营过程中提供不超过XX万元人民币的运营支持，具体方式由双方另行协商。

②若项目公司连续两年未实现盈利，乙方有权要求甲方调整经营策略或追加投资，甲方应积极配合。

③乙方离职或丧失履约能力时，应提前六个月通知甲方，并配合完成股权交接或回购事宜。

第四条价格与支付条件

1.作价入股总额：甲方同意向项目公司投入人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）作为货币出资，乙方以技术、知识产权及管理经验作价人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）作为非货币出资，双方合计共同出资人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00），分别占项目公司注册资本的66.67%和33.33%。

2.支付方式：甲方应于本协议生效之日起三十日内，将货币出资通过银行转账方式汇入项目公司指定账户；乙方应于同期限内，完成技术作价入股的资产评估报告提交及知识产权权属转移手续，并配合甲方完成项目公司的工商变更登记。

3.支付时间：甲方分两期支付货币出资，首期于本协议签订当日支付人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），剩余人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）应于项目公司营业执照取得后六十日内支付。乙方非货币出资的作价确认以具有资质的第三方评估机构出具的评估报告为准，评估费用由乙方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至项目公司完成解散清算之日终止。

2.项目公司运营期限：项目公司经营期限暂定为五年，自营业执照签发之日起计算。如需延长，双方应在本协议期限届满前六个月协商签署补充协议。

3.关键时间节点：

（1）项目公司设立完成时间：自本协议生效之日起九十日内。

（2）首期货币出资到账时间：本协议签订之日起三十日内。

（3）非货币出资确认时间：评估报告出具之日起三十日内。

（4）每年财务审计时间：次年第一季度内。

4.若任何一方违反本条约定，导致协议无法按期履行的，应承担本协议第六条所述违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付货币出资，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿由此造成的损失。逾期金额不足人民币壹万元的，按壹万元计算。

（2）甲方支付的资金若存在瑕疵（如非法集资等），导致项目公司或乙方受到行政处罚或刑事追究的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于罚款、诉讼费等。

（3）甲方违反保密义务，泄露项目公司商业秘密，造成乙方或项目公司经济损失的，应赔偿全部损失，且乙方有权要求甲方承担本协议总金额30%的违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按约定完成技术作价入股，导致项目公司无法注册或运营受阻的，应返还甲方已支付的全部货币出资，并赔偿甲方因此遭受的损失，违约金计算标准为本协议总金额30%。

（2）乙方投入的技术存在瑕疵或权利争议，给项目公司造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、诉讼费等，甲方有权要求降低乙方股权比例或要求其补足出资。

（3）乙方违反竞业禁止协议，从事与项目公司相同业务，造成项目公司利润损失的，应按实际损失赔偿，且甲方有权要求乙方支付本协议总金额50%的违约金。

3.**共同违约责任**

（1）若因双方共同过错导致项目公司无法正常运营，双方应平均承担违约责任，并共同承担对外债务。

（2）任何一方擅自变更股权结构或抽逃出资，另一方有权要求其恢复原状，并赔偿由此造成的损失，违约金计算标准为本协议总金额20%。

4.**违约金上限**：本协议约定的各项违约金总额不超过本协议总金额的150%，超出部分不予支持。

5.**责任承担方式**：违约方除支付违约金外，还应承担守约方为实现债权所支付的合理费用，包括但不限于律师费、保全费等。

6.**不可抗力免责**：因不可抗力导致违约的，根据不可抗力影响程度部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施等，这些情况导致或促成了本协议任何一方未能履行或未能完全履行其在本协议下的义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后合理期限内（不超过七日）发出，证明文件应在收到对方要求时及时提供。

3.责任免除：不可抗力事件发生时，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除因该事件而未能履行或未能完全履行本协议项下义务的责任。不可抗力影响的持续时间以受影响方提供的证明文件为依据。

4.协商处理：在不可抗力事件消除后，双方应协商决定是否解除本协议、延期履行或采取其他补救措施。协商期间不视为违约。

5.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过三十日，且双方无法就后续安排达成一致，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前六十日书面通知对方，并承担相应的善后责任。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任。

6.不可免除的责任：因不可抗力导致的对方损失，若本协议另有约定（如保密条款），则该约定不受不可抗力影响，受影响方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方因本协议履行、解释、效力等产生的任何争议。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商解决争议。协商应自争议发生之日起三十日内进行，若在三十日内未能达成一致，双方应提交指定调解机构进行调解。

3.调解程序：调解应在双方同意的地点进行，调解机构由双方共同选择或指定。调解期间不影响本协议其他条款的效力。调解达成协议的，应制作调解书并由双方签字盖章后生效；调解不成的，调解机构应出具证明，双方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

4.仲裁选择：若双方未能通过协商或调解解决争议，应将争议提交[选择一项：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或北京/上海/深圳等地的仲裁委员会]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼管辖：若选择诉讼方式，任何一方均有权向项目公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院的确定以提起诉讼之日为准。

6.法律适用：争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费），除另有约定外，由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方支付。

7.专属管辖：本协议的签订、效力、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何一方不得援引国际惯例或外国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、文件等均应采用书面形式，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄三日后的下一个工作日视为送达。送达地址以本协议首部载明为准，任何一方变更地址应及时书面通知对方。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.分包与转包：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的义务进行分包或转包，但双方另有约定的除外。

4.保密义务：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年。

5.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，因本协议引起的或与本协议