医疗器械管理公司章程范本2024

第一章总则第一条公司名称本公司名称为：____________________医疗器械有限公司（以下简称“公司”）。第二条公司住所公司住所：____________________（详细地址）。第三条公司类型公司为有限责任公司（自然人投资或控股/法人独资/国有独资，根据实际情况选择）。第四条法定代表人公司法定代表人由______（董事长/执行董事/经理）担任，具体人选由股东会决议确定。第五条公司宗旨遵守《中华人民共和国公司法》《医疗器械监督管理条例》等法律法规，践行“保障公众健康、守护医疗安全”的核心价值观，致力于医疗器械的研发、生产/经营（根据实际业务选择），建立健全质量管理体系，保证医疗器械质量符合国家及行业标准，为客户提供安全、有效的产品与服务。第六条经营范围公司经营范围：1.医疗器械研发、生产（仅限一类/二类/三类，需注明：凭《医疗器械生产许可证》开展经营活动）；2.医疗器械经营（仅限一类/二类/三类，需注明：凭《医疗器械经营许可证》/《医疗器械经营备案凭证》开展经营活动）；3.医疗器械技术咨询、技术服务；4.货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（注：经营范围需根据公司实际业务及医疗器械分类填写，且需符合《医疗器械分类目录》及监管要求。）第七条注册资本公司注册资本为人民币______元，由股东足额缴纳。第二章股东第八条股东名单及出资情况股东姓名/名称出资方式出资额（元）出资时间股权比例______货币/实物/知识产权（需注明）____________年____月____日______%______货币/实物/知识产权（需注明）____________年____月____日______%第九条股东权利1.出席股东会并行使表决权；2.查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3.按照实缴出资比例分取红利；4.优先购买其他股东转让的股权；5.公司终止后，按照实缴出资比例分配剩余财产；6.法律法规及本章程规定的其他权利。第十条股东义务1.足额缴纳出资，不得虚假出资、抽逃出资；2.遵守公司章程，服从公司管理；3.不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；4.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；5.遵守《医疗器械监督管理条例》等法律法规，不得要求公司从事违法生产经营活动；6.法律法规及本章程规定的其他义务。第十一条股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需其他股东同意；2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权；4.股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无需再由股东会表决。第三章注册资本第十二条注册资本的缴纳股东应当按照本章程第八条规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第十三条注册资本的增减1.公司增加注册资本的，应当由股东会作出决议，股东按照实缴出资比例认缴新增资本的出资（或由股东另行约定）；2.公司减少注册资本的，应当由股东会作出决议，并自决议作出之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本后的数额不得低于法定的最低限额。第四章组织机构第一节股东会第十四条股东会的组成及职权股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12.审议批准本章程规定的其他重大事项（如：医疗器械生产经营许可事项的变更、重大质量管理体系调整等）。第十五条股东会会议的召开1.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次，于每年______月召开；2.有下列情形之一的，应当召开临时会议：（1）代表1/10以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议；（4）法律法规规定的其他情形。第十六条股东会会议的召集与主持1.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持；2.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议的通知与表决1.召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东（股东另有约定的除外）。通知应当载明会议的时间、地点、议题和议程等事项；2.股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权（股东另有约定的除外）；3.股东会会议作出决议，除本章程另有规定外，应当经代表过半数表决权的股东通过；4.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。第十八条股东会会议记录股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二节董事会第十九条董事会的组成及任期1.公司设董事会，成员为______人（3-13人，奇数），其中职工代表______人（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）；2.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十条董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.制定公司的质量管理体系文件（如《医疗器械生产质量管理规范》《医疗器械经营质量管理规范》实施细则）；12.审议批准公司医疗器械注册、备案事项；13.本章程规定的其他职权。第二十一条董事会会议的召开与表决1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持；2.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围；3.董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；4.董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条董事长的产生及职权1.董事会设董事长1人，副董事长______人（可选），由董事会全体董事过半数选举产生；2.董事长行使下列职权：（1）召集和主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）代表公司签署重要文件；（4）本章程规定的其他职权。第三节监事会第二十三条监事会的组成及任期1.公司设监事会，成员为______人（不少于3人，奇数），其中职工代表______人（占监事会成员的1/3以上，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）；2.监事会设主席1人，由监事会全体成员过半数选举产生；3.监事任期每届3年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十四条监事会的职权监事会对股东会负责，行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7.检查公司医疗器械质量管理体系的运行情况，督促落实《医疗器械生产质量管理规范》《医疗器械经营质量管理规范》等要求；8.本章程规定的其他职权。第二十五条监事会会议的召开与表决1.监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持；2.监事会会议每年度至少召开1次，监事可以提议召开临时监事会会议；3.监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围；4.监事会作出决议，应当经全体监事过半数通过；5.监事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条监事会的议事规则监事会的议事方式和表决程序，除本章程另有规定外，参照本章程关于董事会的规定执行。第四节经理层第二十七条经理的聘任及职权1.公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘；2.经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程规定的其他职权（如：负责医疗器械生产经营的日常管理，确保符合质量管理规范要求）。第二十八条高级管理人员的义务公司董事、监事、经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。前款人员应当熟悉《医疗器械监督管理条例》等相关法律法规，保证公司医疗器械生产经营活动符合监管要求，对公司医疗器械质量承担相应责任。第五章财务会计制度第二十九条财务会计制度的制定公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立健全财务会计制度，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第三十条财务会计报告的披露公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并于次年______月前将财务会计报告送交各股东。第三十一条利润分配1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；2.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；3.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配（股东另有约定的除外）；4.股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。第三十二条公积金的用途公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第六章合并、分立、解散和清算第三十三条合并与分立1.公司合并或者分立，应当由股东会作出决议，并通知债权人。公司合并的，应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；2.公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继；3.公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第三十四条解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散（公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司）。第三十五条清算程序1.公司解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算；2.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权；