股权转让协议书样

股权转让协议书样

股权转让协议书范本

甲方（转让方）：[姓名/名称]

身份证号/统一社会信用代码：[号码]

住所地：[地址]

乙方（受让方）：[姓名/名称]

身份证号/统一社会信用代码：[号码]

住所地：[地址]

鉴于：

1.甲方系[公司名称]（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[比例]%的股权；

2.甲方有意将其持有的目标公司[比例]%的股权转让给乙方；

3.乙方有意受让甲方持有的目标公司[比例]%的股权。

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的目标公司[比例]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。

1.2转让股权对应的实缴出资额为人民币[金额]元，占目标公司注册资本的[比例]%。

第二条转让价格及支付方式

2.1乙方同意以人民币[金额]元的价格受让转让股权，该价格已包含目标公司现有债权债务及潜在风险。

2.2付款方式：乙方应于本协议签署之日起[期限]日内，将转让款支付至甲方指定的银行账户。

账户信息：开户行[名称]，户名[姓名]，账号[号码]。

第三条双方权利义务

3.1甲方的权利义务：

（1）保证其转让股权的合法性，不存在任何权利负担；

（2）配合乙方办理股权变更登记手续；

（3）承担因隐瞒股权瑕疵产生的全部责任。

3.2乙方的权利义务：

（1）按约定支付转让款；

（2）自行承担尽职调查责任；

（3）按约定办理股权变更登记手续。

第四条尽职调查

4.1乙方有权在协议签署后[期限]日内对目标公司进行尽职调查，甲方应予以配合。

4.2乙方调查范围包括但不限于：公司财务状况、诉讼仲裁、行政处罚等。

第五条税费承担

5.1与股权转让相关的税费由[双方/甲方/乙方]承担。

第六条违约责任

6.1甲方未按时交割股权的，应向乙方支付违约金[金额]元；逾期超过[期限]日的，乙方有权解除协议。

6.2乙方未按时支付转让款的，应向甲方支付违约金[金额]元；逾期超过[期限]日的，甲方有权解除协议。

第七条争议解决

7.1本协议争议适用中华人民共和国法律。

7.2双方应协商解决；协商不成的，任何一方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第八条协议生效

8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

第九条其他

9.1本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，目标公司存档一份。

9.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

股权转让协议条款内容

1.标的条款

•明确转让股权比例、对应出资额

•注明是否包含债权债务

2.价格条款

•约定转让对价及支付期限

•明确是否包含尽职调查费用

3.权利义务条款

•列明双方核心责任

•约定违约责任计算标准

4.尽职调查条款

•约定调查期限及范围

•明确配合义务程度

5.税费条款

•分类约定税种承担方

•区分交易税费与公司所得税

6.违约条款

•设定阶梯式违约金标准

•约定解除条件及后果

填写示例

1.标的条款填写示例

“甲方同意将其持有的目标公司30%的股权转让给乙方，对应实缴资本1500万元，占注册资本5000万元的30%。”

2.价格条款填写示例

“乙方支付3000万元，其中2000万元于协议签署当日支付，剩余1000万元以目标公司银行账户流水不低于3000万元为条件。”

3.违约条款填写示例

“若甲方逾期3日未交割股权，应支付乙方500万元违约金；逾期超过7日，乙方有权要求退还全部已付款项并主张三倍赔偿责任。”

常见股权转让协议漏洞

1.标的瑕疵隐瞒

•案例：转让方未披露已设定质押的股权（来源：中国裁判文书网2022年股权纠纷白皮书）

•完善建议：增加“真实陈述保证书”，约定隐瞒瑕疵的连带赔偿责任

2.税费承担模糊

•案例：约定“各自承担”但未细化项目，导致税务争议（来源：上海市税务局股权转让案例汇编）

•完善建议：明确列明增值税、印花税、个人所得税等具体税种承担方

3.交割标准缺失

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