取消产品包销合同范本

取消产品包销合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，住所位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。法定代表人：张伟，职务：董事长，身份证号码甲方联系方式电子邮箱：zw@。

甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务涉及国际贸易、商品销售及市场推广服务。自20XX年起，甲方与乙方在产品销售领域建立了长期合作关系，乙方作为甲方指定区域内的产品包销商，负责特定产品的市场推广与销售。双方通过《产品包销合同》（以下简称“原合同”）约定了乙方的包销区域、销售目标及相应权益。然而，由于市场环境变化及双方经营策略调整，甲方现需取消原合同项下的产品包销安排，故双方经友好协商，达成本合同，以明确取消原合同后的相关事宜。

在原合同有效期内，甲方依据市场反馈及业务发展需求，对产品线进行了优化调整，部分产品的市场定位与销售策略发生变化。同时，甲方亦需集中资源拓展新兴业务领域，原合同项下的部分产品包销区域与甲方当前的战略布局存在冲突。基于上述情况，甲方决定终止与乙方在原合同项下的产品包销合作，并就后续事宜与乙方达成一致。本合同旨在明确双方在取消原合同后的权利义务，确保合作关系的平稳过渡，避免潜在的法律风险。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心28层2801室。法定代表人：李娜，职务：总经理，身份证号码乙方联系方式电子邮箱：ln@。

乙方是一家依法注册成立的高新技术企业，主营业务涵盖电子产品研发、生产及销售，并致力于提供创新的技术解决方案。自20XX年起，乙方与甲方在产品销售领域建立了合作关系，根据原合同约定，乙方被授权在指定区域内进行产品的包销推广。在合作期间，乙方凭借专业的市场运作能力及高效的渠道管理，为甲方产品的市场拓展做出了积极贡献。然而，随着市场需求的演变及双方业务模式的调整，甲方现需对原合同项下的产品包销安排进行优化，因此双方经协商一致，达成本合同，以正式取消原合同项下的包销合作。

在原合同有效期内，乙方依据市场反馈及甲方要求，不断优化销售策略，并建立了完善的销售网络。然而，由于甲方产品线的调整及新兴市场的开拓需求，原合同项下的部分产品已不再符合甲方的战略发展方向。同时，甲方亦需重新配置资源，以应对日益激烈的市场竞争。基于上述情况，乙方同意配合甲方取消原合同项下的包销合作，并就后续事宜进行妥善处理。本合同旨在明确双方在取消原合同后的责任划分，确保合作关系的顺利结束，并维护双方的合法权益。

双方均确认，本合同是基于原合同项下的产品包销合作背景而签订，其目的在于取消原合同项下的相关权利义务，并就后续事宜达成一致。双方均同意，本合同生效后，原合同项下的产品包销条款将终止履行，但原合同中关于保密、知识产权、争议解决等非包销条款仍对双方具有约束力，除非双方另有书面约定。双方均将严格遵守本合同约定，确保取消原合同后的相关事宜得到妥善处理，避免因合作关系的结束而引发不必要的纠纷。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确取消原《产品包销合同》（以下简称“原合同”）项下乙方作为甲方指定区域产品包销商的安排，终止双方基于原合同形成的包销合作关系。本合同涉及的具体内容包括：确认取消原合同包销条款的生效时间及影响范围；明确原合同项下未售出产品的处理方式；规定双方在取消合作后的信息交接与资料返还义务；约定违约责任及争议解决机制；以及其他与取消原合同相关的后续事宜。通过本合同，双方旨在妥善结束原合同项下的包销合作，保障各自的合法权益，并避免因合作终止引发的法律纠纷。

第二条定义

1.**“原合同”**：指甲方与乙方于20XX年X月X日签订的《产品包销合同》，约定乙方在特定区域内对甲方指定产品进行包销推广。

2.**“包销区域”**：指原合同附件一中所列乙方负责销售的产品区域范围。

3.**“未售出产品”**：指截至本合同生效日，乙方库存且未履行销售义务的原合同约定产品。

4.**“合作资料”**：包括但不限于原合同项下的销售数据、市场分析报告、客户名单（非商业秘密部分）、产品培训资料等。

5.**“商业秘密”**：指双方在合作期间获悉的未公开的技术信息、经营策略等具有商业价值的保密信息，具体范围以原合同保密条款为准。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

甲方有权在本合同框架内取消原合同项下的产品包销安排，并要求乙方配合完成相关合作关系的终止工作。甲方的义务包括：

（1）向乙方提供书面通知，明确取消原合同包销条款的生效日期及影响范围，确保通知内容与原合同约定一致。

（2）就未售出产品的处理方式与乙方协商，并按本合同约定承担相关责任。若未售出产品符合甲方退换货政策，甲方应依照原合同退货条款执行；若产品已过保质期或无退货价值，甲方需向乙方支付合理折价补偿。补偿标准参照原合同产品成本及折旧情况确定，具体金额由双方协商后书面确认。

（3）在本合同生效后30日内，向乙方提供原合同项下的合作资料清单，包括但不限于销售数据报告、市场推广方案（非商业秘密部分），并确保资料完整性。甲方需保证所提供资料的真实性，并对因资料错误导致的乙方损失承担赔偿责任。

（4）若乙方因取消包销合作遭受第三方索赔（如因渠道冲突引发的侵权纠纷），在合理范围内协助乙方应对索赔，但甲方不承担直接赔偿责任，除非索赔源于甲方违约行为。

2.**乙方的权力和义务**

乙方有权依据本合同约定终止原合同项下的包销义务，并要求甲方履行相关责任。乙方的义务包括：

（1）在本合同生效后15日内，向甲方提交《未售出产品清单》，详细列明产品型号、数量、入库时间及状态，并配合甲方进行库存核查。乙方需保证清单真实性，若因清单错误导致甲方损失，乙方应承担相应赔偿责任。

（2）在本合同生效后，立即停止在包销区域进行原合同产品的任何推广及销售活动，并向甲方提供书面确认函。同时，乙方需妥善保管原合同项下的合作资料及客户资源，未经甲方书面同意，不得泄露或用于其他商业用途。若乙方违反此义务，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

（3）就未售出产品与甲方协商处理方案，若选择退货，乙方需在甲方指定时间内完成产品返运，并承担相应的运输费用；若选择折价补偿，乙方需接受甲方按产品成本80%计算的补偿标准，双方以书面形式确认补偿金额及支付方式。甲方需在收到乙方提交的《未售出产品清单》后60日内完成补偿款项支付。

（4）在本合同生效后，协助甲方完成原合同项下的渠道回收工作，包括但不限于向下游经销商发出通知、收回授权文件等，确保合作关系的平稳结束。乙方需配合甲方进行客户资源移交，但客户名单中的核心商业秘密部分由乙方自行保留，甲方不得强制要求移交。

（5）若因取消包销合作导致乙方已投入的市场推广费用（如广告费、展会费）无法收回，经双方核实后，甲方应在补偿款项中优先抵扣该部分费用，具体金额以乙方提供的合理凭证为准。

（注：以上条款可根据具体合作情况进一步细化，例如明确产品残值评估标准、违约金计算方式等。）

第四条价格与支付条件

1.**未售出产品补偿**：甲方同意对乙方在本合同生效日库存的未售出产品进行补偿。补偿金额按未售出产品清单中列明的产品数量乘以该产品原合同报价的80%计算。原合同报价已包含税费，补偿款支付前乙方需提供等额、合法的增值税发票。

2.**费用抵扣**：乙方在本合同项下产生的市场推广费用（以合同附件二列明凭证为准），经甲方核实后，可在未售出产品补偿款中优先抵扣，抵扣金额不超过补偿总额的30%。剩余补偿款应在乙方提交完整《未售出产品清单》及合规发票后60日内，通过银行转账方式支付至乙方指定账户。甲方账户信息：开户行-XX银行北京分行，账号-0203-XXXX-XXXX-XXXX。

3.**税费承担**：补偿款对应的增值税由双方按原合同约定分摊，如甲方承担，则补偿款包含甲方应缴税额；如乙方承担，甲方实付金额扣除相应税额。双方需各自履行纳税义务。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，至乙方完成所有未售出产品处理及资料返还手续、甲方支付全部补偿款项之日终止，最晚不超过本合同生效后180日。

2.**关键时间节点**：

（1）甲方应在本合同生效后7日内向乙方发出书面取消通知；

（2）乙方应在本合同生效后15日内提交《未售出产品清单》；

（3）双方应在收到对方书面文件后30日内完成资料核查；

（4）甲方应在收到乙方合规发票后60日内支付补偿款；

（5）乙方应在收到补偿款后10日内签署《合作关系终止确认函》。

3.**延期处理**：如因不可抗力或双方书面协商一致需延期履行，相应期限顺延，但最长不超过30日。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**未按期支付补偿款**：若甲方未按本合同第四条约定支付补偿款，每逾期一日，应按逾期金额千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失，损失金额包括未支付补偿款、乙方已投入的市场推广费用（不超过原合同总金额的50%）及合理的律师费。

（2）**提供虚假资料**：若甲方提供的退货政策或补偿标准与原合同不符，导致乙方损失，甲方应双倍返还补偿款，并赔偿乙方直接经济损失不超过100万元人民币。

2.**乙方违约责任**

（1）**未按期提交清单**：若乙方未按期提交《未售出产品清单》，每逾期一日，应按补偿款总额千分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权依据清单中产品数量的70%计算补偿金额，并解除本合同。

（2）**继续销售原合同产品**：若乙方在本合同生效后仍进行原合同产品的推广或销售，甲方有权要求乙方立即停止并赔偿损失，赔偿金额为乙方违法所得的3倍，但最高不超过500万元人民币。同时，甲方保留追究乙方违反原合同包销义务责任的权利。

（3）**泄露合作资料**：若乙方违反保密义务，导致甲方商业秘密泄露，乙方应赔偿甲方全部经济损失，包括但不限于技术许可费、商誉损失，且甲方有权要求乙方承担原合同约定的违约金并解除合同。

3.**共同责任**

（1）如因双方共同过错导致未售出产品价值评估争议，双方应协商确定评估机构，费用由责任方承担；协商不成的，按原合同成本扣除10%折旧后的金额作为补偿标准。

（2）任何一方违反本合同约定，导致合作关系无法正常终止，守约方有权要求违约方支付合同总额30%的违约金，并赔偿由此产生的直接损失。

4.**不可抗力免责**：因不可抗力导致任何一方无法履行义务的，根据不可抗力影响程度相应减免违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策禁止）、疫情及其防控措施、以及严重影响商业运营的系统性风险（如全球金融危机、重大网络攻击）。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本合同履行的，视为对履行义务具有实质影响。

2.**举证与通知**：遇不可抗力的一方应在事件发生后7日内书面通知对方，说明不可抗力事件的具体情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构鉴定报告）。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商调整履行期限或解除合同；若影响涉及补偿款支付，补偿金额应按不可抗力发生时未售出产品的公允价值重新计算。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本合同义务的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除违约责任，但已产生的损失（如仓储费、保险费）由责任方承担。不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行义务，双方应协商是否需调整补偿条款或终止合作。

4.**不可免除的责任**：若不可抗力仅影响部分条款履行，未影响核心义务（如保密、资料返还），则受影响方仍需履行其他条款；若不可抗力系因一方过错行为引发（如乙方未妥善储存产品导致霉变），该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方应首先通过书面函件或会议协商解决本合同产生的任何争议；协商不成的，可委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解，调解协议具有约束力。

2.**仲裁或诉讼**：调解不成的或双方直接选择仲裁的，争议应提交CIETAC，适用其《仲裁规则》，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或双方可选择诉讼，由合同签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院专属管辖。

3.**证据与费用**：争议解决期间，双方应积极配合提供证据，并承担各自律师费、仲裁费/诉讼费；但若争议源于对方违约行为，守约方有权要求违约方承担其部分或全部费用。

4.**期间与送达**：所有通知、文件应以书面形式送达对方注册地址或本合同载明的联系方式，邮件或快递送达后3日视为有效送达；诉讼或仲裁期间，任何一方变更地址或联系方式应提前30日书面通知对方，否则变更后送达仍视为有效。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有与本合同相关的通知、请求、文件等均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达；以快递或挂号信发送的，寄出后7日视为送达。任何一方变更联系方式应提前30日书面通知对方，否则按原方式送达仍视为有效。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，