中国企业出海合规管理指南

中国企业出海合规管理指南汇报日期：2025/01/01汇报人：出海模式选择出海合规需关注的法律领域出海的机遇目录010203出海模式选择01产品出口是企业出海的初始阶段，企业可借助当地经销渠道快速占领市场，无需占用大量投资资金或面临并购审查，是企业低成本试水海外市场的有效方式。产品出口优势企业容易受制于渠道商，缺乏对市场的直接掌控力。同时，该模式受国际地缘政治影响大，贸易政策变动、关税调整等都可能冲击产品出口，增加市场不确定性。产品出口劣势以某中国家电企业为例，其产品通过出口进入东南亚市场，初期借助当地经销商网络迅速铺货，但随着当地贸易保护主义抬头，关税提高，企业利润空间被压缩，且经销商为降低成本，对产品推广力度减弱，企业市场份额逐渐下滑。产品出口案例

产品出口模式通过并购海外已有实体，企业可直接借助原目标国市场的市场主体及营销网络，实现品牌和业务整合，快速扩张，提升在国际市场的影响力和竞争力，缩短进入市场的时间成本。跨国并购优势并购实现1+1>2存在不确定性，整合过程中面临文化差异、管理理念冲突等诸多挑战。并购原有团队的融合难度大，可能导致企业内部矛盾丛生，影响并购后的协同效应发挥。跨国并购劣势中国某汽车零部件企业并购德国一家同行企业，本想借助德国企业的技术和市场渠道提升自身实力，但在并购后，由于双方企业文化差异巨大，德国员工对中国企业的管理模式不适应，频繁出现抵触情绪，导致整合进度缓慢，预期的协同效应未能如期实现。跨国并购案例跨国并购模式绿地投资可规避进口关税，实现本地化生产，降低生产成本，增强产品在本地市场的价格竞争力。在当前国际贸易摩擦加剧的背景下，如美国关税战，绿地投资成为企业应对贸易壁垒的有效手段。绿地投资优势对企业管理团队的跨国投资及管理能力要求较高，企业需要从零开始搭建海外运营体系，面临当地法律法规、文化习俗等多方面的挑战。东道国法律或局势变动可能使企业投资遭受损失，甚至因政策调整使企业建厂布局的真实目的落空。绿地投资劣势中国某制造业企业在越南投资建厂，初期由于对越南当地的劳动法律法规了解不足，工厂在招聘、用工管理等方面出现诸多问题，引发当地员工不满，甚至发生罢工事件，严重影响了工厂的正常生产运营，企业不得不投入大量精力进行整改。绿地投资案例绿地投资模式出海合规需关注的法律领域02投资者新进入一国市场时，需通过尽调初步了解东道国的整体法律环境以及特定行业的重点法律问题，为交易本身以及交易完成后的业务整合和管理做好筹划。国别法律尽调是境外投资项目中特有的工作，对于初次进入某国的投资者尤为关键。国别法律尽调国别风险中国一手机企业几年前在印度遭遇“杀猪盘”，印度执法当局以洗钱嫌疑为由突击搜查其办公地点，金融犯罪机构还逮捕了中国籍员工，企业面临税务调查、罚款、资产冻结等问题。墨西哥2022年宣布锂矿属于国家战略资源，通过《矿业法》修正案取消中国企业在墨西哥锂矿特许权，逼得中国企业维权提起了ICSID国际投资仲裁。国别风险案例企业应在投资前充分评估东道国的政治稳定性、法律制度完善程度、政策连续性等因素，制定相应的风险应对策略。同时，加强与当地政府部门、专业机构的沟通与合作，及时了解政策动态，提前做好应对准备。国别风险应对欧盟外商投资审查欧盟基于《关于欧盟外国直接投资审查框架的条例》建立了外商投资审查制度，对非欧盟成员国的主体在欧盟范围内进行的外国直接投资进行审查，该条例适用于可能引发欧盟安全或公共秩序问题的任何经济领域的投资。欧盟外国补贴审查欧盟2023年推出《关于扭曲欧盟内部市场的外国政府补贴条例》（FSR），欧盟委员会可根据FSR对受外国补贴的交易发起调查，企业需按FSR对满足申报标准的并购活动或欧盟公共采购活动进行事前申报。有中国企业因FSR新规放弃欧盟国家公共项目投标或遭遇突袭调查。审查应对策略企业在进行跨境投资并购前，应充分了解目标国的国家安全审查和外国补贴审查制度，提前做好合规准备，确保交易符合相关要求。同时，积极与当地政府部门沟通，争取理解与支持，降低审查风险。美国CFIUS审查赴美投资时，会遇到美国外国投资委员会（CFIUS）的审查。如果CFIUS认为某笔受管辖的交易可能影响美国国家安全，则有权对该交易启动审查。出海企业直接或间接投资或并购美国企业时，有必要进一步评估该等交易的CFIUS审查风险。国家安全审查与外国补贴审查经济制裁和出口管制是美国实施国际制裁的常用政策工具，分别由美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）和商务部产业安全局（BIS）负责实施。OFAC不定期更新SDN清单，全面禁止与清单中实体的交易；BIS通过实体清单等对敏感物品进行管制。美国制裁与管制工具中国企业常因SDN清单或实体清单受限，影响海外业务拓展。出海并购时，企业需从贸易合规角度进行尽职调查，避免涉及受制裁实体或受管制物品的交易，降低贸易合规风险。制裁与管制风险企业应建立完善的贸易合规管理体系，加强对交易对手、交易物品的审查，确保交易符合相关法律法规。同时，关注国际制裁动态，及时调整业务策略，避免因制裁导致的业务中断或法律风险。合规措施0203贸易制裁与出口管制01040302反垄断申报要求出海企业需与律师确认是否需反垄断申报，确认并购是否达到目标国反垄断机构设定的申报标准。不同国家的申报标准和批准要求不同，企业需提前了解并严格遵守相关规定。反垄断风险与后果对于采取强制事前申报的司法辖区，未依法申报或未经批准实施的经营者集中，通常构成违法行为并可能产生严重的法律后果，如罚款、暂停交易、恢复原状等。采取自愿申报或事后申报的司法辖区，如交易对竞争产生不利影响，反垄断执法机构可要求企业暂停交易、恢复原状、附加限制性条件等。并购后反垄断合规并购后的整合需纳入公司常规的反垄断合规制度建设、培训及专项审计。企业需确保并购后的运营符合反垄断法律法规，避免因垄断行为引发法律风险。案例分析某中国企业并购海外同行业企业时，因未充分评估反垄断风险，未依法进行申报，导致交易被终止，并被处以巨额罚款，给企业带来了巨大的经济损失和声誉影响。反垄断01劳动人事管理差异不同国家和地区的劳动人事法律存在差异，如人权保护、加班超时、工会、集体合同等问题，都可能成为出海企业的法律挑战。中国企业需尊重当地法律要求和文化，避免因管理不当引发法律风险。解雇风险与工会问题有些国家或地区的法律对员工保护严格，解雇的败诉风险及所耗时长与律师费可能超出企业预期。工会也是出海并购或建厂运营时绕不开的话题，企业需了解当地劳动法规和操作惯例，妥善处理与工会的关系。劳动纠纷风险中国某民企领导曾因要求海外员工周末加班，引发当地劳动执法机关的罚款及诉讼风险，甚至导致员工集体罢工，严重影响了企业的正常运营。案例分析笔者曾为韩国和台湾公司业务提供法律支持，发现当地劳动法规对员工保护力度大，企业在解雇员工时需严格遵循法定程序，否则可能面临高额赔偿和法律诉讼。劳动人事与人权保护不同国家和地区对公司治理的要求不同，如董事资格、董事会和股东会的召开程序、决议要求等。企业需了解目标国的公司治理制度，确保设立的当地公司符合当地法律要求。公司治理结构差异董事和股东的职权划分不同，涉及控制权的争夺。企业在设立海外公司或进行并购时，需合理安排股权结构和治理架构，确保对公司的有效控制。控制权争夺风险笔者负责的亚太北区其他国家或地区中，每地对公司治理的要求不同，如董事是否需本地人担任、决议需多少票通过等，企业需提前了解并做好准备，避免因治理结构问题引发法律风险。案例分析公司治理知识产权布局前瞻性地进行境外知识产权的注册布局（商标注册与专利布局）对于知识产权保护布局相当重要。企业应根据自身业务发展和市场拓展需求，提前做好知识产权规划。案例分析某中国科技企业在海外拓展时，因未及时进行商标注册，被当地企业抢注，导致品牌推广受阻，不得不投入大量资金进行商标维权和重新布局。知识产权转让与整合在股权收购协议谈判中，知识产权的转让清单不仅影响交易价格，还影响企业未来的实际运作。企业需明确知识产权的归属和使用权限，确保交易的顺利进行。知识产权风险防范出海企业面临知识产权风险，包括侵犯他人知识产权和自身知识产权流失。企业需加强知识产权保护，防范专利侵权、商标抢注、商业秘密泄露等风险。知识产权管理数据合规风险企业若将国内操作模板和流程机械地移植到海外实体，可能面临法律挑战和巨额罚款。如海外员工填写包含敏感信息的登记表，若不符合当地法律要求，可能引发员工不满和法律风险。数据合规策略出海企业需提前分析目标国的数据法律制度，分析与中国法律的差异，从产品服务设计时就体现数据合规要求。面对境外执法机构挑战时，尽早引入专业律师，积极应对。案例分析国内某互联网大厂因在欧洲运营时未严格遵守GDPR，被处以巨额罚款，给企业带来了巨大的经济损失和声誉影响。企业需引以为戒，重视数据合规管理。数据合规重要性企业跨境并购及并购后整合中，数据合规及个人信息保护是绕不过的话题。不同国家和地区有各自的个人信息保护法律，如中国的个人信息保护法、欧盟的GDPR、美国的CCPA等。数据合规及个人信息保护不同行业和企业还可能面临其他法律领域的挑战，如东道国内部不同政党之间、执政党与议员之间可能就待批准的项目或已批准的项目产生不同意见，甚至指责贿赂，使相关人士陷于刑事犯罪风险。政治风险海外投资还可能面临税务风险，如利润能否合法汇回中国，能否实现真正的全球布局而降低税收成本等。企业需提前了解目标国的税收政策，合理规划税务结构。税务风险某中国企业在海外投资时，因未充分了解当地税收政策，导致利润汇回时面临高额税收，影响了企业的投资收益和资金流动。案例分析其他法律领域出海的机遇03

国出海企业的国际化与合规化，“一带一路”沿线、金砖国家内部以及中国作为南方国家领头羊的作用将更加凸显。不管是绿地投资还是跨境并购，都将越来越多地看见中国企业的身影。一带一路