【《有限责任公司出让股东反悔权研究》13000字（论文）】

序言基于有限责任公司股东之间的特殊关系，有限责任公司的所有权和经营权高度重叠，即有限责任公司反映了人合性的特点；有限责任公司的股东履行出资义务后，可以取得有限公司的股权，取得的股权隶属为股东的个人财产，所以股东拥有自行出让取得股权的权利，即有限责任公司反映出资合性的特点。有限责任公司公司股东出让股权时，也应优先考虑公司内部股东，并依照现行《公司法》第七十二条，内部股东有权在对外受让人之前购买股权，以保持公司现有的股权架构，保证公司的稳定性。但是，由于有限责任公司具有人合性与合资性的双重特征，公司既要保护公司的内部股东可以自由出让股权，又要保障其优先购买权，这在一定程度上存在冲突。因此，2017年9月1日起实施的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第二十条的明文规定,出让股东可以放弃转让他们拟转让的股权,也即股东反悔权，也就是说，当公司的股东按照法律规定履行了享有的反悔权时，公司的其他股东就无法继续享有优先购买权利。股东反悔权的设立作为中和股权交易当事各方权益的举措，可以减少司法纠纷，提高股权流动的效率。股东反悔权的含义、法律特征和性质有限责任公司的出让股东反悔权是撤回本打算出让的股权，导致交易主体未能达到交易目的，或由于交易决策的不断变化，对公司其它股东的优先购买权利产生了一定的干扰。由此就产生了许多问题，其中就有为何可以在转让股权时反悔、如果允许反悔权是否会导致其他股东或公司的权益的损失等。为了厘清上述问题，必须首先明确有限责任公司出让股东反悔权的权利的含义、法律特征和性质。（一）股东反悔权的含义有限责任公司出让股东反悔权（以下简称股东反悔权），是指法律授予股东收回出让股权的权利。具体履行是在股份转让中，有限责任公司股东出让股权，其他股东行使优先购买权时，出让股东取消出让意图，或者出让股东解除与外部买方达成的股权出让协议。出让股东行使反悔权后，即出让人在完成对其他股东的通知义务后，出让人可以选择继续占有股权而不出售，即使公司其他股东有权行使优先购买权，法院无权强迫股东转让股权，因此在某种意义上可以使公司股权自由流动，同时又能兼顾公司的人合性与资合性特征。（二）股东反悔权的法律特征股东反悔权的含义是对股东反悔行为法律意义的简要总结和概括，但要把握股东反悔权的法律实质，还必须形成对股东反悔权的完整理解和定位，深入了解股东反悔权的法律特征，其法律特征也是对股东反悔权利的再阐释与剖析。笔者认为，出让股东的反悔权具有以下法律特征：1.股东反悔权充分体现了有限责任公司股权自由出让的原则有限责任公司是一个由人合性加入股权有限公司后形成的兼具资本和人情的公司形式，但本质上仍然是资本的组合。升值能力是股权的一个基本特征，有限责任公司股东所拥有的股权升值是有限责任公司股东持有股权的根本目的，股权的自由出让对股权增值具有重要意义。在禁止对外出让股权时，买方数量将限于少数老公司的股东，从而使股票交易进入买方市场，导致股权交换价值低，不利于股东按正常价值交易股权，限制股权增值。相反，如果允许股权的自由出让，它将大大扩大买家的规模，并最大程度地反映了股权的实际价值。在这些情况下，允许股权的自由流动是有限责任公司的主要原则之一。有限责任公司的股东反悔权的确立，充分体现了股权自由出让的原则。股东反悔权给予有限责任公司的股东另一种选择权，在外部出让受阻的情况下，他们可以选择执行自己收回股权的权利。尽管公司的股权没有如期转让，但股东们还是决定将股权收回到自己手中，表示股权的价格仍然与转让的股东期望一致，转让股权是为了保持股权的交换价值。另一方面，股东的反悔权利是与公司股权自由流动的原则是一致的，反映了公司资本保护的原则，降低了股东无法出让股权造成的经营风险，大大提高了股票投资者的投资积极性。2.出让股东拟将股权转让给外部第三人是股东反悔权行使的前提条件有限责任公司的股权出让可以包括内部出让和对外出让，即公司的股权可以在公司的股东之间出让，也可以在股东以外的第三方之间出让。公司股东之间转让股权并不会危及其人合性，因为此时其他股东并无条件要求优先购买权。但是，股权出让给原公司原股东以外的第三方的，第三方通过取得原公司股权进入公司，不得到原公司其他股东的认可，会损害公司的人合性。在这种情况下，公司的原股东可以要求优先购买权以获得出让的股权，防止原公司因此，有限责任公司的其他股东想要获得公司股权的优先购买权利，前提必须是有股东意欲将公司的股份转让出去公司外第三人。而在此基础上，股东反悔权利则是以其它股东主张行使优先权利为对象。若其它股东未表示有意行使优先购买权，则股东反悔权所针对的目标对象不存在。综上所述，股东拟将股权出让给公司股东以外的第三人，也应当是行使股东反悔权的前提条件。3.股东反悔权具有无因性股权是股东的财务权益，出让与否通常遵循自愿交易的原则。公司其他股东的优先购买权是公司法确定的权利，股东依照自己的意志去行使该权受法律保护；而在其他股东行使优先购买权后，也没有任何理由强制规定股东反悔权行权的前提，所以出让股东也同样可以依照自己的意愿，决定是否将出让的股权撤回，不需要前置的特定理由，这样也有助于股东反悔权的自由行使，促进了股东反悔权的可操作性。但另一方面考虑，由于股东反悔权的无因性，也会造成公司内部对股份转让的滥用，其在后果上妨碍了其他公司股东优先购买权的行使。在交易领域股东反悔权象征着交易自由，但从买卖自由的横向利益关系出发，股东自由撤回股权出让意思表示与其他股东交易的安全性和稳定性是冲突的，所以对于股东反悔权应施加必要的限制。（三）股东反悔权的性质优先购买权是基于股权转让而产生的，而股东反悔权的行使是在优先购买权行使的前提下实现的。由于对优先购买权的本质仍然有争论，关于股东的反悔权的性质也存在着不同看法。观点一，股东反悔权是特别法上的形成权。在特定的情况下，形成权人可以单方面地将自己的意愿施加到相对关系人，从而建立或变更和消除法律关系。若将优先购买权视为形成权，则其相应的股东反悔权亦为形成权。出让股东因其他股东具有优先购买权而被强制订立合同时，也可行使反悔权来单方面终止合同。在此基础上，股东反悔权的效力抵消了其他股东的优先购买权效力，实现股权转让中的利益均衡，有利于出让股东的自由选择交易对象，保障出让股东的自由缔约合同的权益观点二，股东的反悔权是请求权。如果将优先购买权解释为请求权，则相应的股东反悔权也可以理解为请求权。在股权转让过程中，出让股东将股权转让的意向告知其他股东，在通知到达后，公司其他股东无论是真正想要收购股权，还是无意收购股权但不想外部人员进入公司，都可以行使优先购买权。如果出让股东已经行使了反悔权，请求撤回转让股权的意思表示，优先权人如果没有有意受让股权，接受该要求不会损害其权益；如果优先权人有意受让股份，则可以在同意股东反悔的申请后，再向出让股东主张受让股权，无需按照第三人与出让股东订立的转让协议同等条件受让。因此，将反悔权解释为请求权，既不会损害其他股东的利益，又可以限制股权在公司内部流动通过分析股东反悔权的价值与效力，笔者认为，股东反悔权的性质应当为形成权，且是特别法上的形成权。反悔权的设置意义，是为了协调公司与其他股东在股权转让过程中的利益分配。私法中采用交易自由原则，股权出让时股东应在不受法律干预的情况下合法处置其财产。但是，在转让股权过程中，为了保护股份有限公司的人合性和封闭性特征，应避免除股东以外的人进入公司，因此法律赋予公司股东优先购买权。该形成权行使的效力使三方权利不平等，即牺牲出让股东的缔约自由来维护公司的人合性。因此，出让股东在不影响公司人合性的情况下，有权单方面终止与优先权持有人的合同，使公司股权状况恢复原状，既不违背保护公司人合性的初衷，又能平衡交易各方利益。综上所述，股东行使反悔权终止了因优先购买权人所订立的强制合同，并终止了股权转让。由于股东行使优先购买权而出让股东原转让协议无法完成，受让第三方也不会进一步受让股权，但同时出让股东与其他持优先购买权股东之间也强制达成了合同，只有形成权才能解除优先购买权合同，使股权状态恢复静态。股东反悔权的正当性和功能性分析通常，公司股东对该公司的股权应当有一定程度的出让权利，有限责任公司也不例外。当出让股东想要出让他们的股权时，原因可能来自许多特定的因素，如制定商业战略、发展特殊的贸易伙伴关系等。由于上述不同的原因，公司股东必须出让其自身的股权，以实现其具体的目的。虽然公司股权属于出让股东的私有财产，如何处置也应遵循私法的自治原则，但是当出让股东出于某些特定的原因，只想将其股权出让给指定的权益方时，现行的司法规范并不能充分保护公司的股权出让方的意愿。根据有限责任公司的封闭性的特点以及出于对有限责任公司人合性的保护，股东可以行使优先购买权，但该权利的设置实质上也限制了公司股权的出让，只是限制了股权的对外出让时，不应限制公司股权仅在公司内部出让。因此，法律必须制定具体规定，以确保股权出让人在无法实现个人特殊利益的情况下未破坏有限责任公司的人合性1.股东反悔权的设定属优先购买权的除外规定《公司法》第七十条第二款、第三款均约定其他股东在股权出让过程中可以行使优先购买权，但设定优先权的出发点主要考虑公司的人合性，有限责任公司股东享有一定的商誉及情感基础，因此股东享有优先购买权，以防止第三人进入公司，股权出让股东也因此承担更多的法律义务，但这也是各公司按照《公司法》成立或制定新章程就需知悉的。此外，《公司法》第七十条第四款也对优先购买权进行了除外规定，即公司章程对股权出让的条件有其他规定，亦从其规定。因此，股东反悔权的设定也属于优先购买权的除外规定，有合理的理由可以支持其存在的正当性2.股东反悔权未违反优先购买权的设立目的股东反悔权的确立，关键在于能否实现对股份转让的优先购买权的设立目的，也就是对维护公司人合性能否有利，而非是其他公司股东获得出让股权的保障。如果它违反了保护公司一致性的目的，则应质疑其设立的合法性。根据法律规定，股东反悔权就是撤销股份出让的权利，即不仅防止股权转让给其他股东，第三人也失去了获得股权的机会，股权转让的后果仍归出让股东所有，公司股权结构未发生变化，这符合股权优先购买人防止第三者进入公司的最终目的。既然允许出让股东反悔，与保护有限责任公司的人合性目的不冲突，因此对其不应该有太大的约束。所以，从权利实施的效果来看，给予出让股东反悔（二）平衡股权出让中各方当事人的利益商业实践的调整是商法规范的主要动力。由于商事法规的庞杂和商业实践的复杂，商事法规具有突出的功利性和实操性的特点，商事制度的设定目的往往是要处理一些具体的问题。在股东反悔权的定位上，商业主体利益的平衡是法院运用传统商业法律思维处理商业纠纷时无法避免的关键考虑因素。在考虑其他股东优先购买权益的同时，还应保证出让股东自由转让权益。1.出让股东从出让股东的角度来看，出让股东作为权利主体，行使反悔权完全是股东个人的自由意志，出让股东在做出决定时已经自动衡量他们的损益，最终做出撤回股权转让的必然是出于利己角度的抉择，出让股东反悔权本就符合他们的利益选择2.公司内部其他股东从公司内其他股东的利益角度来看，作为股东反悔权的施加对象，股东反悔权的确立直接影响到其他股东的利益，股权出让可能会给公司其他股东造成不利的因素有以下两点：合同成本的浪费和预期利益的失败。关于缔约合同成本的浪费，即其他股东实际行使优先购买权而未达成的损失，《公司法解释(四)》第十条明确规定，其他股东有权要求出让人赔偿其合理损失；对于预期利益的失败，应当明确预期利益的本质，即其他股东期望获得拟出售股权的权益主要来源于保护公司人合性的目的，其预期权益偏好是为了避免外部第三方进入公司，至于其他获得股权的考虑，则属于非法律考虑范围。因此，既然股东放弃出让并未损害公司的人合性，实质上也不能说其他股东的预期利益最终会失败。3.股权出让公司外部第三方从股权出让的公司外部第三方的角度来看，从理论上看，合同缔约本身存在违约风险，且根据法律规定第三方应当知道股权转让合同无法履行的可能性，其他股东根据优先购买权取得股权或转让股东是否收回股权，对其没有实质性影响。股权出让的第三方不能达到合同的目的，可以要求出让股东承担相应的责任，因此，股东没有直接对第三方造成太多不利影响，不影响其救济权利。综合三方的角度，股东反悔权的设立有效地平衡了三方商业主体的利益，其权利设置促进了公司人合性的实现，但同时也不为保护公司人合性而牺牲股东的权益，平衡了各方在股权出让中的权利行使。（三）弥补了优先购买权制度的不足根据《公司法》第七十二条第四项的规定，公司股东享有同等条件下的优先购买权。因此，股东优先购买权具有一定的先决条件。“同等条件”反映了该股权出让自由权的限制。股东提出的购买条件不符合“同等条件”的标准的，不行使优先购买权。基于股权出让是一种市场交易行为，需兼顾意思自治的法律原则，这里的“平等”不应指"合同复制说"里的静态合同需要，而应参考第三人提供的动态条件，从而形成竞争性价格形成机制，并需要同时提供与价格形成机制相对应的出让人通知义务但是，“同等条件”的价值机制和相应股权出让人的通知义务只能保证“同等条件”的产生是公平的，符合市场经济规则，不能根据具体情况依据公司法的经济含义行使优先购买权规则。在实践中，股权出让人出让股权的原因不同，公允且符合市场经济规则的“同等条件”可以保证股东在投资收益等相关方面的最佳利益，但不能保证股东因特殊经营策略、特殊贸易伙伴关系、特殊个人关系调整、出让股权等具体原因做出的股权交易调整。此外，股权出让人的股权出让价值和第三人的特定利益不能等价，由于股权出让股东提供给第三人的价格也包括特殊的个人因素，公司其他股东行使优先购买权回阻碍这些特殊利益实现，因此，为了防止一些未以书面形式提出的条款不被市场接受，出让公司股东可通过反悔而避免接受其他股东行使优先购买权，以不对等的价格收购股权。因此，反悔权确实克服了在同等条件下价格决定机制的缺陷所造成的不平等，反悔权确实成为公司出让股东权益的最终保障。此时，司法似乎不应强迫当事人自由处置财产的权利，股东反悔权实际上可以克服“同等条件”只涵盖实际要件而忽略特殊关系的弊端，从而在控制股权对外转让的前提下，既股东反悔权的适用条件股东反悔权的行使必须符合法律规定的范围，因此必须明确行使股东反悔权的条件。由于股东的反悔权是在股权出让过程中产生的，因此应根据股东反悔权存在的基础和相关权利的行使情况，来探讨股东行使反悔权的条件。如果股东行使权利的适用条件不明确，可能会导致股权交易市场的利益失衡和混乱。不应以默示方式表示反悔1.出让股东表达反悔的意思表示对于出让股东表达反悔的意思表示，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十条，行为人可以明示或默示进行意思表示，但沉默只能根据法律要求、协议或交易惯例，才能作为意义。对于股东反悔权的意图，笔者认为股权应以明确的方式予以行使，并应以书面形式或其他可以明确接受的适当方式表达，同时需传达给其他主张优先购买权的股东。2.出让股东沉默所作出的意思表示默示意思表示是一种意思表示，它是指在行为中履行的一种推定性表示（纯粹的不作为构成沉默）,具体来说，出让股东默许反悔主要表现为终止对外出让合同的间接行为，而另一方面，它并没有明显地传达出出让股东的反悔意图，终止合同也可能是行使优先购买权的结果。即使终止合同能够明确表示违约，但根据合同相对性原则，合同终止通常只发生在合同当事人之间，而且基于该行为对其他股东也会产生影响，如果不明示通知其他股东，其他股东很难理解并作出反应，这可能会沉默本身并不构成意义的表示，只有在例外情况下，其意义表达的效果才能拥有法律拟制的效果来表述。若法律规定股东优先购买权为形成权，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，股东沉默出让并不意味着承诺，即反悔；但股东优先购买权及股东反悔权的性质不明确，因此股东反悔权没有上述特殊基础，即股东沉默所作出的意思表示是否为反悔尚为明确，容易引发歧义。行权以出让股东履行通知义务为前提除公司股东以外的第三人是否与出让股东订立合同，并不直接影响其他股东行使优先购买权，但是任何一位股东必须在规定的期限内，即自知或应知行使优先购买权条款之日起，或自股权变更登记日起一年内，按规定要求主张优先购买权。《公司法》第七十一条明确了对股权转让的限制，即明确了在何种情形下，股权转让可以由公司股东或其他股东进行确认，形成股权出让的法律效果。公司转让给股东和第三人的协议，在未通知公司其他股东的情况下，仅对公司出让股东与第三人具有法律效力。当其他股东要求行使优先购买权时，出让的股东与第三人的合同即使未解除，仍不直接影响其他公司的股东行使优先购买权。另外出让股东在未履行通知义务，也未经过半数股东同意的情况下，出让股东不享有股东反悔权，也应当承担由此造成的不良后果。在金利公司股权出让案件中，金利公司的股东王某在对外出让股权过程中，未通知公司其他股东赵某，在没有告知赵某股权出让的同等条件的时候，就已经申报并办理股权变更登记，应当认定王某等人未依法履行通知义务，损害赵某的优先购买权，王某等人主张反悔权行使无效，赵某可以就优先购买拟出让的股权，并申请法院解除王某等人与第三人已达成出让协议，同时以先前的出让协议为行使依据。现在赵某综上所述，股东反悔权的设置主要是为了保障公司的人合性，在出让股东的出让股权时，未通知公司其他股东转让事宜且未经半数同意，违反了公司人合性保护的原则。当出让股东隐瞒出让事实时，其主观恶意更为突出。在这种情况下，公司其他股东的权益受到侵犯，出让股东应承担不利后果。因此，如果公司的其他股东提出了优先购买权，则转让方不能将股权转让给他人，在同等条件下，其它股东可以行使优先购买权，但要注意行使的条件。在实际案件中，普遍存在由于行权时间超过知道或者应当知道行权之日起三十日或者股权变更之日起一年内，而导致诉讼结果基于股权交易过程中各商业主体的利益平衡，股东不能因损害优先购买权而扩展自己的权益，也不能因为损害他人的优先购买权而降低自己的权益。出让股东未履行通知义务，损害了公司权益的稳定性和增加了日常运营的风险性，法律应剥夺其反悔权利以抑制其行为。（三）公司章程另有规定或全体股东另有约定除外股东反悔权的另一个关键因素是代理成本。如果允许股东撤销出让股权决定，可能会造成无限违规，增加公司内部代理成本，出让股东因此承担交易定价的结果。从以降低代理成本为核心的经济角度来看，股东反悔权最大化出让股东的权益。交易中必定产生一定成本，必须1.公司章程另有规定基于代理成本的问题，公司在制定章程时可以做出相应规定，以收取高昂的违约金或以其他方式外化出让股东的成本，既增加股东行使反悔权的成本，另一方面可以促使出让股东仔细考虑是否撤销股权出让的决定以承担不利后果，并不致与诚实信用的准则相背离。2.全体股东另有约定此外，为了避免出让股东随意行使反悔权，维护公司整体权益和股权结构的稳定，公司全体股东也可以单独约定出让股东行使反悔权的其他条件，如行权主要依据、行权次数和其他公司股东股权补偿等。法律应允许合理的反悔权行权，但滥用会破坏公司制度的设计目的。因此，通过股东的相互约定，进一步细化对反悔权的实施要求和限制，可以更有效地保持公司之间的人合性综上所述，股东的反悔权是为了支持股东的利益，但也应允许例外的情形存在，即同意在其他约定或章程存在的情况下为了顾全全局利益，而不支持股东反悔权的行使。股东反悔权的适用限制基于民事法律准则和有限责任公司的双重性质，在股权出让交易过程中，既要保护出让股东的买卖权利，也有必要对反悔权进行适当的约束，保证其他股东的优先购买权和其他权利，避免反悔权侵害有限责任公司的人合性原则和股东之间的信赖权益，以求发挥其最大效用。（一）股东反悔权不得滥用股份转让股东不能以反悔的方式干涉公司的运作，也不能影响到其他股东的权益。在最高人民法院再审楼国君诉方樟荣等人股权出让纠纷案中，法院认为股权转让方股东多次重复行使优先购买权，是一种侵害他人合法利益的行为，如果法院支持股权转让人一再地变更其意思，就是纵容和默认了商业交易中的欺诈。因此，在兼顾公平原则的基础上，法院认定，股权转让股东屡次反悔是对公司权利的滥用，以保障公司其他股东的优先购买权。这是股权出让股东滥用反悔权的一个典型例子，也是最高人民法院提审的一个案例，说明禁止股权出让股东滥用反悔权值得高度关注。为了防止股权出让行为在长期处在价格不确定阶段，考虑同期有限责任公司的人合性和公司股东之间的信誉，以及避免股东频繁提高出让价格要求高价，违反允许股权出让1.对股权出让股东反悔行为的次数进行限制虽然股东反悔权具有无因性，但股东在短期内多次反悔就属于对股东权利的滥用。反复反悔的结果不仅会损害其他股东的优先购买权，而且会浪费市场资源，降低股权交易的效率。如果滥用出让股东的反悔权，法律应当对其他股东的权利进行了保护，并对转让后的股权转让中的违约次数进行了限定。实践中，三次或更多的次数通常被认为是多次2.对股权出让股东反悔后重新出让股权的日期间隔做出限定转让股权的持有者在行使了优先购买权后，不愿意卖出自己的股权，而且在这种情况下，在很短的期间内，仍又重新出售股权，在公司其他股东行使优先购买权后，仍不履行承诺，这是对公司股东之间信任的一种严重侵害。因此，对于转让股权的股东，应当对反悔后重新出让股权的时间间隔进行限定。股东反悔权的最终结果是公司保持原有的股权结构，但股东的股权在出让后反悔并且再次在短时间内又出让和反悔，这将使公司的经营存在不确定性，将极大损害公司的稳定性。从这个角度来看，股权出让股东的反悔权应当设置时间间隔，其间隔应当以半个会计年度即六个月为准。综上，笔者认为股权出让股东在行使反悔权之后的六个月内，股权出让股东不能继续出让股权。3.对股权转让股东做出反悔行为的期限进行必要限制股东反悔权作为我国《公司法》的特别规定，应与股东行使优先购买权一样设置行使期限，把权利规定在一定期限内。股东如果未在一定期限内行使反悔权，之后将不得继续行使反悔权。《公司法》第七十一条规定，股东行使优先购买权的有效时间为接到出让股权消息后的30天，这个时间为法定时间。同样地，股权出让的反悔行为是指股东行使优先购买权后不愿意出让股权的情形，这个情形也应该是在特定的时期内，如果股权转让的股东后悔了，他们必须在这段时间内反悔。这个时间点也可以参照《公司法》第七十一条的规定来确定，即股东反悔权的行使应当在其他股东行使优先购买权后的30天内。此外，这一期间是以转让股东与优先购买权人未签署股权转让协议为基础的（二）对其他股东合理损失的范围予以确定其他股东主张优先购买权的行使，是为了取得拟出让的股权，所以，当其他股东接到股权转让通知时，他们有充分的理由相信，这是股权转让的股东在请求行使优先购买权。若公司其它股东主张行使优先购买权，则默许股权转让股东会按转让条款履行转让协议，为了实现这一目标，必须做好股权收购的准备工作，并且会有一定的成本。其后，转让方行使反悔权利，将使拟受让股东未能行使其优先购买权，也会使其的股权转让准备不会产生预期的结果。在此情形下，拟受让股东因转让股权而对于赔偿损失合理的界限，应根据案件的具体情况来确定。赔偿应从拟受让股东为完成股权出让而做出的实际工作出发，并考虑在履行书面股权出让协议之前为执行优先购买股份合约而进行的准备工作的合理性。如果转让股权的股东告知其他股东，而公司的其他股东欲行使优先购买权时，那么需要为了履行股权出让合同而准备受让金，并和出借人签订支付带有利息的相应金额的贷款合同，而之后股权出让股东行使反悔权，此时拟受让股东需按照合同支付准备金的利息，而如果贷款的利息是合法的，那么其他股东的损失就是合理的，出让股东应补偿拟出让股东为购买股权而筹集资金所产生的利息损失。（三）其他股东作出优先购买权的意思表示后也可以反悔基于股权交易过程中各方商事主体利益的衡量和股权自由交易的原则，由于法律支持股东在对外转让之后又反悔或撤销原来的股权出让行为，法律还应当赋予了其他股东在行使了优先购买权后，有权反悔的权利。优先购买权人在向股权转让股东发出购买通知后，能否收回转让股份，对于这个问题，按照《中华人民共和国民法典》对合同的通用规定进行处理。也就是说，在未签订书面转让协议的情况下，其他股东即便是行使了优先购买权，也可以反悔。但在行使优先购买权时，若优先权股东反悔，致使其他人利益受损，合理的损害也应该得到补偿。“合理”的定义，应该与转让股权的股东违约后，对行使优先购买权的股东造成的合理损失边界相同，应从让渡人的实际筹备工作着手进行补偿。这符合《公司法解释(四)》中允许股东在股权出让时股东反悔情况的立法精神相符合，结语股东反悔权利的确立，是对股权自由转让原则的体现，给予出让人一定程度的自主权，决定是否继续转让股权。股东反悔权立法设计的目的是限制股东因出让给其他股东造成的损失，以保持公司的人合性，其基本功能是防止外人未经其他股东批准进入公司，如果强制性股东出让股权，则违反了民商自愿原则和