中国股票退市管理办法

中国股票退市管理办法一、总则（一）目的与依据为了进一步完善资本市场功能，健全上市公司退出机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。本办法旨在规范上市公司退市行为，确保资本市场资源能够得到更合理的配置，促进上市公司整体质量的提升，维护证券市场的健康稳定发展。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”）的退市相关事宜。（三）基本原则1.市场化原则充分发挥市场机制作用，尊重市场规律，通过市场竞争实现优胜劣汰，促进资源向优质上市公司集中。2.法治化原则严格依照法律法规和本办法规定的程序和标准执行退市制度，确保退市过程的公平、公正、公开。3.风险导向原则以有效防控市场风险为出发点，重点关注上市公司的财务状况、合规经营、信息披露等方面，及时发现和处置存在重大风险的公司。二、退市情形与标准（一）交易类退市情形与标准1.连续亏损上市公司连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，或者最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票将被实施退市风险警示；连续三个会计年度经审计的净利润均为负值，或者连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被暂停上市；连续四个会计年度经审计的净利润均为负值，或者连续四个会计年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被终止上市。2.财务造假上市公司存在财务造假等欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，公司股票将被终止上市。3.市值与财务指标上市公司连续20个交易日（不含停牌交易日）的每日股票收盘价均低于人民币1元，或者连续20个交易日（不含停牌交易日）的每日股票收盘市值均低于人民币3亿元，公司股票将被终止上市。（二）财务类退市情形与标准1.审计意见类型上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示；最近两个会计年度的财务会计报告均被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市；最近三个会计年度的财务会计报告均被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市。2.净资产为负上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被实施退市风险警示；最近两个会计年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被暂停上市；最近三个会计年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被终止上市。3.营业收入低于标准上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于人民币1亿元，且最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被实施退市风险警示；最近两个会计年度经审计的营业收入均低于人民币1亿元，且最近两个会计年度经审计的期末净资产均为负值，公司股票将被暂停上市；最近三个会计年度经审计的营业收入均低于人民币1亿元，且最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值，公司股票将被终止上市。（三）规范类退市情形与标准1.信息披露违法上市公司存在未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露的；半数以上董事无法保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正的；公司因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但未在规定期限内完成的，公司股票将被实施退市风险警示；上述情形在法定期限届满后仍未消除的，公司股票将被暂停上市；公司因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但未在规定期限内完成，且公司股票已停牌两个月的，公司股票将被终止上市。2.重大违法强制退市上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，本所可以对其股票实施重大违法强制退市。（四）重大违法类退市情形与标准1.欺诈发行上市公司招股说明书等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中国证监会将依法作出行政处罚决定；公司的欺诈发行行为严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的，本所将依法作出终止其股票上市的决定。2.重大信息披露违法上市公司披露的年度报告、中期报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中国证监会将依法作出行政处罚决定；公司的重大信息披露违法行为严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的，本所将依法作出终止其股票上市的决定。3.其他重大违法上市公司存在其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，本所可以对其股票实施重大违法强制退市。三、退市程序（一）退市风险警示上市公司出现本办法规定的退市风险情形之一的，本所自该情形出现之日起的下一个交易日对其股票实施退市风险警示。退市风险警示期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。（二）暂停上市上市公司出现本办法规定的暂停上市情形之一的，本所自该情形出现之日起的下一个交易日对其股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。暂停上市期间，公司股票不交易。（三）终止上市1.主动终止上市上市公司因股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易的；上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销的；上市公司股东大会决议公司解散的，公司可以向本所申请主动终止上市。2.强制终止上市上市公司出现本办法规定的终止上市情形之一的，本所将依法作出终止其股票上市的决定。公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统等场外交易市场进行股份转让。（四）退市整理期对于被终止上市的公司，本所在其股票终止上市前，给予30个交易日的退市整理期。退市整理期内，公司股票交易的涨跌幅限制为10%。退市整理期届满后，公司股票将被摘牌，终止上市。四、退市相关配套措施（一）投资者保护1.风险提示与教育证券交易所、证券公司等相关机构应当加强对投资者的风险提示和教育，引导投资者树立正确的投资理念，充分认识退市风险。2.权益保护机制建立健全投资者权益保护机制，对于因上市公司退市给投资者造成损失的，依法追究相关责任主体的法律责任，并通过民事诉讼等方式维护投资者合法权益。（二）中介机构责任1.保荐机构责任保荐机构应当对上市公司履行持续督导职责，督促上市公司规范运作，及时发现和报告公司存在的问题。对于因保荐机构未勤勉尽责导致上市公司出现退市情形的，保荐机构应当承担相应的法律责任。2.会计师事务所责任会计师事务所应当按照法律法规和执业准则的要求，对上市公司财务报表进行审计，确保审计报告真实、准确、完整。对于因会计师事务所审计失误导致上市公司出现退市情形的，会计师事务所应当承担相应的法律责任。3.律师事务所责任律师事务所应当对上市公司的重大事项发表法律意见，确保公司行为合法合规。对于因律师事务所法律意见失误导致上市公司出现退市情形的，律师事务所应当承担相应的法律责任。（三）后续监管与处置1.监管措施证券监管机构应当加强对上市公司退市后的监管，对退市公司的相关责任主体进行严格问责，防止其通过其他方式逃避法律责任。2.处置措施对于退市公司的资产、债务等进行妥善处置，保护债权人等相关利益主体的合法权