《保荐业务管理办法》

《保荐业务管理办法》一、总则（一）目的与宗旨本办法旨在规范保荐业务行为，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。保荐业务是指保荐机构及其保荐代表人根据法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定，对发行人证券发行、上市及持续督导等相关活动进行推荐、辅导、尽职调查、出具保荐意见等专业服务。（二）适用范围本办法适用于在中国境内从事保荐业务的保荐机构及保荐代表人。保荐机构应当是经中国证监会批准设立并取得保荐机构资格的证券公司等证券经营机构。保荐代表人应当是具备规定资格条件，通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试的从业人员。（三）基本原则保荐业务应当遵循诚实守信、勤勉尽责、尽职调查、审慎核查的原则，保荐机构及其保荐代表人应当对所保荐的项目进行全面、深入、细致的尽职调查，确保所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，应当严格遵守法律法规、行业规范和职业道德准则，切实履行保荐职责，维护市场秩序和投资者利益。二、保荐机构和保荐代表人的资格管理（一）保荐机构资格申请与审批申请保荐机构资格的证券公司等证券经营机构，应当具备下列条件：1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。4.具有良好的保荐业务团队，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。7.中国证监会规定的其他条件。证券公司等证券经营机构申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交相关申请材料，中国证监会依照法定程序进行审批。经审批符合条件的，颁发保荐机构资格证书；不符合条件的，不予批准并书面说明理由。（二）保荐代表人资格取得与注册个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：1.具备3年以上保荐相关业务经历。2.最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人。3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.中国证监会规定的其他条件。保荐代表人资格考试合格的人员，应当按照中国证券业协会的要求，提交相关证明材料，申请注册为保荐代表人。中国证券业协会对符合注册条件的，予以注册登记；对不符合注册条件的，不予注册并书面说明理由。（三）资格的维持与撤销保荐机构应当持续符合保荐机构资格条件。中国证监会对保荐机构资格实行年检制度，保荐机构应当在每年4月30日前向中国证监会报送年度执业报告。如保荐机构不再符合保荐机构资格条件，中国证监会将责令其限期整改；逾期仍不符合要求的，撤销其保荐机构资格。保荐代表人应当持续符合保荐代表人资格条件。保荐代表人应当定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训。如保荐代表人不再符合保荐代表人资格条件，中国证券业协会将注销其保荐代表人资格。三、保荐业务规程（一）保荐业务承接保荐机构在承接保荐业务时，应当对发行人进行初步尽职调查，了解发行人的基本情况、经营状况、财务状况、独立性等方面的情况。同时，应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。保荐协议应当包括下列内容：1.保荐机构与发行人的名称、住所。2.保荐事项及保荐期限。3.双方的权利、义务。4.保荐费用及其支付方式。5.违约责任。6.中国证监会规定的其他事项。（二）尽职调查保荐机构应当制定详细的尽职调查计划，明确尽职调查的范围、方法、步骤等。尽职调查应当涵盖发行人的历史沿革、股权结构、主营业务、财务状况、内部控制、合规经营、募集资金运用等各个方面。保荐机构应当通过查阅文件、实地考察、访谈相关人员、函证等方式，获取充分、可靠的尽职调查证据，对发行人的情况进行全面、深入的了解和分析。在尽职调查过程中，保荐机构应当对发行人披露的信息进行审慎核查，发现问题应当及时要求发行人作出解释或补充披露。如发现发行人存在重大问题或风险，保荐机构应当及时向中国证监会报告。（三）保荐文件的编制与报送保荐机构应当按照中国证监会及证券交易所的规定，编制并报送保荐文件。保荐文件包括保荐说明书、发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告、法律意见书、财务报告等。保荐文件应当内容完整、格式规范、表述准确，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构应当在规定的时间内将保荐文件报送中国证监会及证券交易所。中国证监会及证券交易所将对保荐文件进行审核，如发现问题将要求保荐机构进行补充或修改。（四）持续督导保荐机构应当对发行人证券发行上市后进行持续督导。持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的内容包括：1.督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。2.督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。4.持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。5.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。6.中国证监会及证券交易所规定的其他事项。在持续督导期间，保荐机构应当定期对发行人进行现场检查，发现问题应当及时督促发行人整改，并向中国证监会及证券交易所报告。四、保荐业务协调（一）与发行人的协调保荐机构应当与发行人保持密切沟通，及时了解发行人的经营状况、财务状况、重大事项等方面的情况。同时，应当协助发行人做好信息披露工作，确保发行人披露的信息真实、准确、完整。保荐机构应当对发行人提出的问题进行认真解答，提供专业的意见和建议，帮助发行人规范运作，提高治理水平。（二）与证券交易所的协调保荐机构应当遵守证券交易所的规则和要求，及时向证券交易所报送保荐文件和相关信息。在证券发行上市过程中，保荐机构应当积极配合证券交易所的审核工作，按照证券交易所的要求进行补充或修改保荐文件。同时，应当关注证券交易所对发行人的监管措施和要求，及时督促发行人整改落实。（三）与其他中介机构的协调保荐机构在保荐业务中，通常需要与律师事务所、会计师事务所等其他中介机构合作。保荐机构应当与其他中介机构建立良好的沟通协调机制，明确各自的职责和分工，共同做好保荐业务。在尽职调查过程中，保荐机构应当与其他中介机构相互配合，共享信息，确保尽职调查的全面性和准确性。同时，保荐机构应当对其他中介机构出具的专业意见进行审慎核查，发现问题应当及时沟通解决。五、保荐业务工作底稿（一）工作底稿的内容与要求保荐机构应当建立保荐业务工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐业务的全过程，包括尽职调查、保荐文件编制、持续督导等各个环节。工作底稿应当至少包括下列内容：1.保荐机构对发行人进行尽职调查获取的相关资料，如发行人的营业执照、公司章程、财务报表、审计报告、法律意见书等。2.保荐机构编制保荐文件过程中形成的相关文件，如保荐说明书、发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告等。3.保荐机构在持续督导过程中形成的相关记录，如现场检查记录、对发行人重大事项的关注及处理情况等。4.保荐机构与发行人、证券交易所、其他中介机构等沟通协调的相关记录。5.其他与保荐业务有关的重要文件和资料。工作底稿应当采用纸质或者电子文档的形式保存，保存期限不少于10年。（二）工作底稿的管理与查阅保荐机构应当对工作底稿进行妥善管理，建立工作底稿索引和目录，方便查阅和使用。工作底稿应当由保荐机构指定专人负责保管，未经保荐机构同意，任何人不得擅自查阅、复制、修改工作底稿。如因工作需要，保荐机构内部人员需要查阅工作底稿的，应当履行相应的审批手续，并在查阅记录上签字确认。如中国证监会、证券交易所等监管机构需要查阅工作底稿的，保荐机构应当积极配合，按照要求提供相关资料。六、保荐业务监管措施和法律责任（一）监管措施中国证监会对保荐机构及其保荐代表人的保荐业务进行监督管理。如发现保荐机构及其保荐代表人存在下列情形之一的，中国证监会将采取相应的监管措施：1.保荐机构未按照本办法规定履行保荐职责的。2.保荐代表人未按照本办法规定履行保荐职责的。3.保荐机构及其保荐代表人出具的保荐文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。4.保荐机构及其保荐代表人违反法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定的其他情形。监管措施包括责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停保荐业务资格、撤销保荐业务资格等。（二）法律责任保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。保荐机构及其保荐代表人违反法律法规规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。如保荐机构及其保荐代表人在保荐业务中存在违法违规行为，中国证监会将依法进行行政处罚，并将相关违法违规行为记入诚信档案。同时，证券交易所等自律组织也将对保荐机