股权投资合同协议书范本

股权投资合同协议书甲方（投资方）：法定代表人/负责人：统一社会信用代码/身份证号：联系地址：联系电话：乙方（融资方/目标公司）：法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：联系电话：丙方（目标公司原股东）：姓名/名称：身份证号/统一社会信用代码：联系地址：联系电话：（以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”）第一条释义与定义1.1目标公司：指乙方，即[公司全称]，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。1.2本次投资：指甲方按照本合同约定的条件和方式，向乙方投入资金以获得乙方新增注册资本的行为。1.3投资款：指甲方为获得乙方股权而支付的总金额，共计人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。1.4交割日：指本合同约定的全部交割条件满足后，甲方将投资款足额支付至乙方指定银行账户的日期。1.5尽职调查：指甲方为评估本次投资的可行性，对乙方的法律、财务、业务等情况进行的调查核实工作。1.6公司章程：指乙方现行有效的公司章程，及经本次投资相关修改后的公司章程。1.7重大不利影响：指对乙方的经营状况、财务状况、资产、业务、前景等产生重大负面影响的事件、事实、条件或变化。1.8元：指人民币元，为本合同项下的计价货币。第二条投资方案2.1甲方同意以现金方式向乙方投资人民币[具体金额]元，用于乙方[具体用途，如业务拓展、技术研发、补充流动资金等]。2.2本次投资完成后，乙方的注册资本由人民币[原注册资本金额]元增加至人民币[新增后注册资本金额]元。甲方以[具体价格]元/注册资本的价格认购乙方新增注册资本人民币[新增注册资本金额]元，占本次投资完成后乙方总股本的[X]%。2.3丙方同意放弃对乙方本次新增注册资本的优先认购权，并同意甲方按照本合同约定的条款和条件认购乙方新增注册资本。2.4本次投资完成后，乙方的股权结构如下：股东姓名/名称出资额（元）持股比例（%）第三条投资款的支付与交割3.1甲方应在本合同生效且满足下列全部交割条件后的[X]个工作日内，将全部投资款一次性支付至乙方指定的如下银行账户：开户名：[乙方公司全称]开户行：[具体银行名称及支行]账号：[具体银行账号]3.2交割条件包括：（1）本合同已由各方正式签署并生效；（2）乙方已就本次增资及修改公司章程事宜履行了必要的内部决策程序（包括但不限于股东会决议、董事会决议等），相关决议合法有效；（3）乙方及丙方已向甲方全面、真实、准确地披露了所有对本次投资可能产生重大影响的信息，并提供了甲方要求的全部文件和资料；（4）乙方及丙方在本合同项下作出的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）自本合同签署之日起至交割日，乙方的经营状况、财务状况、资产、业务等未发生任何重大不利影响；（6）乙方已完成与本次增资相关的工商变更登记所需的全部准备工作。3.3交割日为甲方足额支付全部投资款之日。自交割日起，甲方即成为乙方的股东，享有《中华人民共和国公司法》及乙方公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。3.4乙方应在交割日后[X]个工作日内，完成本次增资相关的工商变更登记手续，将甲方登记为乙方的股东，并向甲方签发出资证明书。丙方应积极配合乙方办理上述工商变更登记手续。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本合同；（2）甲方签署和履行本合同已获得必要的内部授权和批准，本合同的签署和履行不违反任何对甲方有约束力的法律、法规、规章、判决、裁定或合同；（3）甲方用于支付本次投资款的资金来源合法，不存在任何权利瑕疵或潜在争议；（4）甲方已对乙方的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的尽职调查和评估，对本次投资的风险和收益有清晰的认识，并自愿承担相应的投资风险。4.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任；（2）乙方签署和履行本合同已获得必要的内部决策程序（包括股东会决议、董事会决议等）的批准，本合同的签署和履行不违反任何对乙方有约束力的法律、法规、规章、判决、裁定、公司章程或合同；（3）乙方及丙方已向甲方提供了与本次投资相关的全部文件和资料，该等文件和资料在所有重大方面均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）乙方的注册资本已足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；（5）乙方合法拥有其经营所需的全部资产和权利，该等资产和权利不存在任何抵押、质押、留置或其他权利负担，也不存在任何未披露的诉讼、仲裁或行政处罚；（6）乙方的经营活动符合国家法律、法规、规章及行业政策的规定，不存在任何重大违法违规行为；（7）乙方的财务报表真实、公允地反映了其在相应会计期间的财务状况和经营成果，不存在重大会计差错或虚假记载；（8）自本合同签署之日起，乙方将按照正常经营方式开展业务，不进行任何可能对其产生重大不利影响的交易或行为，除非事先获得甲方的书面同意。4.3丙方的陈述与保证：（1）丙方是乙方的合法股东，依法享有并行使股东权利，其持有的乙方股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制；（2）丙方签署和履行本合同已获得必要的授权和批准，本合同的签署和履行不违反任何对丙方有约束力的法律、法规、规章、判决、裁定或合同；（3）丙方已向甲方充分、真实、准确地披露了其自身及乙方的相关信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）丙方将按照本合同约定配合乙方完成本次增资相关的工商变更登记手续，并将遵守修改后的乙方公司章程；（5）丙方承诺对乙方在本合同项下的义务承担连带保证责任，如乙方违反本合同约定给甲方造成损失的，丙方将与乙方共同承担赔偿责任。第五条公司治理5.1董事会：本次投资完成后，乙方董事会由[X]名董事组成，其中甲方有权提名[X]名董事，丙方有权提名[X]名董事，董事长由[提名方]提名的董事担任，经董事会选举产生。5.2股东会：乙方股东会是公司的最高权力机构，行使《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的职权。甲方作为股东，享有与其持股比例相对应的表决权。下列事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可作出决议：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）公司对外投资、担保金额超过人民币[具体金额]元的事项；（5）公司年度财务预算方案、决算方案的重大调整；（6）公司主营业务范围的重大变更；（7）其他对公司产生重大影响的事项。5.3监事：乙方设监事[X]名，由[提名方]提名，经股东会选举产生。5.4信息披露：乙方应按照甲方的要求，定期向甲方提供财务报表（包括月度报表、季度报表、年度报表）、经营报告等文件和资料，确保甲方能够及时了解乙方的经营状况和财务状况。乙方发生任何可能产生重大不利影响的事件时，应在事件发生后[X]个工作日内书面通知甲方。第六条业绩承诺与补偿6.1丙方承诺，乙方在本次投资完成后的[X]个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内将实现如下业绩目标：（1）第1个会计年度（[年份1]），经审计的净利润不低于人民币[具体金额]元；（2）第2个会计年度（[年份2]），经审计的净利润不低于人民币[具体金额]元；（3）第3个会计年度（[年份3]），经审计的净利润不低于人民币[具体金额]元。（注：净利润指经甲方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。）6.2业绩承诺期内，乙方应在每个会计年度结束后的[X]个月内，聘请甲方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对乙方该年度的财务报表进行审计，并出具审计报告。6.3如乙方在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润未达到当年承诺净利润的[X]%（以下简称“业绩不达标”），则丙方应按照本条约定向甲方进行补偿。6.4补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和×甲方本次投资款总额6.5丙方应在审计报告出具之日起[X]个工作日内，将上述补偿金额一次性支付至甲方指定的银行账户。如丙方未按时足额支付补偿款，则每逾期一日，应按未支付金额的[X]‰向甲方支付违约金。6.6若乙方在业绩承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润的[X]%，甲方有权要求丙方按照本合同约定的回购条款回购甲方持有的乙方股权。第七条股权回购7.1出现下列情形之一时，甲方有权要求丙方回购甲方持有的乙方全部或部分股权：（1）业绩承诺期内，乙方累计实际净利润未达到累计承诺净利润的[X]%；（2）乙方在业绩承诺期内任一会计年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的[X]%，且丙方未按本合同第六条约定进行补偿或补偿不足；（3）乙方或丙方严重违反本合同项下的陈述与保证或其他义务，经甲方书面催告后[X]日内仍未纠正；（4）乙方在本次投资完成后[X]年内未能实现首次公开发行股票并上市或被其他上市公司收购；（5）乙方发生重大违法违规行为或涉及重大诉讼、仲裁，可能对其经营产生重大不利影响；（6）其他可能对甲方的投资权益产生重大不利影响的情形。7.2回购价格的计算方式如下：回购价格=甲方本次投资款总额×（1+[X]%×投资年限）-甲方已从乙方获得的现金分红（注：投资年限指自交割日起至甲方提出回购要求之日止的实际天数除以365。）7.3甲方应在出现本条第7.1款约定的情形后，向丙方发出书面回购通知，明确要求回购的股权数量及回购价格。丙方应在收到回购通知之日起[X]个工作日内，与甲方签署股权回购协议，并按照约定的回购价格将回购款一次性支付至甲方指定的银行账户。7.4丙方应在支付完毕全部回购款后[X]个工作日内，配合甲方完成相关的股权变更登记手续，将甲方持有的乙方股权转移至丙方或其指定的第三方名下。相关的税费由丙方承担。第八条保密义务8.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的其他方的商业秘密、技术信息、客户资料等未公开信息（以下简称“保密信息”），均负有保密义务。8.2未经保密信息提供方的书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.3本合同项下的保密义务不适用于下列信息：（1）已为公众所知悉的信息（非因接收方的过错导致）；（2）接收方在未违反保密义务的情况下从第三方获得的信息；（3）接收方在披露方披露前已合法拥有的信息；（4）接收方独立开发或获得的信息。8.4本合同终止后，各方的保密义务仍然有效，直至保密信息成为公开信息或法律法规另有规定为止。第九条违约责任9.1本合同任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理工商变更登记手续、泄露保密信息等，均构成违约。9.2违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索损失而支付的律师费、诉讼费、差旅费等）。9.3若甲方未按照本合同约定按时足额支付投资款，则每逾期一日，应按逾期金额的[X]‰向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿因此造成的损失。9.4若乙方未按照本合同约定按时完成工商变更登记手续，则每逾期一日，应按甲方已支付投资款总额的[X]‰向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，要求乙方退还全部投资款，并要求乙方赔偿因此造成的损失。9.5本合同项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本合同其他约定享有的其他权利。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3在诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同的其他约定。第十一条其他11.1本合同构成各方就本合同项下事项所达成的完整协议，取代各方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解和承诺。11.2对本合同的任何修改或补充，均须由各方签署书面文件方为有效。该等修改或补充文件与本合同具有同等法律效力。11.3本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条