公司重大经营决策流程规范

公司重大经营决策流程规范一、总则（一）目的与依据为规范公司重大经营决策行为，提高决策的科学性、民主性和合规性，降低决策风险，保障公司及股东的合法权益，促进公司持续健康发展，依据国家相关法律法规及公司章程，特制定本规范。（二）定义本规范所称重大经营决策，是指对公司的经营方针、发展战略、资产处置、投融资、重大合同、重要人事任免等可能对公司经营产生重大影响、涉及较大资金投入或可能承担较大风险的事项所作出的决定。具体范围由公司根据自身规模、业务特点及风险承受能力另行界定并动态调整。（三）适用范围本规范适用于公司及其所属全资、控股子公司的一切重大经营决策活动。（四）基本原则1.合法合规原则：决策过程及内容必须符合国家法律法规、监管要求及公司章程规定。2.战略导向原则：决策应与公司发展战略保持一致，服务于公司长远发展目标。3.科学民主原则：决策前应进行充分的调查研究和论证，广泛听取各方面意见，集体审议决定。4.风险控制原则：充分识别和评估决策可能面临的各类风险，制定应对预案，确保风险可控。5.权责对等原则：明确决策过程中各参与主体的权利与责任，确保决策效率与责任落实。6.保密原则：对决策过程中涉及的商业秘密、敏感信息等，相关人员应严格遵守保密规定。二、决策动议与立项（一）动议提出公司各部门、高级管理人员或相关业务单位，根据公司发展需要或市场变化，可就特定重大经营事项提出决策动议。动议应以书面形式提出，内容应包括但不限于：事项背景、必要性、初步设想、预期目标、大致方案及所需资源等。（二）初步审查与立项1.动议提出后，根据事项性质和权限，首先提交公司分管领导或指定负责人进行初步审查。2.初步审查主要评估动议的合规性、与公司战略的契合度、可行性及是否属于重大经营决策范畴。3.经初步审查认为具备立项条件的，由动议部门或牵头人填写《重大经营决策立项申请表》，按程序报请有权机构（如总经理办公会）审议立项。立项申请应附初步的可行性分析材料。4.有权机构审议通过后，正式立项，并明确项目牵头部门（或项目组）及负责人，负责后续的调研、方案拟订等工作。对未通过立项的，应向动议提出方说明理由。三、调查研究与方案拟订（一）调查研究立项后，项目牵头部门（或项目组）应组织力量进行深入、全面的调查研究。调查研究应包括但不限于：1.宏观环境分析、行业发展趋势、市场竞争格局等外部环境调研。2.公司内部资源、能力、管理现状等内部条件分析。3.相关政策法规、技术标准、知识产权等合规性调研。4.潜在风险因素识别与初步分析。5.必要时可聘请外部专业机构（如咨询公司、会计师事务所、律师事务所等）提供专业支持。（二）方案拟订与论证1.在充分调研基础上，项目牵头部门（或项目组）应拟订至少一个初步的决策方案。如情况复杂或存在多种可行路径，应尽可能提供两个或以上备选方案。2.方案内容应具体、明确，主要包括：项目概况、实施步骤、资源配置、进度安排、预期效益、风险分析及应对措施、责任分工等。3.方案拟订过程中，应充分征求公司相关部门（如财务、法务、人力资源、技术等）的意见，对方案进行补充、完善和优化。4.必要时，可组织内部专家或外部顾问对方案的科学性、可行性、经济性进行论证。论证意见应作为方案修订的重要参考。四、风险评估与合规审查（一）风险评估对于重大经营决策方案，在提交审议前，项目牵头部门（或项目组）应组织或配合公司风险管理部门（或指定人员）对方案进行专项风险评估。风险评估应覆盖法律、财务、市场、运营、技术、声誉等多个维度，形成《风险评估报告》，提出风险等级及应对或缓释措施。（二）合规审查公司法务部门（或外聘法律顾问）应对重大经营决策方案进行合规性审查，重点审查方案内容是否符合法律法规、监管规定、公司章程及内部管理制度，合同协议条款的合法性、严谨性等，出具《合规审查意见书》。（三）方案完善项目牵头部门（或项目组）应根据风险评估报告和合规审查意见，对决策方案进行进一步修改和完善，确保方案的风险可控和合法合规。五、集体审议与决策（一）材料准备与送达决策方案及相关支撑材料（包括但不限于调研报告、可行性分析报告、风险评估报告、合规审查意见书、备选方案比较分析等）应在审议会议召开前，按规定提前送达参与决策的各位成员，确保其有充分时间审阅。（二）审议主体与权限根据决策事项的重要性、涉及金额、影响范围等因素，明确不同层级的审议和决策主体及其权限。通常包括：1.总经理办公会：负责审议和批准其权限范围内的重大经营决策事项，或对需提交更高层级决策的事项进行初步审议并提出意见。2.董事会：作为公司常设决策机构，负责审议和批准应由其决定的重大经营决策事项。3.股东大会（或股东会）：作为公司最高权力机构，对公司最重大的经营决策事项行使最终审议和批准权。具体权限划分应严格遵循公司章程及公司《重大事项决策权限管理办法》的规定。（三）审议程序1.审议会议由相应决策主体的召集人主持，按规定程序进行。2.项目牵头部门（或项目组）负责人就决策方案向与会人员进行详细汇报和说明，回答提问。3.与会人员应充分发表意见，对方案的可行性、风险控制、预期效益等进行深入讨论。主持人应引导会议充分讨论，确保不同意见得到表达。4.对涉及与会人员自身利益的事项，该人员应主动回避。（四）决策形成1.决策主体在充分讨论的基础上，按照民主集中制原则，通过投票、举手表决或其他符合规定的方式形成决议。2.投票结果应如实记录，赞成票超过规定比例（如半数或三分之二以上，依决策主体和事项性质而定）方为通过。3.对未能形成一致意见或存在重大分歧的事项，可暂缓决策，待进一步调研论证后再议，或由召集人根据讨论情况提出倾向性意见后再次表决。4.决策过程应有完整、规范的会议记录，包括会议时间、地点、出席人员、议题、讨论情况、表决结果、决议内容等，并由与会人员签字确认。六、决策执行（一）决策部署与分解决策形成后，公司应及时将决策内容向相关执行部门进行传达和部署。执行部门应根据决策要求，制定详细的执行计划，明确责任人、工作任务、时间节点、资源保障和具体措施，将决策目标分解落实到具体行动。（二）执行过程监控1.执行部门应定期向决策主体或其授权的跟踪管理部门报告决策执行进展情况、存在问题及下一步计划。2.公司相关管理部门（如战略规划部、运营管理部）应对决策执行过程进行跟踪、协调和监督，及时掌握执行动态。3.执行过程中如遇重大问题或不可抗力因素影响决策执行，执行部门应立即向决策主体报告，说明情况并提出处理建议。（三）决策调整与变更因内外部环境发生重大变化或出现新的重大情况，导致原决策方案需要调整或变更的，执行部门应提出调整或变更建议，按原决策程序报请原决策主体审议批准后方可实施。严禁擅自变更或中止决策执行。七、决策监督与后评价（一）决策监督1.公司监事会（如设有）应对重大经营决策的制定和执行过程行使监督职能，确保决策程序合法、执行有效。2.公司内部审计部门可根据需要对重大经营决策的执行情况、效果及合规性进行审计监督。3.建立决策执行问责机制，对不执行或不正确执行决策、违反决策程序等行为，追究相关责任人的责任。（二）决策后评价1.重大经营决策事项执行完毕或在执行一定阶段后，应由公司指定部门（如战略规划部或内部审计部）牵头，组织相关部门和人员对决策的实施效果、目标实现程度、经验教训等进行系统性的后评价。2.后评价报告应客观反映决策的实际效果与预期目标的差异，分析原因，并提出改进建议。3.后评价结果应作为公司改进决策机制、提升管理水平的重要依据，并纳入相关部门和人员的绩效考核。八、决策责任（一）责任界定参与重大经营决策过程的各主体，包括动议提出者、调研论证者、审查评估者、审议决策者、执行落实者等，均应对其在决策过程中所承担的工作及其结果负责。（二）责任追究对于在决策过程中违反本规范，或因玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、提供虚假信息、隐瞒重要事实等行为，导致决策失误或造成公司重大损失的，公司将依据有关规定对相关责任人进行严肃处理，涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。对于严格遵守本规范，勤勉尽责但因客观因素导致决策未达预期效果的，应予以免责或减轻责任。九、附则（一）解释权本规范由公司[指定部门，如董事会办公室或总经理办公室]负责解释。（二）动态修订本规范根据国家法律法规、监管政策变化及公司发展需要，可适时进行修订。修订程序同本规范制定程序。（三）生效日期本规范自发布之日起施行。原有相关规定与本