抵押 补充协议书

抵押补充协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦X层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼X层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本抵押补充协议书（以下简称“本协议”）由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日就原签订的《XX项目房屋租赁合同》（合同编号：XXXX）及相关抵押事项达成补充约定。鉴于甲方因XX项目开发需要，需进一步明确抵押物相关权益及履行保障，乙方作为抵押物关联方，同意配合甲方完成相关补充约定。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就补充协议内容达成一致，以兹共同遵守。

原《XX项目房屋租赁合同》项下租赁标的物为甲方拟开发的XX商业综合体项目部分楼层，租赁期限自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。为保障租赁合同及关联融资合同的顺利履行，甲方以租赁物对应的土地使用权及部分已建成建筑作为抵押物，向XX银行申请贷款XXXX万元。乙方作为租赁物的实际运营管理方，在本协议中就抵押物处置、租赁权益优先受偿等事项作出进一步承诺。

本协议旨在明确以下核心内容：

（1）抵押物范围及权益限制的补充约定；

（2）租赁合同履行期间，抵押物处置对租赁关系的影响及处理机制；

（3）乙方在抵押期间享有的优先受偿权及例外情形；

（4）双方针对抵押物登记、保全等事项的协作义务。

本协议的签订系原租赁合同及抵押合同的必要补充，对三方权利义务具有同等法律效力。双方确认，本协议内容与原合同不冲突的，优先适用本协议约定；冲突的，以本协议为准。本协议的履行将直接影响甲方融资安全及租赁市场稳定，双方均应严格依照约定履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确原《XX项目房屋租赁合同》项下抵押物的补充权益安排及风险控制措施，确保甲方融资安全与租赁市场稳定。具体内容涵盖：1.抵押物范围及权属限制的细化约定，包括但不限于土地使用权、建筑结构及附属设施的保护性条款；2.明确抵押期间租赁权益的优先受偿顺序及抵押物处置时的优先购买权保障；3.约定租赁合同正常履行前提下的抵押物保全责任，以及因甲方原因导致抵押物价值减损时的补偿机制；4.设定双方在抵押物登记、信息变更及突发事件处置中的协作流程，确保抵押权益的完整性与可执行性。本协议旨在通过上述条款，为原合同项下各方权利义务提供更具体的法律保障，避免潜在争议。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

“抵押物”指甲方为履行原租赁合同及融资义务而设定抵押的土地使用权及对应的建筑物、构筑物及附属设施；

“租赁权益”指乙方基于原租赁合同对抵押物部分区域所享有的使用权及相关收益权；

“优先受偿权”指在甲方无法履行债务时，抵押权人及租赁权人依据法律规定或合同约定对抵押物处置价款享有的优先受偿顺序；

“价值减损”指因甲方责任导致抵押物实体灭损、功能下降或市场价值非正常贬损的情形；

“协作义务”指双方在抵押物管理、登记变更及风险处置中根据本协议约定应履行的通知、配合及协助行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权依据原合同及本协议约定，要求乙方配合办理抵押物相关登记手续，包括但不限于抵押权设立登记及后续变更登记，乙方应提供必要文件并保证信息真实性；

（2）甲方有权在本协议约定的范围内，以抵押物价值优先受偿自身债权，但需保障乙方基于原租赁合同产生的租金债权在抵押权人受偿范围之前受偿；

（3）甲方应保证抵押物在租赁期间保持正常使用状态，不得擅自处置、出租或设置其他权利负担，因甲方过错导致抵押物价值减损的，应向乙方补偿差额部分；

（4）甲方需每月向乙方提供抵押物价值评估报告及资金流向说明，涉及抵押物重大维修、改建时需提前三十日通知乙方并取得书面同意；

（5）甲方作为抵押物管理主体，应负责缴纳抵押物相关税费，并在保险期满前三十日通知乙方续保，保险范围应覆盖租赁用途所需风险。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方享有在原租赁合同框架内对抵押物指定区域的使用权，该权益受抵押权优先受偿范围保护，具体区域以原租赁合同附件为准；

（2）乙方有权要求甲方在抵押物处置时，同等条件下享有优先购买权，处置方案需提前六十日书面通知乙方，处置所得应优先清偿乙方租金债权；

（3）乙方应配合甲方完成抵押物价值评估及保险投保，提供租赁运营数据以证明抵押物实际价值，并在发现甲方违反本协议第3.1条（3）项义务时，有权暂停租赁服务直至问题解决；

（4）乙方需定期（每季度）向甲方提交抵押物使用情况报告，包括租赁收入、空置率及重大风险隐患，对抵押物价值可能造成重大影响的突发事件需立即书面通报甲方；

（5）乙方不得擅自改变抵押物租赁用途或设置权利负担，涉及转租、分租或改变租赁条件的，必须经甲方书面同意，且不得违反原租赁合同关于抵押物限制性条款。

第四条价格与支付条件

本协议本身不涉及任何直接的价款支付，但因本协议的履行与原《XX项目房屋租赁合同》及抵押融资密切相关，故本条款明确与抵押物价值维护及租赁权益保障相关的经济责任安排：

1.甲方应按原融资合同约定，向XX银行足额支付贷款本金及利息，该行为的完成状态构成甲方在本协议项下基本义务的履行前提；

2.如因甲方原因导致抵押物价值非正常减损（参照第二条定义），甲方应赔偿乙方由此造成的实际损失，损失金额以有资质的评估机构报告为准，且赔偿金应优先用于修复抵押物或补足乙方因价值减损导致的预期收益缺口；

3.甲方在行使抵押物优先受偿权时，应确保处置价款在清偿XX银行债权后，优先用于满足乙方基于原租赁合同的租金及违约金债权，具体分配方案需双方书面确认；

4.乙方在行使优先购买权时，应按原租赁合同约定的租金标准，在收到甲方处置通知之日起三十日内支付足额款项，支付方式为银行转账至甲方指定账户。

上述安排均以原合同及融资文件约定的权利义务为基础，本协议不作修改或补充。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期限与原《XX项目房屋租赁合同》及关联抵押合同同步终止，即至XXXX年XX月XX日止；

2.本协议项下的各项协作义务，在原合同租赁期内持续有效，包括但不限于抵押物登记信息的维护、风险事件的通报及价值减损的补偿计算，直至租赁合同终止且所有相关债权债务清偿完毕；

3.关键时间节点如下：

（1）每年X月X日前，甲方应完成上一年度抵押物价值评估报告的提交；

（2）甲方需在租赁合同项下每期租金到期前五日，向乙方提供资金支付证明；

（3）涉及抵押物处置、改建或重大维修等事项，应在实施前三十日完成本协议项下通知程序；

（4）如原合同或融资合同发生变更，相关变更内容需在本协议附则中注明，且自变更生效日起三十日内完成备案手续。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）若甲方违反本协议第四条第1项或原融资合同约定，未按期向银行支付贷款本息，构成根本违约。在此情况下，除银行可采取的追索措施外，甲方还应向乙方支付违约金，金额为逾期本金每日万分之五乘以逾期天数，且累计不超过抵押物评估价值的20%。逾期超过六十日，乙方有权单方解除本协议及原租赁合同，甲方需承担由此产生的全部责任，包括但不限于租赁客诉赔偿、市场空置损失及乙方寻求替代运营方的费用；

（2）违反第四条第2项约定，造成乙方实际损失的，甲方应赔偿全部损失。损失计算标准包括：评估价值下降部分、乙方为修复支出的费用、以及因价值减损导致的租金收入减少。赔偿款项应在甲方处置抵押物或获得其他资金时优先支付；

（3）违反第四条第3项约定，在抵押物处置时未优先清偿乙方租金债权，或处置价格低于评估价值且差额部分未用于补偿乙方，甲方应在后续融资或资产处置中获得的部分优先用于补足差额，并支付相当于差额20%的违约金；

（4）违反第四条第4项或本协议第3.1条（3）、（4）项义务，擅自处置抵押物或改变租赁用途，除承担赔偿责任外，乙方有权要求甲方恢复原状或支付相当于抵押物月评估价值两倍的惩罚性违约金，且该违约行为不影响甲方后续债务清偿及抵押权行使。

**2.乙方的违约责任**

（1）违反本协议第3.2条（1）项，擅自行使优先购买权前已同意他人购买或以不等于约定租金标准的价格完成购买，应向甲方支付相当于差额30%的违约金，且该行为不影响甲方后续处置抵押物的权利；

（2）违反第3.2条（3）项，未按期提交抵押物使用报告或隐瞒重大风险隐患，导致甲方无法及时采取保全措施造成损失的，应承担直接损失50%的赔偿责任；

（3）违反第3.2条（5）项，擅自转租、分租或改变租赁条件，除需按原合同约定承担违约责任外，还需向甲方支付相当于转租收益50%的惩罚性违约金，且甲方有权单方解除原租赁合同并要求乙方承担相应责任。

**3.共同违约与免责**

（1）若双方共同违反本协议项下协作义务（如信息通报不及时），应根据过错程度分担责任，违约方需承担直接经济损失及对方为纠正违约额外支出的费用；

（2）因不可抗力（参照第九条约定）导致本协议部分条款无法履行的，不承担违约责任，但需在不可抗力消除后五日内书面通知对方，并采取合理措施减少损失。非违约方应根据情况调整履行期限或部分条款。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令）、流行病疫情以及社会事件（如大规模罢工、骚乱）等。

2.若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，该方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过不可抗力事件发生后十五日）提供不可抗力发生及影响范围的证明文件。

3.不可抗力期间，双方应暂时中止受影响条款的履行，并尽合理努力减轻损失。不可抗力消除后，应协商确定是否继续履行、部分履行或解除协议。

4.因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但已产生的费用（如通知费、必要的临时维护费）应由受益方承担。若不可抗力导致协议目的无法实现（如抵押物灭失且无法替代），双方均有权单方解除协议，并退还已收款项或补偿已支出费用，互不承担违约责任。双方应就解除后的抵押权解除、租赁关系终止等事项进行协商处理，必要时可参照原合同约定执行。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第（2）项或第（3）项方式解决。

2.提交仲裁：争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担自身律师费。

3.诉讼解决：若选择诉讼，应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼（即XX省XX市XX区人民法院）。诉讼期间，不影响双方在本协议项下其他条款的继续履行及争议解决方式的选择。胜诉方有权要求败诉方承担诉讼费、保全费等合理费用。

4.任何一方在争议解决期间，未经对方书面同意，不得单方面申请财产保全或采取其他强制措施，但法律规定的紧急情况除外。双方应指定专门联系人处理争议事宜，所有通知及文件应发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面确认的地址。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及终止后三年。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均以本协议适用法律为准。

5.不可分割性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

6.合同关系：本协议的签订不影响双方基于原租赁合同、抵押合同等产生的独立法律关系，但本协议的约定优先于前述合同中与本协议重复的内容。

7.通知与送达：所有与本协议履行相关的通知、文件等均应按照本协议约定送达，若送达地址有误导致未能通知，该方无权以此为由提出抗辩。

第十条附则

1.附件：本协议附件包括但不限于：（1）《XX项目房屋租赁合同》相关抵押物清单及权属证明复印件；（2）原融资合同关于抵押物处置与租赁权益保障的关键条款摘录；（3）双方约定的抵押物价值评估机构资质证明。上述附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2.标题条款：本协议各标题仅为方便阅读而设，不影响相应条款的含义及解释