本协议书不代表

本协议书不代表1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，系本次协议项下所述标的物的合法权利人或有权处分人。甲方基于自身经营需要或投资目的，拟与乙方就特定标的物（以下简称“合作标的”）达成合作，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特与乙方订立本协议。甲方确认其完全理解并自愿遵守本协议项下的所有条款，并已充分评估合作标的的风险及收益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX大道XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，系本次协议项下所述合作标的的合法权利人或有权提供方。乙方基于自身业务范围及市场优势，拟与甲方就特定标的物（以下简称“合作标的”）达成合作，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特与甲方订立本协议。乙方确认其完全理解并自愿遵守本协议项下的所有条款，并已充分评估合作标的的风险及收益。

**协议简介**

甲方因业务发展需要或资产配置需求，经市场调研及多方评估，决定与乙方就合作标的进行合作。合作标的具体包括但不限于：XX设备、XX房产、XX知识产权或XX服务（以下简称“合作标的”）。甲方认可乙方在合作标的领域所拥有的专业能力、市场声誉及合法权利，并希望通过本协议实现双方资源的有效整合与互利共赢。乙方则基于自身在合作标的领域的优势地位，愿意按照本协议约定向甲方提供相应的标的物或服务，并保障甲方的合法权益。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的订立及履行，均以双方不存在任何法律或商业上的实质性障碍为前提，且双方均已获得签署及履行本协议所需的一切内部授权与批准。合作标的的具体范围、质量标准、交付方式、价格条款等细节，将在本协议后续条款中详细约定。双方确认，本协议的签订及后续履行，将构成双方就合作标的达成的完整法律关系，并作为双方后续所有争议解决的基础依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就合作标的（包括但不限于XX设备、XX房产、XX知识产权或XX服务，具体以本协议后续条款约定为准）的合作事宜，确立双方在合作过程中的权利与义务，确保合作标的能够按照约定的条件、标准和时间顺利交付、使用或提供，并实现资源的优化配置和互利共赢。本协议的范围涵盖合作标的的选定、质量标准、交付/提供方式、价格支付、履行期限、违约责任、争议解决等全部合作环节，是双方基于真实意愿和合法利益而设立的法律框架。双方确认，本协议旨在通过规范化的合作机制，保障合作标的的安全、完整及有效利用，并促进双方在后续潜在合作中的深度协作。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）“合作标的”指本协议项下甲方拟从乙方获取或乙方拟向甲方提供的产品、财产、知识产权或服务，具体内容见本协议第一条及后续相关条款的详细描述。

（2）“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

（3）“交付/提供日”指合作标的按照本协议约定实际转移给甲方占有、使用或控制之日。

（4）“质量标准”指合作标的应满足的规格、性能、技术参数、安全要求以及其他约定条件，具体标准见本协议附件或相关约定。

（5）“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等非公开信息，以及双方在合作过程中获悉的对方未公开信息。

（6）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情、骚乱等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照约定的质量标准、数量、时间和方式交付或提供合作标的。

b.甲方有权对收到的合作标的进行检验，并有权就质量不符合约定要求的情况提出异议，但应按照本协议约定在合理期限内提出。

c.对于需要安装、调试或实施的合作标的，甲方有权要求乙方提供必要的指导和协助，并有权监督乙方的履行过程。

d.在合作标的符合约定条件的情况下，甲方有权按照本协议约定支付相关费用。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定向乙方提供必要的合作信息、技术资料或配合条件，以便乙方顺利履行本协议。

b.甲方应按照本协议附件或相关约定，在指定时间和地点接收合作标的，并办理必要的验收手续。

c.甲方应按照本协议第五条约定的价格和支付条件，及时足额支付乙方相关款项。甲方逾期支付可能导致乙方暂停或终止履行本协议，并有权要求甲方支付逾期利息或违约金。

d.甲方应妥善保管和使用合作标的，并承担因自身过错导致的毁损、灭失风险，除非损失系乙方责任造成。

e.甲方应遵守本协议关于保密信息的约定，对乙方披露的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定目的之外的情形。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要的合作信息、技术资料或配合条件，如甲方未及时提供，乙方有权暂停履行直至甲方提供。

b.乙方有权根据本协议约定收取甲方支付的款项，如甲方未按期支付，乙方有权要求甲方支付逾期利息或违约金，甚至解除本协议并要求赔偿损失。

c.对于需要安装、调试或实施的合作标的，乙方有权要求甲方提供必要的场地、电源、技术人员等配合条件，并有权就甲方配合不力的情况提出异议。

d.在甲方违反本协议约定时，乙方有权要求甲方纠正违约行为，并有权根据违约情节要求甲方承担违约责任。

（2）**义务**：

a.乙方应确保其拥有或有权处分合作标的，并保证合作标的的权属清晰、无权利瑕疵或争议，否则应承担由此产生的全部责任。

b.乙方应按照本协议约定的质量标准、数量、时间和方式交付或提供合作标的，并承担运输、保险等费用（如约定由甲方承担，则除外）。乙方交付的合作标的应符合国家及行业相关标准，并附有完整的技术文件、质保卡等。

c.乙方应配备专业的技术人员为甲方提供必要的安装、调试、培训或实施服务，确保合作标的能够按照预期正常运行。如合作标的存在质量问题，乙方应在合理期限内维修、更换或采取其他补救措施。

d.乙方应按照本协议约定的价格和支付条件，开具合法有效的发票，并配合甲方完成支付流程。

e.乙方应遵守本协议关于保密信息的约定，对甲方披露的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定目的之外的情形。

f.对于合作标的的质量保证期，乙方应按照行业惯例或本协议约定承担相应的质量责任，并在保证期内解决合作标的出现的非因甲方使用不当造成的故障。

（3）**重点义务说明**：

a.**交付/提供义务**：乙方应严格按照本协议附件或相关约定的时间节点完成合作标的的交付或提供，如遇不可抗力或经甲方书面同意的延期除外。乙方交付的合作标的应附带完整的验收单、合格证、使用说明书等文件，并确保在交付前处于良好的工作状态。如因乙方原因导致交付延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付合同总价一定比例（例如0.1%）的违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%。

b.**质量保证义务**：乙方承诺合作标的的质量符合约定的技术参数和性能指标，并承担因质量问题导致的直接损失和间接损失（如甲方因合作标的质量问题导致的额外支出、业务中断损失等，以实际损失为准）。乙方应在收到甲方关于质量问题的通知后48小时内响应，并采取合理的补救措施。对于无法修复或修复后仍不符合约定的合作标的，乙方应予以更换或退货。

c.**知识产权保证义务**：乙方保证其提供或实施的合作标的不侵犯任何第三方的知识产权，如因乙方知识产权瑕疵导致甲方遭受第三方索赔，乙方应负责赔偿甲方的全部损失，并承担甲方的诉讼费用。

d.**配合义务**：乙方应指定专门的项目经理或联系人负责本协议项下的合作事宜，并确保其人员能够及时响应甲方的合理需求。对于甲方提出的合理建议或改进要求，乙方应予以考虑并尽可能采纳。

第四条价格与支付条件

双方确认，合作标的的价格及支付条件如下：

（1）价格：合作标的的总价款为人民币XX元（大写：XXXX元整），该价格包含但不限于合作标的本身的价值、运输费、保险费、安装调试费、税费（如需甲方承担，应明确列出）及其他双方约定的费用。最终价格以双方签署的正式报价单或附件为准。

（2）支付方式：甲方应采用银行转账方式向乙方支付款项。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX股份有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

（3）支付条件与时间：

a.预付款：本协议生效后XX日内，甲方向乙方支付合同总价款的XX%（即人民币XXXX元），作为预付款；

b.进度款：合作标的按本协议约定分X阶段交付/完成，每完成X%（或XX元金额）后XX日内，甲方向乙方支付对应合同价款中尚未支付的XX%；

c.尾款：合作标的最终验收合格后XX日内，甲方向乙方支付剩余合同价款XX%。

甲方应按照约定的时间节点将款项足额支付至乙方指定账户，乙方应在收到款项后向甲方开具等额、合法的发票。任何一方变更收款或付款账户，应提前XX日书面通知对方并经对方确认。

如甲方未按本协议约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停履行后续义务，并保留解除本协议的权利，且甲方应承担因此给乙方造成的全部损失。

第五条履行期限

（1）本协议有效期自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本协议项下全部义务履行完毕之日止。除非双方另行书面约定，本协议期限届满前XX日，如双方无书面异议，本协议可自动续期XX年。

（2）合作标的的履行期限：乙方应在本协议生效后XX日内完成合作标的的第一阶段交付/提供，并按照本协议约定的时间节点完成全部交付/提供。具体进度安排详见本协议附件。乙方承诺在约定时间内完成履行，除非因不可抗力或经甲方书面同意的延期。

（3）关键时间节点：

a.验收期：乙方交付合作标的后，甲方应在XX日内进行验收。如甲方在验收期内未提出书面异议，视为验收合格。如甲方提出异议，应在验收期内书面说明，双方应协商解决，协商不成的，可依法鉴定。

b.质保期：对于有质量保证期的合作标的，质保期为自合作标的最终验收合格之日起XX个月或年，具体以本协议约定为准。质保期内，乙方应履行维修、更换等义务。

双方应严格遵守本协议约定的各项期限，任何一方无正当理由延迟履行，均应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。

（1）甲方违约责任：

a.**逾期付款**：如甲方未按照第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期付款违约金总额不超过合同总价款的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停履行后续交付/服务义务，并有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于预期收益损失、为履行协议已产生的合理费用等）。

b.**拒绝或无理拖延验收**：如甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收超过约定验收期XX日，视为验收合格，甲方应承担因拖延造成的乙方仓储、保管等费用，并按应付未付尾款金额的XX%向乙方支付违约金。

c.**未提供必要配合**：如甲方未按约定提供必要的技术资料、场地、人员配合或其他协助条件，导致乙方无法履行或延迟履行义务，甲方应承担由此造成的乙方损失，并按延迟履行天数乘以合同总价款XX‰支付违约金，但累计违约金不超过合同总价款的XX%。

d.**泄露或不正当使用保密信息**：如甲方违反保密义务，导致乙方遭受第三方索赔或损失，甲方应全额赔偿乙方的损失，并支付合同总价款XX%的违约金。

（2）乙方违约责任：

a.**逾期交付/提供**：如乙方未按照第五条约定的履行期限或进度完成合作标的的交付/提供，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方除支付尚未履行部分价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失（包括但不限于第三方替代方案费用、业务中断损失等），并支付合同总价款XX%的违约金。

b.**交付标的物质量不合格**：如乙方交付的合作标的不符合本协议约定的质量标准，甲方有权要求乙方在XX日内进行修复、更换或采取其他补救措施。逾期未予补救或补救后仍不合格，甲方有权解除协议并要求乙方退还已付款项并支付合同总价款XX%的违约金。由此产生的甲方损失（包括但不限于检验费、替代方案费用等）由乙方承担。

c.**侵犯知识产权**：如乙方交付的合作标的存在知识产权侵权问题，导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部赔偿责任（包括诉讼费、律师费、赔偿款等），并应向甲方支付合同总价款XX%的违约金。

d.**未履行保密义务**：如乙方违反保密义务，导致甲方遭受第三方索赔或损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，并支付合同总价款XX%的违约金。

e.**未按时开具发票**：如乙方无正当理由未能按时向甲方开具合法有效的发票，每延迟一日，应按发票金额的XX‰向甲方支付违约金，逾期超过XX日，甲方有权拒绝支付该期款项。

（3）违约金的调整：双方同意，本协议约定的违约金条款仅为对违约行为的一种补偿方式，并不免除违约方的其他法律责任。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。双方亦可根据实际损失情况，协商调整违约金的计算标准或数额。

（4）协议解除权：发生本协议约定的严重违约情形（如一方违约导致协议目的无法实现、一方持续严重违约经催告仍不改正等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，乙方应返还甲方已支付但未享受对应服务的款项，并承担由此给甲方造成的损失。

第七条不可抗力

（1）定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、流行病疫情、网络或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续XX日以上，或虽未持续XX日但实际阻碍了协议任何一方履行其在本协议下主要义务的。

（2）通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的详细情况证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。如不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

（3）责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。不可抗力影响消除后，如履行协议已无必要或不可能，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。

（4）损失承担：双方因不可抗力事件所遭受的直接损失，各自承担。任何一方不得因不可抗力事件而主张对方违约。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并应就解除前的合作成果及相关费用进行合理结算，互不承担赔偿责任。

（5）不可抗力免责的例外：本协议中明确约定由一方单独承担风险或费用的条款（如特定质量保证义务、保密义务等），不因不可抗力而完全免除该方的责任，但该方因不可抗力而无法履行该部分义务的，应按本条约定免责。双方应尽合理努力减轻不可抗力事件造成的损失。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商解决不成的XX日内，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在XX市，仲裁语言为中文。

（2）依法向XX省XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。

除非双方在本协议中明确选择仲裁或诉讼，否则应优先选择协商解决。选择仲裁的，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；选择诉讼的，诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方就争议事项的解决作出单方面承诺或接受对方条件，不得视为自动放弃后续争议解决的权利。双方均应遵守并履行最终生效的争议解决结果。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。电子通知的发送视为送达至对方在本协议中列明的电子邮箱地址。

（2）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）可分割性：本协议任何条款的无效或