电驴转让协议书

电驴转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张三，联系电话电子邮箱为zhangsan@。甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为互联网技术研发、信息技术服务及相关产品销售。基于甲方对电驴软件系统的实际应用需求，以及提升业务运营效率的考虑，甲方决定向乙方购买电驴软件系统的使用权，并委托乙方提供相关的技术支持与售后服务。

甲方在本次交易前已充分了解电驴软件系统的功能、性能及适用范围，并确认该系统符合甲方业务发展的实际需求。甲方将通过合法途径使用该软件系统，并严格遵守国家相关法律法规及本协议约定的权利义务。甲方具备履行本协议所需的全部资质和能力，并承诺提供真实、准确、完整的身份及经营信息。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼X层X室，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX8。乙方法定代表人为王五，联系电话电子邮箱为wangwu@。乙方是一家依法成立并有效存续的软件企业，专注于电驴软件系统的研发、推广及技术服务，拥有该软件系统的知识产权及完整的运营资质。基于乙方的技术优势及市场信誉，乙方同意向甲方转让电驴软件系统的使用权，并提供相应的技术支持与售后服务。

乙方承诺其提供的电驴软件系统为原创开发或合法获取，已获得必要的知识产权授权，并确保其功能、性能符合国家行业标准和甲方约定的使用要求。乙方将按照本协议约定履行软件交付、技术培训、系统维护等义务，并负责处理与软件系统相关的技术问题。乙方具备履行本协议所需的全部资质和能力，并承诺提供真实、准确、完整的身份及经营信息。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在电驴软件系统使用权的转让方面的共识。甲方因业务发展需要，寻求高效、稳定的软件系统解决方案，经考察评估，决定采购乙方的电驴软件系统。乙方作为该软件系统的合法所有者及服务提供方，同意将软件系统的使用权转让给甲方，并承诺提供全面的技术支持与售后服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。

协议背景如下：

1.**市场需求与供应匹配**：甲方在业务运营中面临数据处理、资源管理等方面的挑战，电驴软件系统通过其智能化的功能设计，能够有效解决甲方当前的业务痛点，提升运营效率。乙方作为电驴软件系统的核心开发者，具备成熟的技术实力和丰富的市场经验，能够满足甲方的使用需求。

2.**合作前提条件**：甲方已支付定金并完成资质审核，乙方已确认软件系统的交付方案及服务标准。双方均具备履行本协议的合法主体资格及经济能力，且不存在任何可能影响协议履行的法律或商业障碍。

3.**合作目的**：甲方通过购买电驴软件系统，实现业务流程的数字化升级，降低运营成本，增强市场竞争力；乙方通过软件转让及服务，获得合法收入，并巩固市场地位。双方的合作符合行业发展趋势及国家政策导向，具有长期合作潜力。

本协议的签订标志着甲乙双方在电驴软件系统领域的正式合作关系的建立，双方将严格按照协议约定履行各自的权利与义务，确保软件系统的顺利交付及稳定运行。协议的履行将有助于甲方业务模式的优化，同时为乙方带来持续的经济效益及品牌价值提升。双方均确认已充分理解协议内容，并自愿接受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在电驴软件系统使用权转让及服务合作中的权利与义务，确保电驴软件系统（以下简称“软件”）能够顺利交付至甲方，并保障甲方在使用软件过程中获得必要的技术支持与售后服务。本协议涉及的具体内容包括：软件的交付标准、授权范围、使用限制、费用支付方式、履行期限、违约责任、争议解决方式等。甲方通过支付相应费用获得软件在约定范围内的使用权，乙方则有义务按照约定提供软件、进行技术培训、维护系统稳定及处理相关技术问题。双方将基于本协议约定展开合作，以实现软件价值的最大化利用，并促进各自业务的持续发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.**电驴软件系统**：指由乙方研发、拥有知识产权并授权甲方使用的软件产品，包括其源代码、目标代码、操作手册、用户指南及相关附属功能模块。

2.**授权范围**：指乙方授予甲方使用软件的区域范围、时间期限及功能限制，具体以本协议附件一《授权清单》为准。

3.**技术支持**：指乙方为甲方提供的软件安装指导、操作培训、故障排查、版本升级等售后服务内容。

4.**系统维护**：指乙方对软件进行的日常监控、性能优化、安全补丁更新及应急响应服务。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及严重疫情等。

6.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定时应承担的赔偿责任及法律后果，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

**权力**：

(1)甲方有权按照本协议约定的授权范围使用电驴软件系统，并要求乙方提供必要的技术支持与系统维护服务。

(2)甲方有权在授权期限内获取软件的更新版本及功能增强，前提是已按约定支付相关费用。

(3)甲方有权要求乙方对软件使用过程中出现的故障进行及时修复，并监督修复效果。

**义务**：

(1)甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付软件转让费及后续服务费用，逾期支付需承担违约责任。

(2)甲方应确保其使用软件的设备符合乙方提出的最低配置要求，并采取必要的安全措施防止软件泄露或被非法复制。

(3)甲方应指定专人负责软件的管理与使用，并配合乙方进行技术培训及系统检测。

(4)甲方不得将软件用于非法目的或超出授权范围，不得擅自修改软件代码或进行反向工程。如发现甲方违反此约定，乙方有权立即终止授权并要求赔偿损失。

(5)甲方应妥善保管软件的授权信息及密码，如因甲方保管不当导致授权被他人盗用，责任由甲方承担。

**2.乙方的权力和义务**

**权力**：

(1)乙方有权按照本协议约定收取软件转让费及服务费用，并要求甲方提供必要的合作配合。

(2)如甲方违反本协议约定，乙方有权暂停或终止软件授权，并要求甲方支付违约金。

(3)乙方有权根据市场情况调整软件版本及服务内容，但应提前30日通知甲方并协商调整方案。

**义务**：

(1)乙方应按照本协议附件一约定在约定时间内完成软件交付，并确保软件功能完整、运行稳定。交付过程中如遇问题，乙方应主动与甲方沟通并制定解决方案。

(2)乙方应提供全面的技术支持服务，包括但不限于：

-安装指导：提供远程或现场安装服务，确保软件在甲方环境中正常运行。

-操作培训：根据甲方需求提供定制化培训，包括基础操作、高级功能及故障处理等内容。

-故障响应：建立7×24小时技术支持热线，及时响应并解决甲方反馈的问题。

-版本升级：在授权期限内提供重大版本更新，并按约定收取增值功能费用。

(3)乙方应定期对软件进行维护，包括系统备份、性能监控、安全加固等，确保软件长期稳定运行。维护服务应至少覆盖协议生效后的3年期限，并可根据甲方需求提供延长服务。

(4)乙方应保证软件的知识产权合法性，如因乙方原因导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。同时，乙方应提供必要的法律支持以协助甲方维权。

(5)乙方应向甲方提供软件使用报告及系统运行数据，并按照约定进行数据备份与恢复服务。如因乙方技术缺陷导致数据丢失，乙方应承担修复责任并赔偿直接损失。

(6)乙方应遵守国家关于软件交易的法律法规，确保交易过程符合税务、知识产权等相关要求，并协助甲方完成相关备案手续。

（注：以上内容为协议主体部分，后续章节将涉及价格与支付条件、履行期限、违约责任等具体条款，此处暂不展开。）

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付电驴软件系统（以下简称“软件”）的转让费用及后续服务费用。具体费用构成如下：软件转让费为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），大写：壹佰万元整。后续服务费用包括三年系统维护费人民币伍拾万元整（¥500,000.00），大写：伍拾万元整，该费用涵盖技术支持、版本升级及应急维护等。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户。乙方账户信息如下：开户名称：XX软件有限公司；开户银行：中国工商银行XX支行；账号：6222020100123456789。

3.支付时间：

(1)首期款项：本协议生效后7个工作日内，甲方应支付软件转让费的50%，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

(2)尾款：软件交付完成并经甲方验收合格后30个工作日内，甲方应支付剩余软件转让费的50%，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

(3)服务费：甲方应在协议生效后支付首期服务费人民币贰拾伍万元整（¥250,000.00），剩余部分在第二年及第三年每年对应日期前支付。

4.甲方逾期支付任何款项，应按日向乙方支付逾期付款金额万分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停软件服务或解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及等额违约金。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。如需延长，双方应另行签订补充协议。

2.软件交付时间：乙方应在本协议生效后60个工作日内完成软件交付，包括安装调试及初始培训。交付地址为甲方指定场所：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层。

3.验收期限：甲方应在软件交付后15个工作日内完成验收，如有异议应在5个工作日内提出具体解决方案。双方协商一致后可调整交付内容。

4.服务响应时间：乙方承诺在收到甲方故障报告后4小时内响应，8小时内提供初步解决方案，复杂问题应在24小时内制定修复计划。重大版本升级应在提前30日通知甲方并安排实施。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)逾期付款：如甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并承担乙方因此遭受的直接损失。若甲方逾期支付超过60日，乙方有权向法院起诉要求支付全部款项及利息。

(2)超范围使用：如甲方擅自超出授权范围使用软件，乙方有权立即暂停授权并要求甲方支付非法使用期间的等额费用。情节严重者，乙方有权解除协议并要求赔偿损失，赔偿金额不低于软件转让费的30%。

(3)侵犯知识产权：如因甲方使用软件导致第三方提出知识产权索赔，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此产生的律师费、诉讼费等合理费用。乙方有权要求甲方提供反索赔支持。

(4)擅自修改或转售：甲方不得对软件进行反编译、逆向工程或进行任何形式的修改。如擅自转售、出借或转让软件，乙方有权解除协议，甲方需支付软件转让费两倍的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.**乙方违约责任**

(1)逾期交付：如乙方未按本协议第五条约定交付软件，每逾期一日，应按合同总金额的万分之五支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收款项并支付等额违约金。若因乙方原因导致甲方业务中断，赔偿金额应包括直接经济损失的120%。

(2)软件缺陷：如交付的软件存在无法修复的缺陷或不符合约定功能，甲方有权要求乙方限期修复或更换。逾期未修复或更换，甲方有权解除协议并要求全额退款及赔偿。赔偿金额应包括未使用期限的服务费及第三方鉴定费用。

(3)服务不达标：如乙方未按约定提供技术支持或维护服务，甲方有权要求乙方限期整改。整改无效的，每发生一次服务事故，乙方应支付等额服务费的10%作为违约金。累计三次以上服务事故，甲方有权解除协议并要求赔偿服务费总额的50%。

(4)知识产权侵权：如乙方未能保证软件的知识产权合法性，导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，并退还甲方已支付的全部款项。若甲方因此破产或进入清算程序，乙方需对甲方债权人承担连带责任。

3.**不可抗力免责**：因地震、战争、政府行为等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议剩余部分。

4.**争议优先解决**：任何一方违约导致协议无法继续履行时，守约方有权选择解除协议或要求继续履行，并优先适用本协议约定的争议解决方式。违约方需承担守约方因此产生的额外费用。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、疫情及其管控措施、网络攻击、大规模停电、社会事件（如罢工、骚乱）以及其他类似事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方鉴定报告等）。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，并应对方要求提供履行情况说明。

4.**不可免除的义务**：即便发生不可抗力，双方仍需履行以下义务：

(1)采取必要措施保护软件及相关数据安全，防止因不可抗力造成进一步损害；

(2)保存协议履行过程中产生的证据，以便后续责任认定；

(3)配合对方进行损失评估及责任划分。

5.**协议解除**：如不可抗力事件持续超过60日，且双方经协商无法达成一致，本协议可予以解除。解除时，已履行部分按实际完成情况结算，未履行部分不再承担责任。如因不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议并要求返还已支付款项。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人，并在合理期限内达成书面协议。协商期间，任何一方均不得单方面采取法律行动或寻求第三方介入。

2.**调解程序**：如协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或北京市商业纠纷调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、保密原则，调解协议经双方签字后具有约束力。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁程序**：若双方未选择调解或调解失败，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.**诉讼程序**：如双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据协议履行情况及争议性质，选择被告住所地、合同履行地（北京市海淀区）或合同签订地（北京市海淀区）的人民法院管辖。诉讼过程中，双方应提供真实证据，并配合法院查明事实、分清责任。

5.**证据规则**：无论采取何种争议解决方式，双方均应遵守证据规则，提交书面证据材料。电子数据、往来函件、会议纪要等均视为有效证据，但需经过公证或对方确认方可作为关键依据。

6.**争议前置**：任何一方在提起仲裁或诉讼前，应将争议事项提交另一方进行书面主张，对方应在收到主张后15个工作日内作出书面回复。此前置程序不影响争议解决方式的最终选择。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更内容与本协议原有条款有冲突的，以书面变更为准。

3.**保密条款**：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及终止后三年。但法律法规要求披露或经对方书面同意的情形除外。违反保密义务方应赔偿对方因此遭受的