法人股权转让协议书

法人股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。甲方为依法注册成立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权依本协议约定转让目标公司法人股权。甲方法定代表人：张三，性别：男，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：138XXXXXXXX。甲方现因业务发展需要，经内部决策及合法程序授权，拟向乙方转让其持有的目标公司XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权，乙方同意受让该股权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，住所地位于XX省XX市XX区XX大道XX号。乙方为依法注册成立并有效存续的集团公司，具备完全民事行为能力，有权依本协议约定受让目标公司法人股权。乙方法定代表人：李四，性别：女，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：139XXXXXXXX。乙方经审慎评估，同意受让甲方拟转让的目标公司100%股权，并已就目标公司的经营状况、财务状况及法律风险进行必要的尽职，确认符合其投资标准及战略规划要求。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的约定，就甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方事宜所达成的协议。目标公司成立于XX年XX月XX日，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XX领域，目前运营状况良好，无重大法律纠纷或行政处罚。甲方转让股权的主要目的是优化自身资产结构，乙方受让股权的主要目的是通过投资获得目标公司的控制权并实现长期价值增值。双方基于对目标公司未来发展的共同预期，经充分协商达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的履行将涉及目标公司章程的修改、工商变更登记等法定程序，双方承诺将依照本协议约定及法律规定履行各自义务，确保股权转让顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方的权利义务，确保股权转让行为的合法合规性及交易的顺利完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让的背景与前提条件、转让标的的具体内容（即目标公司100%股权）、双方的权利与义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决方式以及其他相关事项。通过本协议的订立与履行，双方旨在完成目标公司的股权交割，变更目标公司的股东结构，并为乙方后续对目标公司的经营管理奠定法律基础。

第二条定义

1.**目标公司**：指甲方或其前身持有的，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XX领域的有限责任公司。

2.**转让股权**：指甲方根据本协议约定向乙方转移其对目标公司100%股权的所有权及相关股东权利。

3.**股权交割**：指双方完成股权转让款项支付、目标公司章程修改、工商变更登记等法定程序，并完成股权登记转移的整个过程。

4.**尽职**：指乙方在签订本协议前对目标公司的财务、法律、业务等状况进行的审慎与评估。

5.**过渡期**：指本协议生效后至股权交割完成前的时间段，在此期间，甲方仍对目标公司享有经营管理权，但应配合乙方进行必要的交接工作。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权依法转让其对目标公司100%股权，并要求乙方按照本协议约定支付股权转让款。

（2）**义务**：

①**信息披露义务**：甲方应向乙方全面、真实、准确地披露目标公司的财务报表、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、知识产权、员工情况等所有可能影响乙方决策的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，无任何隐瞒或虚假陈述。

②**配合尽职义务**：甲方应积极协助乙方进行尽职，提供必要的文件、资料及必要的工作条件，确保乙方在约定时间内完成。

③**保证股权合法性义务**：甲方保证其持有的目标公司股权来源合法，未设定任何抵押、质押或其他权利限制，且已获得目标公司其他股东（如有）的书面同意或符合法定转让条件。

④**履行交割义务**：甲方应按照本协议约定，在股权交割前完成目标公司内部决策程序，并配合办理工商变更登记等手续，确保股权顺利转移。

⑤**瑕疵担保义务**：甲方保证目标公司不存在任何未披露的重大负债、纠纷、违法经营或行政处罚等情形，并保证在股权交割前目标公司的经营活动合法合规。

⑥**承担费用义务**：甲方应承担本协议履行过程中因其自身原因产生的相关费用，包括但不限于股权转让税费、工商变更登记费等。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

①**受让股权权力**：乙方有权根据本协议约定受让目标公司100%股权，并要求甲方履行相关义务。

②**优先购买权**：如存在其他股东拟受让甲方股权，在同等条件下，乙方享有优先购买权（如甲方已明确排除乙方，则此权利不适用）。

③**知情权与监督权**：在股权交割完成前，乙方有权了解目标公司的经营状况，并在本协议约定的范围内监督甲方的履约情况。

④**决策权**：股权交割完成后，乙方将享有对目标公司的全面控制权，有权依法修改公司章程、任免管理层、决定重大经营事项等。

（2）**义务**：

①**支付股权转让款义务**：乙方应按照本协议约定的价格与支付条件，及时、足额向甲方支付股权转让款，并确保资金来源合法。

②**尽职义务**：乙方应在签订本协议前自行完成对目标公司的尽职，并自行承担风险，甲方不对乙方的结论负责。

③**满足交割条件义务**：乙方应确保在本协议约定的支付期限届满前完成股权转让款的支付，并配合甲方完成股权交割相关手续。

④**承担费用义务**：乙方应承担本协议履行过程中因其自身原因产生的相关费用，包括但不限于尽职费、律师费、审计费等。

⑤**保密义务**：乙方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的甲方及目标公司的商业秘密承担保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

⑥**后续经营义务**：股权交割完成后，乙方应依法行使股东权利，承担股东义务，并对目标公司的未来发展负责，不得损害目标公司及甲方的合法权益。

⑦**协助交割义务**：乙方应在股权交割过程中积极配合甲方及相关部门完成相关手续的办理，并承担因其原因导致的延迟责任。

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：甲方同意以人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）的价格向乙方转让其持有的目标公司100%股权。

2.**价格构成**：转让价格已包含目标公司全部资产、业务、债权债务、知识产权及所有其他权益，为一次性总对价。除非双方另有书面约定，该价格不包含任何税费负担的转移。

3.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式向甲方指定银行账户支付本协议约定的股权转让款。甲方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXXXXXXXXXXX

4.**支付时间**：

(1)**首付款**：本协议生效之日起五个工作日内，乙方应支付股权转让款总额的50%，即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00）。甲方应在收到首付款后向乙方提供等额、合法的有效收款凭证。

(2)**尾款**：目标公司股权交割完成之日起十个工作日内，乙方应支付剩余股权转让款总额的50%，即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00）。甲方应在收到尾款后向乙方提供等额、合法的有效收款凭证。

5.**税费承担**：与本股权转让相关的各项税费（包括但不限于印花税、交易税、所得税等），除法律明确规定由乙方承担外，均由甲方承担。乙方支付的款项已考虑并包含其应承担的税费。若出现法律规定的乙方应税情形，乙方应自行办理纳税申报并承担相应税费。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让交割完成之日自动终止。

2.**关键时间节点**：

(1)**协议签署**：甲乙双方应在本协议约定的内容达成一致后十个工作日内完成正式签署。

(2)**尽职期**：自本协议生效之日起，乙方享有不超过三十个自然日的尽职期。甲方应在乙方提出合理要求后，及时提供尽职所需的全部文件及必要协助。

(3)**交割前准备**：在尽职期结束后，双方应在十个工作日内就交割文件进行最终确认，并开始准备交割所需各项手续。

(4)**股权交割**：在双方完成所有交割文件签署、股权转让款支付完毕后，目标公司应在十个工作日内办理完毕工商变更登记等股权交割手续，完成股权的正式转移。

(5)**协议终止**：股权交割完成之日，本协议约定的主要权利义务履行完毕，协议自动终止，但保密条款、争议解决条款等根据其性质应继续有效的条款除外。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**信息披露或保证义务违反**：若甲方违反本协议第三条第1.2款、1.3款、1.5款的约定，向乙方提供虚假、不完整或误导性信息，或目标公司存在未披露的重大瑕疵，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的费用及律师费等。若该等瑕疵导致乙方无法完成股权交割或无法实现预期投资目的，乙方有权解除本协议，甲方除赔偿全部损失外，还应退还乙方已支付的全部股权转让款，并支付相当于转让款10%的违约金。

(2)**支付义务延迟**：若甲方未按本协议第四条第4款约定按时支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付相当于转让款20%的违约金，并赔偿乙方的全部损失。

(3)**交割义务延迟**：若甲方因自身原因未按本协议第五条第4款约定完成股权交割，每逾期一日，应按本协议第四条约定的转让款总额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付相当于转让款30%的违约金，并赔偿乙方的全部损失，包括但不限于乙方因无法控制目标公司而产生的商业机会损失。

(4)**违反保密义务**：若甲方违反本协议第十二条约定，泄露其在履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并赔偿乙方的全部直接损失。若该违约行为给乙方造成严重后果，乙方有权要求甲方承担惩罚性赔偿责任。

2.**乙方违约责任**：

(1)**支付义务延迟**：若乙方未按本协议第四条第4款约定按时支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并应支付相当于逾期付款金额20%的违约金，同时甲方有权向乙方追偿因其付款延迟而遭受的损失。

(2)**尽职期过长或交割延迟**：若乙方无正当理由超出本协议第五条第2.2款约定的尽职期，且该延期给甲方造成实际损失的（如影响甲方其他商业安排），乙方应赔偿甲方的直接损失。若乙方无正当理由导致股权交割延迟，每逾期一日，应按本协议第四条约定的转让款总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应支付相当于转让款30%的违约金，并赔偿甲方的全部损失。

(3)**违反保密义务**：若乙方违反本协议第十二条约定，泄露其在履行本协议过程中知悉的甲方或目标公司的商业秘密，应向甲方支付人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）的违约金，并赔偿甲方的全部直接损失。若该违约行为给甲方造成严重后果，甲方有权要求乙方承担惩罚性赔偿责任。

3.**不可抗力免责**：双方均应知悉，任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等）导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，并应在不可抗力消除后尽快恢复履行。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，双方应根据实际情况协商调整履行期限或解除协议。

4.**损失赔偿上限**：除本协议另有约定外，任何一方因对方违约行为所获得的赔偿总额，不应超过守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。任何一方均不得就同一违约行为向对方主张超过法定或本协议约定赔偿限额的赔偿。

5.**违约金与损失赔偿选择**：若一方违约，守约方可以选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失，但两者不得同时适用。若违约金低于实际损失，守约方有权要求增加；若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求适当减少。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情以及网络攻击等。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行的状态。

2.**通知与证明**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为十五日）向对方提供不可抗力事件及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方报告等。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务时，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，协商请求延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.**持续影响**：若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商本协议的后续履行事宜。协商不成的，可依据本协议第八条的约定解决争议。在不可抗力影响消除前，双方应尽力减少因不可抗力事件造成的损失。

5.**不可免除的责任**：双方因迟延履行后发生不可抗力事件，不能免除其迟延履行的违约责任。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在mutuallyacceptable的基础上达成和解协议。

2.**调解**：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有约束力，其效力等同于本协议的修改部分。调解不成的，任何一方均可根据本协议的约定或法律规定采取其他争议解决方式。

3.**仲裁**：

(1)**选择**：若双方未能通过协商或调解解决争议，且在本协议有效期内未能就争议解决方式达成其他书面协议，则该争议应提交[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]（以下简称“仲裁机构”）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写具体的城市，例如：北京]。

(2)**仲裁语言**：仲裁语言为中文。

(3)**仲裁裁决**：仲裁机构作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决自作出之日起具有法律效力，任何一方均不得向人民法院起诉，也不得向其他机构提出变更仲裁裁决的请求，但仲裁裁决被人民法院依法裁定不予执行或撤销的除外。

4.**诉讼**：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向有管辖权的人民法院提起诉讼。若双方明确约定选择诉讼方式，则应向[请在此处填写具体的人民法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非经书面确认的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应被视为一个不可分割的整体，任何条款的缺失或空白均不影响其他条款的效力。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部