未认购协议书

未认购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式工作电话）个人手机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX广场18层。

乙方法定代表人/负责人：李娜。

乙方联系方式工作电话）个人手机）。

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发有限公司与乙方XX商业投资管理有限公司于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为房地产开发企业，拥有位于中国北京市朝阳区XX地块的XX商业综合体项目开发权，该项目总建筑面积约15万平方米，包含零售商业、办公及服务式公寓等业态。乙方作为专业的商业投资管理公司，在商业地产运营、租赁管理及资产增值方面具有丰富的经验。基于双方在前期商务洽谈中达成的合作意向，甲方拟将上述商业综合体的部分零售商铺以预购形式出售给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件购买该部分商铺。双方同意通过本协议明确彼此的权利与义务，为后续的商铺认购及后续合作奠定法律基础。本协议的签订是双方基于对市场前景的共同判断及对未来商业合作的初步约定，旨在通过本次商铺认购合作，实现双方的资源共享与互利共赢。协议内容将涉及商铺的基本信息、认购价格、支付条件、交付标准及违约责任等核心条款，并作为后续签订正式《商铺买卖合同》的基础。双方确认，本协议的签订不构成任何具有法律约束力的买卖关系，仅为双方达成最终交易前的意向性安排，具体权利义务以双方后续签订的正式合同为准。但本协议中关于双方基本信息、合作背景及部分权利义务的约定，将作为后续合同的重要组成部分予以参考。双方同意，本协议的履行将直接影响后续合同的谈判进程及条款内容，任何一方违约均可能导致协议目的无法实现，进而影响后续合同的签订。因此，双方应本着诚信、公平的原则履行本协议约定的各项义务，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX商业综合体的部分零售商铺认购事宜的意向性安排，为双方后续签订正式《商铺买卖合同》奠定基础。协议范围包括但不限于：双方基本信息确认、商铺认购的基本条件（如位置、面积、价格等）、预购定金的支付与处理、后续合同谈判的前提条件以及违约责任的基本框架。本协议旨在通过设定双方的权利义务，保障双方在意向阶段的信息对称与信任建立，确保后续正式合同的谈判在明确的基础上进行，避免因前期意向不明导致合作中断。协议的具体内容将围绕上述范围展开，涉及商铺的初步选定、价格确认机制、支付条件的约定以及违约情形的处理等核心要素，作为双方后续深入合作的依据。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确含义，下列术语具有以下定义：

“商铺”指甲方拟开发的XX商业综合体内的零售商业空间，具体位置、面积及交付标准以双方后续签订的正式《商铺买卖合同》及其附件为准。“认购”指乙方根据本协议约定，向甲方支付预定金以表达购买特定商铺意向的行为。“预定金”指乙方为表达购买意向向甲方支付的一定金额，其性质为诚意金或定金，具体适用规则依据后续正式合同约定。“正式《商铺买卖合同》”指甲乙双方就特定商铺达成最终协议后签订的具有完全法律约束力的买卖合同。“交付标准”指商铺在正式交付时需满足的装修、设备、消防及验收等方面的具体要求。“合作前提条件”指双方达成最终交易所需满足的先决条件，如市场审批、融资落实等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付预定金，并有权根据支付情况确认乙方的认购意向有效性。甲方有权对认购的商铺进行最终审核，并有权在符合法律规定的前提下拒绝乙方的认购请求，但需提前书面通知乙方并说明理由。

（2）甲方义务在于，在乙方支付预定金后，应向乙方提供意向认购商铺的初步资料，包括但不限于位置图、面积、周边环境描述等，并保证所提供资料的真实性。甲方应确保意向认购商铺具备合法的开发及销售资质，并在本协议签订后，积极配合乙方对商铺进行初步考察。若乙方后续签订正式合同，甲方需根据合同约定履行商铺交付义务，并保证交付标准符合约定。甲方有权在正式合同中设定合作前提条件，并有权在条件未满足时解除合同，但需承担相应违约责任。

（3）甲方应保护乙方的商业秘密，对在本协议履行过程中获悉的乙方财务、经营等信息予以保密，非经乙方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。甲方需保证本协议的签订及后续履约行为不违反其已签署的其他合同义务，如发生违约将承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权利在于，有权根据本协议约定，在支付预定金后获得意向认购商铺的优先认购权，并在甲方同意且双方达成正式合同后，享受商铺买卖相关的各项权利。乙方有权要求甲方提供必要的商铺开发进展信息，并有权在甲方未按约定履行义务时，主张相应的违约权利。若甲方未能履行正式合同中的交付义务，乙方有权要求解除合同并要求甲方退还已支付的全部款项，包括预定金及可能产生的利息或损失。乙方在支付预定金后，有权要求甲方在一定期限内（如本协议签订后30日内）提供正式《商铺买卖合同》的初步谈判文本，以便双方尽快推进后续合作。乙方有权要求甲方就合作前提条件的满足提供必要的协助或保证。

（2）乙方的义务在于，按照本协议约定按时足额支付预定金，并保证支付资金来源的合法性。乙方支付预定金后，应视为已对意向认购商铺的基本情况（如位置、大致面积等）表示认可，但最终权利义务以正式合同为准。乙方应配合甲方完成相关资格审查，并根据要求提供必要的身份证明或财务文件。若乙方意图退出本协议或后续正式合同谈判，需提前书面通知甲方，并按照本协议或后续合同约定处理已支付款项，具体退还条件以合同约定为准。乙方需保证其在本协议及后续合同中的行为符合法律法规及商业道德，如因乙方自身原因导致合作无法进行，甲方有权保留追究乙方责任的权利。乙方同样有义务保护甲方的商业秘密，对在合作中获悉的甲方敏感信息（如定价策略、客户名单等）承担保密责任，保密期限为本协议有效期内及合作终止后三年。若乙方计划融资以支付购房款项，应确保融资计划的可行性，并在正式合同签订前告知甲方相关进展，避免因融资问题影响最终交易。乙方应确保其作为认购方具备相应的履约能力，包括但不限于资金实力和商业运营经验，以保障合作顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方经初步协商，就意向认购商铺的价格条件达成以下约定：乙方意向认购的商铺总价款暂定为人民币XXXX元整（大写：XXXX元整），具体以双方后续签订的正式《商铺买卖合同》中载明的价格为最终依据。该价格包含但不限于商铺本身的价值、相关税费（根据后续合同约定划分）、以及甲方承诺提供的装修或设施等价值。支付条件约定如下：乙方同意在本协议签订后XX日内，向甲方支付预定金人民币XXXX元整（大写：XXXX元整），该笔款项支付至甲方指定银行账户。甲方收到预定金后，应向乙方出具收款凭证，并正式确认乙方的认购意向。预定金在后续合同签订时，根据乙方是否满足特定条件（如按时签约、完成融资等）按约定转为购房款或部分购房款，具体转换规则以正式合同为准。若乙方最终未能与甲方签订正式《商铺买卖合同》，甲方在扣除已发生的服务费用（如有）后，应将预定金全额无息退还给乙方；若因乙方原因导致合同无法签订，甲方有权在预定金中扣除相应的损失费用后退还剩余款项。后续正式合同中的具体付款方式（如分期付款、一次性付款）、每期付款金额、付款时间节点及利息（如有）等细节，将由双方在正式合同中详细约定。本协议项下的预定金性质及支付安排，仅为双方达成最终交易的担保及意向确认，不构成正式购房款的任何部分。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自签订之日起六个月。即双方应在协议签订之日起六个月内，积极推动并完成正式《商铺买卖合同》的谈判及签订工作。若协议有效期内双方未能就正式合同达成一致，本协议自动失效。但双方同意，在本协议有效期内，任何一方均不得单方面无故终止合作，若确需终止，应提前书面通知对方，并承担相应的违约责任。协议有效期届满前，如双方均有意继续合作，可协商延长协议期限，但延长期限一般不超过一次，且每次延期不超过三个月。关键时间节点约定如下：乙方应在本协议签订后XX日内支付预定金；甲方应在收到预定金后XX日内向乙方提供正式合同谈判所需的基础资料；双方应在协议有效期内，通过至少X轮正式谈判，力争在协议到期前X日内签署正式《商铺买卖合同》。若任何一方未能按上述时间节点履行义务，视为违约，但不影响协议整体的有效性及后续因违约产生的责任追究。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方在本协议有效期内，无正当理由拒绝与乙方签订正式《商铺买卖合同》，或未能按照本协议第四条约定及时收取预定金，应向乙方支付违约金，违约金金额为预定金的X%（X%为双方协商确定的百分比，例如20%），且不足人民币XXXX元（大写：XXXX元整）按XXXX元（大写：XXXX元整）计算。支付违约金后，甲方仍应按照本协议第四条约定将预定金（扣除违约金及可能的服务费用后）退还给乙方。

（2）若甲方未能按照正式《商铺买卖合同》的约定按时交付商铺，每逾期一日，应向乙方支付已付款项（指截至逾期之日乙方已支付的购房款）的万分之X（X为双方协商确定的利率，例如千分之五）作为违约金，逾期违约金累计总额不超过已付款项的XX%（XX%为双方协商确定的最高比例，例如20%）。若因甲方原因导致乙方无法按期使用商铺，乙方有权要求甲方赔偿相应的实际损失，包括但不限于因延迟经营造成的利润损失、额外的仓储费用等。

（3）若甲方在协议履行过程中向乙方提供的商铺资料存在虚假陈述或隐瞒重要事实（如产权纠纷、规划变更等严重影响交易的障碍），导致乙方在签订正式合同后无法获得商铺所有权或无法正常使用，甲方应承担全部责任，包括但不限于：退回乙方已支付的全部款项，并按已付款项的X%支付赔偿金；若乙方因此遭受第三方索赔，甲方应负责赔偿。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方在本协议有效期内，无正当理由拒绝与甲方签订正式《商铺买卖合同》，或未能按照本协议第四条约定按时支付预定金，应向甲方支付违约金，违约金金额为预定金的X%（与甲方违约金比例相同，或根据实际情况约定不同比例，例如25%），且不足人民币XXXX元（大写：XXXX元整）按XXXX元（大写：XXXX元整）计算。甲方有权在扣除违约金后，将剩余预定金（若有的话）优先用于抵扣乙方应付的购房款，或根据甲方意愿处理。

（2）若乙方未能按照正式《商铺买卖合同》的约定按时支付购房款，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项（指截至逾期之日乙方尚未支付的购房款）的万分之X（与甲方逾期利率相同）作为违约金，逾期违约金累计总额不超过应付未付款项的XX%（与甲方最高比例相同）。若因乙方原因导致甲方无法按期收回购房款，乙方除支付违约金外，还应承担甲方为实现债权所发生的合理费用（如催收费用、诉讼费、律师费等）。

（3）若乙方在支付预定金后，因自身原因（如资质审查不通过、融资失败、改变购买意向等）导致后续正式合同谈判无法进行或最终无法签订，且不属于本协议第五条所述的协议到期情形，乙方应向甲方支付赔偿金，赔偿金额暂定为人民币XXXX元整（大写：XXXX元整），或按预定金的X%计算（X%可根据风险评估确定，例如10%-30%）。此赔偿金是在扣除甲方因乙方违约可能获得的其他利益（如已投入的合理服务费）后的净损失补偿。

6.3不可抗力导致的违约：

若因地震、洪水、战争、政策重大调整等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议或正式合同的相关义务，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失，因减少损失所支付的合理费用由各方自行承担。若不可抗力影响持续超过X个月，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任，已支付款项（扣除不可抗力期间产生的必要费用后）按约定退还。

6.4关于赔偿金和违约金的进一步约定：

（1）本协议约定的违约金、赔偿金具有惩罚性质，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。若约定的违约金或赔偿金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权在法律允许的范围内进一步主张赔偿。

（2）若一方根据本协议约定支付了违约金或赔偿金后，守约方仍有权要求违约方采取补救措施履行合同义务（如继续履行合同、完成交易等），除非法律或本协议另有规定。

（3）双方确认，本协议项下的违约责任条款是双方真实意思表示，内容明确，旨在有效预防和解决潜在的违约风险，具有完全的法律约束力。任何一方不得以任何理由（包括但不限于声称条款过于严苛）主张该条款无效。双方同意，本协议的违约责任条款构成双方之间关于违约救济的完整协议，排除了双方就违约责任产生的任何其他权利或抗辩。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。在本协议中，不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等）、战争、军事冲突、动乱、政府行为（如征收、征用、政策变化、法律法规的修订等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

2.通知与证明：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（一般不超过X日）提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方报告、保险理赔单等。未能及时通知或提供证明的，可能影响对方根据本协议主张不可抗力免责的权利。

3.责任免除：若不可抗力事件导致或可能导致本协议中约定的任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议或后续正式合同项下的全部或部分义务，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议及后续合同。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力事件而产生的直接合理费用（如必要的保险费、临时安置费等）。

4.协商与解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过X个月，双方应就解除协议或调整协议条款进行协商。经协商未能达成一致，且不可抗力事件的影响仍未消除的，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收付的款项（扣除不可抗力期间产生的必要费用及预期收益后），并互不承担违约责任。若不可抗力事件仅影响部分条款的履行，双方应尽量协商修改相关条款，使协议能在剩余部分继续有效履行。双方确认，本协议中的不可抗力条款是双方就不可抗力风险管理的完整约定，排除了双方就不可抗力产生的任何其他权利或抗辩。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及后续基于本协议签订的正式《商铺买卖合同》所发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及争议解决等，均应被视为本条款所指的“争议”。

2.协商优先：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应在争议发生后立即开始，并由双方授权的代表进行。若协商在争议发生后XX日内未能解决争议，双方应视为协商不成。

3.调解机制：若协商不成，双方同意将争议提交给具有相关经验的调解机构进行调解。调解应在中国国际贸易促进委员会（CITIC）或其他双方认可的国内或国际调解机构进行。双方应各自指定一名调解员参与调解，若双方在指定调解员上无法达成一致，可由调解机构主席指定。调解应遵循公平、中立、保密的原则，调解过程不具强制约束力，但若双方在调解过程中达成调解协议，该协议经双方签署后即具有法律约束力，与法院判决或仲裁裁决具有同等效力。

4.仲裁约定：若调解未能达成协议，或双方明确选择仲裁方式，则本协议项下的所有争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在中国北京。仲裁语言应使用中文。双方应各自任命一名仲裁员，并由两名仲裁员共同组成仲裁庭。若双方未能就仲裁员任命达成一致，则由CIETAC主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外任何司法管辖区域被承认和执行。在仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并应相互配合，确保仲裁程序的顺利进行。

5.诉讼排除：除本条明确约定的协商、调解和仲裁方式外，双方均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼或采取法律诉讼程序。双方同意，选择仲裁方式意味着双方已充分了解并同意放弃其他争议解决方式，包括但不限于诉讼。任何一方违反此约定提起诉讼的，其诉讼行为无效，且违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和合理开支。双方确认，本争议解决条款是双方就争议处理机制的完整合意，排除了双方就争议解决产生的任何其他权利或选择。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。若一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过信函邮寄的，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功后视为送达。以邮寄方式发送的通知，应以挂号信或快递方式寄出。任何一方收到对方的通知后，应及时确认收到，但该确认并非通知生效的必要条件。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。所有变更文件应与本协议具有同等法律效力，并作为本协议不可分割的一部分。

3.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议构成双方就本协议标的事项所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以最接近原条款意图的有效条款替代。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分