不履行调解协议书怎么办

不履行调解协议书怎么办1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，法定代表人为张明，职务为董事长，联系方式甲方是一家经中华人民共和国工商行政管理机关核准登记设立的有限责任公司，主要从事国际贸易、商品进出口及相关的投资业务。甲方在本次合同关系中作为买方/出租方/委托方，与乙方基于特定的交易或服务需求建立了合作关系，旨在通过履行合同条款实现商业目标或获取特定权益。甲方的经营范围涵盖国际贸易、货物仓储、物流运输及相关咨询服务，具备履行合同所需的合法资质和商业信誉。在本次合同中，甲方有权根据合同约定要求乙方提供相应的商品、服务或租赁物，并有权对乙方的履约行为进行监督和验收。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业发展有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX大厦20层，法定代表人为王静，职务为总经理，联系方式乙方是一家经中华人民共和国工商行政管理机关核准登记设立的股份有限公司，主要从事工业产品生产、商业零售、租赁服务及咨询服务业务。乙方在本次合同关系中作为卖方/承租方/服务提供方，与甲方基于特定的交易或服务需求建立了合作关系，旨在通过履行合同条款实现商业利益或完成委托任务。乙方的经营范围涵盖工业设备制造、商业租赁、物业管理及商务咨询，具备履行合同所需的合法资质和行业经验。在本次合同中，乙方有权根据合同约定要求甲方支付相应的款项，并有权对甲方的履约行为进行监督和验收。

3.合同简介：

双方基于长期合作的基础和共同的商业目标，于2023年5月10日签署了《调解协议书》，约定甲方购买乙方提供的XX型号工业设备，总价款为人民币500万元，乙方应于2023年8月31日前完成设备的交付和安装，甲方应于设备验收合格后支付80%的款项，剩余20%的款项应于2023年12月31日前支付。调解协议书还约定了双方应遵守的保密条款、违约责任及争议解决方式。然而，截至2024年3月15日，乙方未按照调解协议书的约定履行交付设备的义务，也未提供任何合理的解释或补救措施，导致甲方的商业计划受阻，并造成了相应的经济损失。甲方基于维护自身合法权益的目的，决定依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，要求乙方继续履行调解协议书的内容，或承担相应的违约责任。双方现依据原调解协议书及相关法律规定，就乙方不履行调解协议书的具体事宜进行进一步协商，以确定后续的合同履行方案或违约处理措施。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲乙双方在原《调解协议书》项下因乙方不履行交付XX型号工业设备的义务而产生的权利义务关系，督促乙方履行原调解协议的约定，或就违约事宜达成新的处理方案。具体内容涉及：1.确认原调解协议书的有效性及乙方未履行的具体事实；2.探讨乙方继续履行交付设备、安装调试及提供必要技术支持的方案；3.如继续履行不可行，则协商乙方应承担的违约责任的具体形式与数额，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；4.明确双方在后续履约或违约处理过程中的配合义务及信息提供责任。本合同旨在通过法律手段或协商方式，恢复原调解协议的履行秩序，或为甲方提供合理的救济途径，保护甲方的合法权益不受进一步损害。

第二条定义

为本合同之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"原调解协议书"：指甲乙双方于2023年5月10日签署的，约定甲方购买乙方XX型号工业设备并明确双方权利义务的调解协议文件。

（2）"XX型号工业设备"：指乙方根据原调解协议书约定向甲方交付的，具有特定技术参数和生产批次的工业设备，具体型号、规格、性能等内容以原调解协议书附件或双方确认的技术图纸为准。

（3）"交付"：指乙方按照原调解协议书的约定，在指定时间、地点将符合约定的XX型号工业设备实际转移给甲方，并完成设备移交手续的行为。

（4）"安装调试"：指乙方负责或协调完成XX型号工业设备在甲方指定地点的安装、调试工作，直至设备达到可正常生产使用的状态。

（5）"调解协议书的履行期限"：指原调解协议书约定的乙方交付设备、甲方支付款项等各项义务应完成的期限，即设备应于2023年8月31日前交付，甲方应于设备验收合格后支付80%款项，2023年12月31日前支付剩余20%款项。

（6）"违约金"：指依据本合同约定，乙方因不履行或部分不履行原调解协议书义务而应向甲方支付的经济赔偿款项。

（7）"损失"：指因乙方违约行为直接导致的甲方经济损失，包括但不限于合同预期利益损失、为履行合同已支付的费用、第三方主张权利产生的费用等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本合同及原调解协议书的约定，要求乙方继续履行交付、安装调试XX型号工业设备的义务，并有权对乙方的履约过程进行必要的监督和检验。

（2）甲方在原调解协议书约定的支付节点，有权依据设备验收结果支付相应款项。如乙方根据本合同约定调整了履行方案，甲方有权依据新的约定时间节点支付款项。

（3）甲方有义务按照原调解协议书及本合同约定的期限和要求，提供XX型号工业设备安装调试所需的场地、电源、技术资料等必要条件，并配合乙方完成设备的安装与调试工作。

（4）甲方有权对乙方交付的设备进行验收，验收标准依据原调解协议书的附件或双方确认的技术文件执行。甲方应在收到设备后约定的验收期内完成验收，并书面通知乙方验收结果。

（5）如甲方选择要求乙方承担违约责任，甲方有权要求乙方在约定期限内支付违约金或赔偿金，并有权要求乙方采取补救措施弥补其损失。

（6）甲方有义务对在履行本合同过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方最核心的义务是继续履行原调解协议书，在调解协议书约定的交付期限届满前（或双方另行协商确定的期限内），完成XX型号工业设备的交付、安装与调试工作。乙方有权要求甲方提供履行上述义务所需的必要协助和配合。

（2）乙方有权要求甲方按照原调解协议书的约定支付设备款项。如因乙方原因导致交付延迟，乙方应承担相应的违约责任；如因甲方原因（非乙方责任）导致付款延迟，乙方有权要求甲方支付逾期付款利息（如有约定）。

（3）乙方有义务确保交付的XX型号工业设备符合原调解协议书约定的质量标准、技术规格和性能要求，并随设备提供完整的产品合格证、使用说明书、保修卡等技术文件和资料。

（4）乙方有义务在设备交付前，向甲方提供设备安装调试所需的技术指导和支持，并在设备安装调试过程中派遣技术人员进行现场指导，确保设备按照设计要求正常运行。

（5）如乙方未能按期交付设备，或交付的设备存在质量问题导致甲方无法正常使用，乙方应承担违约责任。乙方的违约责任包括但不限于：

a.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为购买该设备已支付的费用、寻找替代设备产生的额外成本、生产停滞造成的损失等。

b.按照原调解协议书或双方另行协商确定的违约金标准向甲方支付违约金。违约金的计算方式为：应付未付设备款项（或按比例计算的款项）乘以约定的违约金利率（或固定金额）。

c.如甲方要求退货，乙方应承担所有退货运费及设备退货后的处理费用。

d.如甲方接受有瑕疵的设备，乙方应负责修复或更换，直至设备达到原定使用标准。

（6）乙方有义务对在履行本合同过程中知悉的甲方商业秘密（如甲方提供的特定技术要求、商业计划等）承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。因乙方违反保密义务给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

（7）乙方有权要求甲方按照约定支付款项，并有权在甲方未按时支付款项达到一定比例（如合同总价的XX%）时，要求甲方提供相应的担保，或中止设备的交付、安装调试工作，直至款项付清。

（8）乙方应保证其具备履行合同所需的全部资质、许可和授权，并保证其履行行为不侵犯任何第三方的合法权益。如因乙方原因导致第三方主张权利，乙方应负责解决并承担由此产生的所有费用和责任，给甲方造成损失的，应予以赔偿。

第四条价格与支付条件

双方确认，本合同项下涉及的XX型号工业设备总价款仍依据原调解协议书约定，为人民币500万元（大写：伍佰万元整）。该价格已包含设备本身、安装调试服务、技术支持及原调解协议书约定的所有相关费用。

支付条件按原调解协议书约定执行：

（1）甲方的首付款义务：甲方应在乙方完成XX型号工业设备的交付、安装并经甲方验收合格后，支付设备总价款的80%，即人民币400万元（大写：肆佰万元整）。

（2）甲方的尾款义务：甲方应在上述首付款支付之日起90日内，即最迟不晚于2023年12月31日，支付设备总价款剩余的20%，即人民币100万元（大写：壹佰万元整）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方在原调解协议书或本合同签署前已向甲方提供的、经甲方确认的以下银行账户：

账户名称：XX实业发展有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

乙方应在收到甲方支付款项后，向甲方开具等额、合法的增值税发票。任何一方变更收款或付款账户，应提前书面通知对方并经对方确认。

第五条履行期限

（1）原调解协议书的履行期限：本合同旨在促使乙方履行原调解协议书的义务。乙方的核心义务——交付、安装调试XX型号工业设备——应于本合同生效后[或双方另行书面确定的更晚日期，例如：2024年4月30日]前完成。甲方应在本合同生效后[或双方另行书面确定的更早日期，例如：2024年3月15日]向乙方提供设备安装所需的场地及必要条件。

（2）设备验收期限：甲方应在收到乙方交付并开始安装调试的XX型号工业设备后30日内完成验收工作，并书面通知乙方验收结果（合格或不合格及理由）。

（3）付款期限：如甲方验收合格，则应按照第四条约定，在验收合格后支付80%的款项；尾款支付期限同样按照第四条约定执行。

（4）本合同的效力期限：本合同自双方签字盖章之日起生效，直至乙方完全履行完毕其在原调解协议书项下的交付、安装、调试等主要义务，且甲方支付完毕全部合同款项之日止。如双方就违约责任达成协议或法院/仲裁机构作出裁决，本合同相关条款的效力不受前述期限限制，直至争议解决完毕。

第六条违约责任

为确保原调解协议书项下乙方义务的履行及甲方合法权益的实现，双方特就违约责任作如下约定：

1.乙方违约责任：

(1)**迟延交付设备**：如乙方未能按照原调解协议书约定或本合同第五条重新确定的期限交付XX型号工业设备，每逾期一日，乙方应按当期应付未付设备款项（如有）的万分之[例如：三]向甲方支付违约金，直至设备实际交付之日止。逾期超过[例如：三十]日的，甲方有权解除原调解协议书并要求乙方赔偿损失。损失赔偿范围包括但不限于：合同总价款与设备现值（扣除合理折旧）的差额、甲方为寻找替代设备或租赁设备而产生的额外费用、甲方因设备未能按期使用而遭受的生产经营损失等。

(2)**交付设备不符合约定**：如乙方交付的设备在质量、规格、性能等方面不符合原调解协议书的约定，甲方有权要求乙方在[例如：十]日内进行更换或修复。若乙方拒绝或无法在规定期限内完成更换、修复，或更换、修复后的设备仍不合格，甲方有权解除原调解协议书，要求乙方退还已支付的全部或部分设备款项，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。违约金标准：如设备存在质量问题，乙方应按不合格部分设备价值的[例如：百分之二十]向甲方支付违约金。

(3)**迟延支付安装调试费用或其他配合义务**：如乙方未按约定配合完成设备的安装调试工作，或未提供必要的技术文件导致甲方损失，应向甲方支付违约金，金额为甲方因此直接损失额的[例如：百分之五十]。

(4)**根本违约**：若乙方出现任何上述严重违约行为，导致甲方合同目的无法实现，甲方有权单方解除原调解协议书，乙方除应支付至违约行为发生之日止的全部应付款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括合同预期利益损失。

2.甲方违约责任：

(1)**迟延支付设备款项**：如甲方未能按照第四条约定的期限支付设备款项，每逾期一日，应按当期应付未付设备款项（如有）的万分之[例如：二]向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[例如：三十]日的，乙方有权暂停设备的安装调试工作，或解除原调解协议书并要求甲方支付全部未付款项及违约金。

(2)**无正当理由拒绝验收或未按时支付尾款**：如甲方无正当理由拒绝验收合格设备或未在第四条约定的期限内支付尾款，应按尾款金额的[例如：百分之十]向乙方支付违约金。

3.**损失赔偿**：任何一方违约给对方造成损失的，除支付违约金外，还应赔偿由此产生的直接损失和可预见的间接损失。损失赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到的损失范围。

4.**违约金的调整**：本合同约定的违约金条款是双方基于原调解协议书及当前情况的真实意思表示，具有合同约束力。任何一方不得以实际损失低于约定违约金为由请求减少，也不得以实际损失高于约定违约金为由请求增加，但根据违约情节和后果，法院或仲裁机构有权根据公平原则予以调整。

5.**损失分担**：因不可抗力导致合同无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应各自承担因其过错造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规的修订或政策的突然变动导致合同无法履行）、流行病疫情、骚乱、罢工等社会事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同项下义务时，应在不可抗力事件发生后[例如：七]日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能影响的范围以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商与补救：收到不可抗力通知的一方应在收到通知后[例如：十五]日内，根据不可抗力事件对合同履行的影响，与对方协商处理方案，如延期履行、部分履行或终止合同等。双方应积极采取措施减少不可抗力造成的损失。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下义务的，受影响一方根据不可抗力事件的程度和影响，可部分或全部免除相应违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行合同，或根据实际情况协商调整合同内容。

5.不可抗力证明：若一方主张因不可抗力不能履行合同，对方有权要求其提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险单据等。提供证明的一方应在对方要求后[例如：三十]日内提供。

6.合同终止：若不可抗力事件持续超过[例如：六十]日，双方均可单方书面通知对方终止本合同，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如因合同产生的诉讼费、律师费等）应按实际情况承担。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同向[例如：原调解协议书约定的调解机构或双方指定的第三方调解机构]申请调解，调解达成协议的，签订调解协议书，该协议书对双方具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交[明确仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[明确城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁庭无权对合同的有效性、合法性进行认定，亦无权对非争议事项作出裁决。

3.诉讼：如在提交仲裁前，一方已向有管辖权的人民法院提起诉讼，则仲裁协议无效。除非仲裁机构已开始仲裁程序，否则任何一方未经对方书面同意，不得就该争议向其他法院提起诉讼或以任何其他方式进行解决。有管辖权的人民法院根据诉讼地法律及本合同约定裁判。

4.专属管辖（如适用）：本合同约定由[明确法院名称，例如：中国北京市朝阳区人民法院]专属管辖因本合同引起的或与本合同有关的任何争议。任何一方在专属管辖法院之外提起诉讼，该法院应裁定其管辖权不合法，并驳回诉讼。

5.保密：无论争议通过何种方式解决，双方均应保证，与争议有关的仲裁裁决、法院判决、调解协议书或任何其他解决文件的内容，除法律规定或解决机构要求公开的外，均应予以保密。一方不得向任何第三方（包括但不限于客户、供应商、公众）披露与争议解决相关的细节，但为寻求法律救济或履行法定义务所必需者除外。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他电子通讯方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[例如：三日]即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：七]日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本合同。

3.合同附件：本合同附件是本合同不可分割的组