新疆股权转让协议书

新疆股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：新疆盛世华腾实业发展有限公司。

甲方地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山东路388号盛世大厦B座18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式

甲方是一家在新疆地区具有丰富商业运营经验的企业，主要从事房地产开发、投资及物业管理业务。自成立以来，甲方凭借稳健的经营策略和卓越的市场洞察力，在新疆地区积累了良好的商业声誉和广泛的市场资源。为进一步拓展业务范围，提升市场竞争力，甲方有意通过本次股权转让获取乙方所持有的目标公司部分股权，以实现资源共享、协同发展。

在股权转让前，甲方已对乙方的目标公司进行了全面尽职，确认其业务模式、财务状况及市场前景均符合甲方战略发展方向。基于双方在业务层面的高度契合，以及共同追求长期稳定的合作目标，甲方与乙方达成一致，通过本次股权转让实现甲方对目标公司的投资，并为乙方提供更广阔的发展平台。

本次股权转让的完成，将有助于甲方完善产业链布局，增强在新疆地区的市场影响力，同时为乙方带来新的投资机会和资源支持，实现双方的互利共赢。甲方承诺将严格遵守相关法律法规及本协议约定，确保股权转让过程的合法性和合规性，并积极协助乙方完成股权转让后的相关手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：新疆天誉房地产开发有限公司。

乙方地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区西虹路123号天誉大厦A座15层1501室。

乙方法定代表人/负责人：张强。

乙方联系方式

乙方是一家专注于新疆地区房地产开发与销售的企业，成立于2010年，总部位于乌鲁木齐市。公司业务涵盖土地开发、项目规划、工程建设、市场营销及物业管理等多个环节，凭借专业的团队和丰富的行业经验，在新疆地区积累了较高的市场知名度和客户满意度。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司XX%的股权，并担任公司主要股东及实际控制人。

近年来，随着新疆地区房地产市场的调控政策调整，乙方在项目开发及资金周转方面面临一定压力。为优化资产结构，提升资本运作效率，乙方拟通过本次股权转让部分股权给甲方，以获取流动性资金，并寻求新的合作伙伴共同推动公司业务发展。在股权转让前，乙方已对潜在投资方进行了多轮沟通，最终与甲方达成合作意向。

乙方承诺所转让股权权属清晰、无任何法律纠纷，并已获得公司其他股东的一致同意。乙方将积极配合甲方完成股权转让所需的各项审批、登记及手续，确保转让过程顺利推进。同时，乙方将向甲方提供目标公司全面、真实的财务及业务资料，并保证所提供信息的准确性。

本次股权转让不仅是乙方优化资本结构的重要举措，也是双方实现战略合作的起点。乙方期待通过本次合作，与甲方建立长期稳定的合作关系，共同拓展新疆地区房地产市场，实现资源共享与优势互补。乙方将严格履行本协议约定，维护甲方的合法权益，并为股权转让后的公司发展提供持续支持。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权转让过程中的权利义务，确保股权转让行为的合法、合规及顺利完成。本协议涉及的股权转让标的为乙方持有的新疆天誉房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权，具体转让股份数量、价格及支付方式等详细内容详见本协议后续条款。通过本次股权转让，甲方旨在获取目标公司股权，实现对该公司的投资及管理，并利用自身资源优势推动目标公司业务发展；乙方则通过股权转让优化资产结构，获取资金支持，并引入甲方作为战略合作伙伴，共同提升公司市场竞争力。本协议范围涵盖股权转让的协商、尽职、协议签署、股权交割、资金支付、登记过户及后续保障等全部环节，双方均应严格遵守本协议各项约定，确保股权转让目标的实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“目标公司”指新疆天誉房地产开发有限公司，其注册地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区西虹路123号天誉大厦A座15层1501室；

（二）“股权转让”指甲方向乙方购买乙方持有的目标公司部分股权的行为，包括但不限于股权的转让、交割及登记等；

（三）“转让股权”指乙方同意转让给甲方的目标公司股权，具体数量及比例以本协议附件一为准；

（四）“交割日”指本协议约定的股权转让正式完成之日，包括股权变更登记手续办理完毕之日；

（五）“收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部股权转让款；

（六）“尽职”指甲方向乙方提供目标公司相关资料，并由甲方进行审慎，以评估目标公司财务、法律及业务风险的过程；

（七）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；

（八）“争议解决”指本协议项下争议的解决方式及程序，具体约定见本协议第十三条。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权利与义务：

1.甲方的权利：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的财务及业务资料，并有权对目标公司进行尽职，以评估其经营状况及潜在风险；

（2）甲方有权要求乙方保证所转让股权权属清晰、无任何法律纠纷，如因乙方原因导致股权存在瑕疵，甲方有权要求乙方承担相应责任并赔偿损失；

（3）甲方有权在符合本协议约定条件下，要求乙方配合办理股权转让所需的各项审批、登记及手续；

（4）甲方有权在交割日前随时了解目标公司的经营状况及财务情况，并有权根据尽职结果调整收购价款或终止本协议；

（5）甲方有权要求乙方按照本协议约定及时办理股权转让登记手续，并确保股权变更顺利完成。

2.甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议约定向乙方支付收购价款，并确保支付方式合法、合规；

（2）甲方应按照本协议约定的时间及程序推进股权转让交割，并配合乙方完成相关手续；

（3）甲方应保证其具备履行本协议的能力，并遵守相关法律法规及监管要求；

（4）甲方应保守在履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密，未经乙方同意不得泄露给任何第三方；

（5）甲方应在股权转让完成后，根据自身战略需求对目标公司进行管理及运营，并承担相应法律责任。

（二）乙方的权利与义务：

1.乙方的权利：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在甲方支付延迟时要求其承担违约责任；

（2）乙方有权要求甲方配合办理股权转让所需的各项审批、登记及手续，并有权要求甲方提供必要支持；

（3）乙方有权在股权转让完成后，继续参与目标公司的经营管理，或根据自身需求退出公司；

（4）乙方有权要求甲方保守在履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密，并要求甲方不得泄露给任何第三方；

（5）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行所有义务，如甲方违反本协议，乙方有权要求其承担违约责任。

2.乙方的义务：

（1）乙方应保证所转让股权权属清晰、无任何法律纠纷，并应向甲方提供真实、完整的股权证明及公司资料；

（2）乙方应配合甲方进行尽职，并根据甲方要求提供相关资料及说明，确保尽调过程顺利进行；

（3）乙方应按照本协议约定的时间及程序推进股权转让交割，并积极办理股权转让所需的各项审批、登记及手续；

（4）乙方应保证在股权转让过程中遵守相关法律法规及监管要求，并承担所有因股权瑕疵导致的法律责任；

（5）乙方应在股权转让完成后，配合甲方完成股权变更登记手续，并确保股权顺利转移给甲方；

（6）乙方应保守在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密，未经甲方同意不得泄露给任何第三方；

（7）乙方应确保目标公司在股权转让前的经营状况符合法律法规要求，并配合甲方进行后续管理及运营；

（8）乙方应在本协议履行过程中，积极维护目标公司及甲方的合法权益，避免任何不利影响的发生。

（三）双方共同义务：

1.双方均应遵守本协议约定，履行各自的权利与义务，确保股权转让行为的合法、合规及顺利进行；

2.双方均应配合完成股权转让所需的各项审批、登记及手续，并相互提供必要支持；

3.双方均应保守在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密，未经对方同意不得泄露给任何第三方；

4.双方均应在本协议履行过程中，积极维护对方的合法权益，避免任何不利影响的发生；

5.双方均应遵守相关法律法规及监管要求，并承担因违反本协议约定而产生的法律责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下甲方拟收购乙方持有的目标公司（新疆天誉房地产开发有限公司）股权转让价款总额为人民币柒仟伍佰万元整（¥75,000,000.00）（以下简称“收购价款”）。该价格已考虑目标公司现有资产、负债、业务状况及未来发展趋势，并经双方协商一致确定。

收购价款的支付方式采用分期支付方式。首期款项为收购价款总额的30%，即人民币贰仟伍佰伍拾万元整（¥25,500,000.00），甲方应于本协议签署之日起十（10）日内支付至乙方指定银行账户；二期款项为收购价款总额的40%，即人民币叁佰万元整（¥30,000,000.00），甲方应于目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起十（10）日内支付至乙方指定银行账户；三期款项为收购价款总额的30%，即人民币贰佰贰拾伍万元整（¥22,500,000.00），甲方应于目标公司股权转让完成后的下一个会计年度审计报告披露后十五（15）日内支付至乙方指定银行账户。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：新疆天誉房地产开发有限公司

开户银行：中国工商银行乌鲁木齐市沙依巴克区分行

银行账号：098765432100123456

甲方应确保支付款项的来源合法，并按照本协议约定按时足额支付。逾期支付的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过收购价款总额的10%。

双方均应负担各自因支付或收取收购价款所产生的相关税费。与股权转让相关的所得税、印花税等由乙方承担，与股权收购相关的所得税、印花税等由甲方承担。如双方对税费承担有异议，应协商解决；协商不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权转让相关手续全部办理完毕之日止。

双方应在本协议生效后三十（30）日内完成尽职。尽职期间，双方应积极合作，提供必要的资料及支持。如尽职发现目标公司存在重大问题，甲方有权要求调整收购价款或终止本协议。

自本协议签署之日起九十（90）日内，双方应完成股权转让协议的签署、相关审批手续的办理及股权转让款的支付。如因不可抗力或双方协商一致等原因导致期限顺延，顺延期限不超过三十（30）日。

目标公司股权变更登记手续应在甲方支付二期收购价款之日起六十（60）日内办理完毕。如因政府审批、登记机关原因等非双方过错导致期限顺延，顺延期限不超过三十（30）日。

甲方应于股权转让完成后的下一个会计年度审计报告披露后十五（15）日内支付三期收购价款。如甲方未能按时支付三期收购价款，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还。

本协议项下的其他重要时间节点包括但不限于：

（1）本协议签署之日起十（10）日内，甲方支付首期收购价款；

（2）尽职完成之日起十五（15）日内，双方签署股权转让协议；

（3）股权变更登记手续办理完毕之日起十（10）日内，甲方支付二期收购价款；

（4）股权转让完成后的下一个会计年度审计报告披露后十五（15）日内，甲方支付三期收购价款。

双方均应严格按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方违约均应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

（一）甲方违约责任

1.付款义务违约：甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付收购价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付收购价款总额的20%作为违约金。

2.尽职义务违约：甲方未按照本协议第五条约定在规定期限内完成尽职，导致本协议无法继续履行的，甲方应向乙方支付收购价款总额的10%作为违约金，并承担由此给乙方造成的全部损失。

3.配合义务违约：甲方未按照本协议约定配合乙方办理股权转让相关手续，导致股权变更登记手续逾期办理的，每逾期一日，甲方应按逾期办理金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付收购价款总额的20%作为违约金。

4.保密义务违约：甲方违反本协议第十条约定，泄露乙方商业秘密给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接经济损失和间接经济损失。

5.其他违约：甲方有其他违反本协议约定行为的，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（二）乙方违约责任

1.股权权属瑕疵违约：乙方未按照本协议第三条第二项第1款约定保证所转让股权权属清晰、无任何法律纠纷，导致甲方无法完成股权受让或遭受损失的，乙方应承担全部责任，包括但不限于协助甲方维权产生的费用、赔偿甲方因此遭受的损失，并应向甲方支付收购价款总额的20%作为违约金。

2.资料提供义务违约：乙方未按照本协议第三条第二项第3款约定提供真实、完整的资料，导致甲方无法完成尽职或遭受损失的，乙方应承担全部责任，包括但不限于协助甲方维权产生的费用、赔偿甲方因此遭受的损失，并应向甲方支付收购价款总额的10%作为违约金。

3.配合义务违约：乙方未按照本协议第三条第二项第3款、第四条约定配合甲方办理股权转让相关手续，导致股权变更登记手续逾期办理的，每逾期一日，乙方应按逾期办理金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部收购价款，并应向甲方支付收购价款总额的20%作为违约金。

4.保密义务违约：乙方违反本协议第十条约定，泄露甲方商业秘密给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，包括直接经济损失和间接经济损失。

5.其他违约：乙方有其他违反本协议约定行为的，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（三）违约金与损失赔偿

双方约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和间接损失。实际损失包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等。

如一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方已履行义务的部分不再要求返还，但已支付款项除外。

（四）不可抗力导致的违约责任

如因不可抗力导致一方无法履行本协议义务，该方应立即通知另一方，并提供不可抗力发生及影响的证明文件。不可抗力影响消除后，该方应尽快恢复履行义务。因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担。但双方应合理分担因不可抗力导致的损失。

（五）违约责任的追究

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。违约方应积极配合守约方履行违约责任，包括但不限于提供担保、赔偿损失等。如违约方拒不履行违约责任，守约方有权申请人民法院强制执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、税收政策变动等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间。通知内容应包括但不限于不可抗力发生的时间、地点、性质、影响以及相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.协商与调整：收到不可抗力通知后，双方应就不可抗力的影响进行协商，并根据不可抗力的影响程度，协商调整本协议的履行期限、履行方式或部分或全部免除责任。协商不成的，任何一方均有权将争议提交本协议约定的争议解决机构处理。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下任何义务的，该方不承担违约责任，但应积极采取补救措施，减少不可抗力造成的损失。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履行本协议项下义务。

5.协商不成时的处理：如不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方仍无法就履行本协议达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用、财产交接等事宜。如因不可抗力导致协议解除，双方均应退还已支付但尚未履约部分的款项，并互不承担赔偿责任。

6.不可抗力证明：本协议任何一方主张不可抗力抗辩的，应提供有效证据证明不可抗力的存在及其对履行本协议的影响。如无法提供有效证据，则不免除其违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等。

2.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，以达成双方都能接受的解决方案为目标。协商应自争议发生之日起三十（30）日内进行，如协商不成，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.调解解决：如协商不成，双方可共同委托新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市商务委员会或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并依据该协议书履行。调解未达成协议或调解协议书未生效的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

4.仲裁解决：如协商、调解不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁费用。

5.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定仲裁解决争议，则应优先通过仲裁解决。如双方未约定仲裁解决争议，或约定仲裁后一方仍向人民法院起诉的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如一方起诉，另一方在收到起诉状副本后三十（30）日内未提出反诉的，应应诉；如另一方在收到起诉状副本后三十（30）日内提出反诉的，则应向受理反诉的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为被告住所地或合同履行地的人民法院，即新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区或沙依巴克区人民法院。

6.争议解决的语言：本协议项下争议解决的语言为中文简体。

7.争议解决的法律适用：本协议项下争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

8.争议的关联性：双方同意，在解决本协议项下任何争议时，应考虑本协议的整体目的和双方在本协议项下的权利义务，并应将争议置于本协议的整体背景下进行考虑和解决。任何一方在解决争议时，不得采取任何损害对方合法权益的行为，也不得就同一争议问题重复提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式进行发送。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，挂号信寄出后三日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。如甲方转让，乙方有权审查受让方，并有权拒绝转让。

4.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的股权转让完成；（2）双方协商一致终止本协议；（3）一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议；（4）出现不可抗力，且不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方无法就继续履行达成一致意见。本协议终止后，双方应按照本协议约定办理结算手续，并互不承担后续责任，但本协议的结算条款、争议解决条款、保密条款及法律