五方合伙协议书

五方合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：张三，性别：男，出生日期：1980年01月01日，联系电话甲方经营范围：房地产开发、物业管理、商业投资。甲方因业务发展需要，拟与乙方共同投资设立XX项目公司，并就项目合作事宜达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，结合本协议约定，明确双方权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室，统一社会信用代码：91310115MA02XXXX8。乙方法定代表人：李四，性别：女，出生日期：1985年05月15日，联系电话乙方经营范围：高新技术研发、技术服务、知识产权运营。乙方具备XX项目所需的先进技术及专业团队，双方经友好协商，同意以合伙形式共同推进项目落地，并依本协议约定履行合作义务。

**协议简介**

本协议系甲方与乙方基于共同投资设立XX项目公司的目的而签订的合作协议。甲方作为项目的主要资金提供方及业务承接方，负责项目的前期资金投入及后续的商业运营管理；乙方作为项目的技术核心及服务提供方，负责提供项目所需的核心技术、研发团队及专业咨询服务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，通过合伙合作模式，整合各自资源，共同实现XX项目公司的设立及运营目标。项目的具体合作范围包括但不限于市场调研、技术研发、产品生产、市场推广及盈利分配。双方通过本协议的签订，明确各自的权利义务及违约责任，确保项目合作顺利推进。

本协议的签订背景源于甲方对XX项目市场的战略布局需求，以及乙方在相关技术领域的专业优势。甲方通过前期市场分析发现，XX项目具有广阔的市场前景及商业价值，但项目推进过程中亟需专业技术及研发团队的支撑；乙方在XX技术领域已积累多年经验，并具备成熟的研发体系及市场渠道资源。为充分发挥双方优势，实现资源互补，双方决定以合伙形式共同推进项目，通过本协议约定合作框架，保障项目顺利实施。协议的签订亦符合双方长远发展战略，甲方期望通过本次合作进一步拓展业务版图，乙方则希望通过项目落地提升品牌影响力及市场竞争力。

双方均确认，本协议的签订基于双方真实意愿及对合作项目的充分了解，且双方已具备履行本协议的相应资质及能力。协议内容将作为后续项目推进的法律依据，双方将严格依照约定履行职责，共同应对市场变化及潜在风险。本协议的签订标志着双方合作关系的正式确立，后续所有合作事项均以本协议为准，任何补充协议或变更均需经双方书面确认。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在共同投资设立及运营XX项目公司（以下简称“项目公司”）过程中的权利义务，确保双方能够基于合伙关系，整合资源，达成项目预期目标。协议范围涵盖项目公司的设立登记、资本投入、技术研发、市场推广、经营管理、利润分配、风险承担及终止清算等全部合作事宜。具体内容包括但不限于：双方按照约定比例出资设立项目公司，乙方负责提供核心技术和研发支持，甲方负责项目资金筹措及商业运营管理，双方共同制定项目公司经营策略，共同参与项目公司的利润分配并承担相应亏损，以及按照约定解决合作过程中产生的各项争议。本协议旨在为项目合作提供全面的法律框架，保障合作顺利进行。

第二条定义

1.**项目公司**：指由甲方与乙方根据本协议约定共同投资设立的有限责任公司，具体名称及注册地址以工商登记为准。

2.**合伙份额**：指甲方与乙方在项目公司中的出资比例，甲方占XX%，乙方占XX%。

3.**核心技术**：指乙方承诺向项目公司提供的XX技术及相关知识产权，包括但不限于专利、技术秘密及研发成果。

4.**商业运营**：指项目公司的市场推广、客户服务、供应链管理及日常业务执行等活动。

5.**利润分配**：指项目公司税后净利润按照合伙份额进行分配，分配时间为每年XX月XX日。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

甲方有权按照合伙份额参与项目公司的利润分配；

甲方有权对项目公司的经营决策进行监督，并参与重大事项的表决；

甲方有权要求乙方按照协议约定提供核心技术及研发支持；

甲方有权在项目公司运营过程中，根据市场需求调整商业策略。

(2)**义务**：

甲方应按照本协议约定，按时足额向项目公司出资，首期出资XX万元，剩余出资应在XX年前完成；

甲方负责项目公司的资金筹措及财务管理，确保资金使用符合协议约定；

甲方有权任命项目公司的财务负责人及运营管理人员，并监督其工作；

甲方应配合乙方进行技术研发及市场推广活动，提供必要的资金及资源支持；

甲方应按照约定承担项目公司运营过程中的部分市场风险及管理责任。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

乙方有权按照合伙份额参与项目公司的利润分配；

乙方有权对项目公司的技术研发方向及核心流程进行主导；

乙方有权要求甲方按照约定提供资金及运营支持，确保项目顺利推进；

乙方有权获取项目公司运营数据及技术成果的相关信息。

(2)**义务**：

乙方应按照本协议约定，按时足额向项目公司转移核心技术及相关知识产权，并保证其合法性；

乙方负责组建项目公司的技术研发团队，并承担日常研发工作；

乙方应向项目公司提供技术培训及咨询服务，确保技术成果的落地实施；

乙方应配合甲方进行市场推广活动，提供技术方案及产品支持；

乙方应按照约定承担项目公司运营过程中的技术风险及研发责任，并保证技术成果的质量。

**重点义务说明**：

乙方承诺在本协议有效期内，不得将核心技术用于其他第三方项目，除非经甲方书面同意；

乙方应建立完善的技术保密制度，保护项目公司的商业秘密及知识产权；

乙方有权在项目公司运营过程中，根据市场需求提出技术改进方案，并监督实施；

如因乙方技术原因导致项目公司产生重大损失，乙方应承担相应赔偿责任，但赔偿上限不超过其合伙份额对应的利润。

第四条价格与支付条件

1.**出资额**:甲方认缴出资额为人民币XX万元，占项目公司注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XX万元，占项目公司注册资本的XX%。双方应于项目公司成立之日起XX日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至项目公司指定账户。

2.**出资方式**:甲方的出资方式为货币出资，应于约定时间内将款项转入项目公司账户；乙方的出资方式为非货币出资，包括XX技术作价人民币XX万元，并应于项目公司成立之日起XX日内完成技术转移手续，并由项目公司承担相关费用。双方出资的具体价值以具有合法资质的评估机构评估值为准，评估费用由双方承担。

3.**后续投资**:若项目公司运营需要，经双方一致同意，可增加注册资本，新增出资按原出资比例分担。任何一方未按约定时间足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金为未出资额的XX%。

4.**支付时间**:双方应按照公司章程及相关法律法规的约定，按时足额缴纳出资。甲方应于XX年XX月XX日前完成首期出资，乙方应于XX年XX月XX日前完成技术转移及出资到位。逾期支付的，每逾期一日，违约方应按未支付金额的XX%向守约方支付违约金，但违约金总额不超过项目公司注册资本的XX%。

5.**资金使用**:项目公司成立后，所有资金使用均应遵循公司章程及相关财务管理规定，接受双方共同监督。任何一方不得擅自挪用项目公司资金，否则应承担相应赔偿责任。

第五条履行期限

1.**协议有效期**:本协议有效期为自项目公司成立之日起XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

2.**项目推进时间**:项目公司应自成立之日起XX个月内完成初步市场调研，XX个月内完成产品研发，并在协议有效期内实现首次市场销售。具体时间节点应以项目公司实际运营情况为准，双方可根据实际情况协商调整。

3.**关键节点**:

(1)项目公司成立登记完成之日起XX日内，完成首期市场推广方案制定；

(2)产品研发完成并通过验收之日起XX日内，启动市场销售活动；

(3)每年XX月XX日前，完成上一年度的财务审计及利润分配方案制定。

4.**提前终止**:如出现本协议约定的不可抗力事件，或双方一致同意提前终止合作，本协议可提前终止，但项目公司清算完毕前，协议内容仍具有约束力。

第六条违约责任

1.**出资违约**:

(1)任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方除应向守约方支付未出资额XX%的违约金外，还应在合理期限内补足出资。若违约方未能在合理期限内补足出资，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于项目公司筹备费用、第三方损失等。

(2)非货币出资未能按约定完成转移或评估的，视为乙方违约。乙方应承担由此导致的项目公司设立延迟或无法成立的全部责任，并向甲方支付违约金，违约金为非货币出资价值XX%。

2.**技术违约**:

(1)乙方未能按约定提供核心技术或技术质量不符合协议约定的，应承担违约责任。守约方有权要求乙方立即纠正或赔偿损失，违约金为技术作价XX%的XX倍（不超过XX倍）。若乙方违约行为导致项目公司无法继续运营，乙方还应承担全部赔偿责任。

(2)乙方在合作期间将核心技术用于第三方项目或泄露商业秘密的，应向甲方支付违约金，违约金为技术作价XX%的XX倍（不超过XX倍），并承担由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。

3.**资金使用违约**:

(1)甲方擅自挪用项目公司资金用于个人或其他用途的，应向乙方返还全部挪用资金，并支付挪用金额XX%的违约金。若造成项目公司或乙方损失的，甲方还应承担全部赔偿责任。

(2)任何一方违反资金使用约定的，应停止违约行为，并赔偿因此给项目公司或对方造成的损失。

4.**合作推进违约**:

(1)任何一方未能按本协议第五条约定的时间节点完成应尽义务，导致项目公司无法正常运营的，应向守约方支付违约金，违约金为项目公司上一年度净利润的XX%。若违约行为持续超过XX日，守约方有权解除本协议并要求赔偿损失。

(2)双方未能就关键事项达成一致，且责任方因此给项目公司造成损失的，责任方应承担全部赔偿责任。

5.**违约金上限**:本协议约定的各项违约金总额不超过项目公司注册资本的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

6.**争议处理优先**:违约方在承担违约责任的同时，双方应积极协商解决违约事宜，避免因违约行为导致项目公司运营中断或损失扩大。任何一方在违约后拒不履行责任或继续损害对方利益的，守约方有权采取法律措施维护自身权益。

第七条不可抗力

1.**定义**:本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及管制措施、罢工、骚乱、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议义务构成实质性障碍。

2.**通知义务**:遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，并提供相关证明材料（如政府公告、新闻报道、损失评估报告等）。若不可抗力持续超过XX日，双方应再次协商确定是否继续履行协议或采取其他措施。

3.**责任免除**:因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应就不可抗力事件对协议履行造成的影响提供证明。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.**不可免责情形**:若不可抗力事件的发生系因一方过错或疏忽造成的，该方仍需承担相应责任，不可抗力条款不适用于该等情形。双方应各自承担因其自身原因导致的损失。

5.**协议终止**:若不可抗力事件导致项目公司无法继续运营，或双方无法就后续合作达成一致，本协议可终止，双方应依法进行清算。因不可抗力导致的协议终止，任何一方均不承担赔偿责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**:凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在XX日内达成一致解决方案。

2.**调解解决**:若协商未能在XX日内达成一致，双方可共同委托具有合法资质的调解机构进行调解。调解协议达成后，应签订书面协议并具有法律约束力。调解费用由双方平均承担。

3.**仲裁解决**:若协商或调解仍未解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为项目公司所在地，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉，则平均承担。

4.**诉讼解决**:除上述约定外，任何一方在仲裁前或仲裁过程中，均有权向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。但一旦启动仲裁程序，诉讼程序应予终止，不得再以相同理由向法院提起诉讼。

5.**证据提供**:双方应积极配合争议解决程序，及时提供与争议相关的全部证据材料。任何一方隐匿、伪造或篡改证据的行为，应承担相应法律责任。

6.**法律适用**:争议解决应适用中华人民共和国法律，并依据该法律作出判决或裁决。

第九条其他条款

1.**通知方式**:本协议项下的所有通知、文件及其他通讯应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件或电子数据交换系统发送，发送成功时视为送达；若通过专人递送，交付时视为送达；若通过挂号信发送，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**:对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.**终止条件**:除本协议另有约定外，出现以下情形之一，本协议可终止：

(1)双方一致同意终止合作；

(2)项目公司依法解散或宣告破产；

(3)因不可抗力导致协议无法继续履行；

(4)一方严重违约，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正，守约方有权解除协议。

4.**保密义务**:双方应对本协议内容