协议书换爱动漫

协议书换爱动漫1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京星梦文化传播有限公司（以下简称“甲方”），一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110108MA01EAA8R2。甲方总部位于北京市朝阳区光华路1号中银大厦A座25层，法定代表人为李明，持有有效的《企业法人营业执照》及《营业执照》，联系电话甲方在动漫文化领域拥有丰富的产业资源和市场经验，专注于动漫IP的衍生品开发、授权运营及文化传播业务，致力于通过创新模式推动动漫产业的多元化发展。

甲方在本次合作中，作为委托方，主要目的是委托乙方完成“换爱动漫”项目相关的设计、制作及推广工作，以提升品牌影响力并拓展市场渠道。甲方将提供项目所需的核心素材、创意方向及商业要求，并监督项目进度与成果质量，确保项目成果符合市场定位及品牌标准。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海创想动画设计有限公司（以下简称“乙方”），一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91310115MA02FBBK7B。乙方总部位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创想大厦5层，法定代表人为王静，持有有效的《企业法人营业执照》及《营业执照》，联系电话乙方在动画设计、IP孵化及数字营销领域具备十年以上专业经验，曾成功主导多个知名动漫项目的策划与制作，拥有完善的创意团队、技术平台及市场推广资源。

乙方在本次合作中，作为服务提供方，主要任务是依据甲方的委托要求，完成“换爱动漫”项目的核心设计工作，包括角色设定、场景绘制、动画制作及衍生品开发等，并协助甲方进行市场推广与渠道拓展。乙方将严格遵循甲方的创意指导与商业需求，确保项目成果的原创性、艺术性与市场适应性，并提供专业的项目管理服务以保障项目按时交付。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在动漫产业领域的共同愿景与合作基础。甲方拥有“换爱动漫”项目的完整知识产权及市场推广资源，但缺乏专业的设计与制作能力，故委托乙方提供全方位的服务支持；乙方具备专业的动漫设计团队与技术平台，能够满足甲方对项目品质与效率的要求，并希望通过合作拓展其在衍生品开发及品牌授权领域的业务布局。双方通过本次合作，旨在共同打造具有市场影响力的动漫IP，实现资源共享、优势互补及互利共赢。协议的履行将围绕“换爱动漫”项目的具体需求展开，包括创意设计、技术制作、市场推广及收益分配等核心内容，最终目标是通过项目成果的落地，提升双方品牌价值并开拓更广阔的市场空间。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕“换爱动漫”项目合作事宜的权利与义务，确保项目按照既定目标顺利推进。协议范围涵盖项目从创意策划、设计制作到市场推广及衍生品开发的全部流程。具体内容包括：甲方提供项目核心素材、创意方向及商业要求，并对项目成果进行监督与验收；乙方负责完成角色设计、场景绘制、动画制作、衍生品开发等技术工作，并协助甲方进行市场推广活动。双方将共同维护“换爱动漫”项目的知识产权，并根据约定分配项目收益。本协议旨在通过双方的紧密合作，打造具有市场竞争力的动漫产品，实现品牌价值提升与市场拓展。

第二条定义

1.“换爱动漫”项目：指由甲方主导，乙方提供设计制作服务的动漫IP项目，包括但不限于动画短片、角色设计、场景构建及衍生品开发。

2.“核心素材”：指甲方提供给乙方的用于项目创作的原始素材，包括概念草图、故事大纲、人物设定等。

3.“创意方向”：指甲方对项目风格、主题及市场定位提出的指导性要求。

4.“项目成果”：指乙方根据甲方要求完成的设计作品、动画片段、衍生品样品等。

5.“市场推广”：指双方共同开展的旨在提升项目知名度的宣传、营销及渠道拓展活动。

6.“知识产权”：指在项目创作过程中产生的著作权、商标权及其他相关权益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及创意方向完成项目设计制作，并有权对项目进度及成果质量进行监督与验收。

（2）甲方应向乙方提供完整的项目核心素材及创意方向说明，并确保所提供素材的合法性及权属清晰。

（3）甲方有权在协议框架内调整项目需求，但应提前三十日书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用。

（4）甲方应按照协议约定按时支付项目款项，并配合乙方完成项目验收流程。

（5）甲方对项目成果享有完整的知识产权，有权自主决定项目成果的市场推广及商业化运营。

（6）甲方应保护乙方的商业秘密，未经乙方同意不得向第三方泄露项目相关技术信息。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供清晰的项目需求及完整的核心素材，并有权对项目可行性进行评估。

（2）乙方应组建专业团队，按照协议约定及创意方向完成项目设计制作，确保成果符合行业标准及甲方要求。

（3）乙方享有项目成果的署名权及合理报酬，但知识产权归甲方所有。乙方不得将项目成果用于其他商业项目或泄露给第三方。

（4）乙方应建立完善的项目管理机制，定期向甲方汇报工作进度，并及时解决项目执行过程中出现的问题。

（5）乙方有权要求甲方按时支付项目款项，并保留因甲方延迟付款而采取法律措施的权利。

（6）乙方应配合甲方开展市场推广活动，提供必要的技术支持与创意指导，确保项目成果的市场适应性。

（7）乙方应遵守国家相关法律法规，确保项目创作过程符合行业规范，并对项目成果的合法性负责。

（8）乙方应建立项目档案管理制度，完整保存项目相关资料，并在项目结束后移交甲方存档。

（9）乙方不得在项目合作期间与其他竞争对手进行同类项目的合作，确保本协议的独家性。

（10）乙方应配备专业的知识产权管理人员，协助甲方进行项目成果的版权登记及保护工作，并在发生侵权行为时提供法律支持。

第四条价格与支付条件

1.项目总价：经双方协商一致，“换爱动漫”项目的总价为人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。该价格包含乙方完成本协议约定的全部设计制作服务、市场推广协助以及项目成果的知识产权交付等全部费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付项目款项。乙方应向甲方提供符合税务及财务规定的等额发票。

3.支付节点及比例：

（1）本项目总价分四期支付：

第一期：本协议签订后七日内，甲方向乙方支付项目总价的30%，即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）。

第二期：乙方完成角色设计初稿，经甲方书面确认后十日内，甲方向乙方支付项目总价的30%，即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）。

第三期：乙方完成动画制作初版，经甲方书面确认后十日内，甲方向乙方支付项目总价的20%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

第四期：乙方交付最终项目成果，并完成所有衍生品开发样品，经甲方验收合格后十日内，甲方向乙方支付项目总价的20%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

（2）任何一期款项支付前，乙方应向甲方提供相应的收款账户信息及支付需求说明。

4.支付调整：如因项目范围变更或甲方新增需求导致工作内容增加，双方应就新增部分另行协商价格，并作为本协议附件补充。甲方应在确认新增需求后五个工作日内完成相应款项支付。

5.税费承担：本项目总价已包含双方各自应承担的税费。乙方在开具发票时应列明适用税率及税额，甲方凭发票进行税前抵扣。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起十二个月。如协议到期前三个月内任何一方未提出书面终止意向，本协议自动续期十二个月，续期次数不限。

2.项目关键时间节点：

（1）项目启动日：本协议生效之日起三日内，甲乙双方完成项目启动会，明确具体分工及交付标准。

（2）角色设计完成日：自项目启动日起四十五日内，乙方完成所有角色设计初稿及修改版本，并提交甲方书面确认。

（3）动画制作完成日：自角色设计获得甲方最终确认之日起九十日内，乙方完成动画短片初版制作，并提交甲方进行初步验收。

（4）项目最终交付日：自动画制作初版获得甲方初步验收合格之日起六十日内，乙方完成所有修改并交付最终项目成果及相关知识产权文件。

（5）市场推广配合期：自项目最终交付日起六个月内，乙方应配合甲方完成至少三次线上线下推广活动，并提供必要的技术支持。

3.期限顺延：如遇不可抗力事件或经双方书面同意的scopecreep（需求变更），项目关键时间节点可相应顺延。但乙方应在期限即将届满前十日书面通知甲方，并提供相关证明材料。

4.甲方义务履行期限：甲方应在每期付款节点前五个工作日内完成款项支付，并在收到乙方交付成果后十五个工作日内完成验收确认或提出书面修改意见。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定的期限支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付当期应付未付款项万分之五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停项目工作或解除协议，并要求甲方支付已完成工作80%的结算款作为违约补偿，同时保留向甲方追偿全部损失的权利。

（2）需求变更不当：甲方因单方面原因要求乙方调整项目核心需求，导致乙方已投入成本增加或工期延长，甲方应承担超出部分的全部费用，并支付额外10%的调整补偿金。

（3）验收拖延：如甲方无正当理由拖延项目成果验收超过三十日，自逾期之日起，每逾期一日，甲方应向乙方支付项目总价千分之二的违约金。逾期超过六十日，乙方有权视为甲方验收合格，并要求甲方支付全部未付款项。

2.乙方违约责任：

（1）成果质量不合格：如乙方交付的项目成果未达到本协议第二条定义的“项目成果”标准或甲方书面确认的修改要求，乙方应在收到通知后十日内完成修改或重做。逾期未完成或修改后仍不合格，乙方应承担全部修改费用，并支付项目总价10%的违约金。情节严重者，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的50%作为赔偿。

（2）工期延误：如乙方非因不可抗力或甲方原因导致项目任何关键时间节点延迟交付，每逾期一日，应向甲方支付项目总价万分之五的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付款项的70%，并赔偿甲方因此损失（包括但不限于合同机会损失、替代方案成本）的30%。

（3）知识产权侵权：如乙方在项目创作过程中侵犯第三方知识产权，导致甲方承担任何诉讼、仲裁或行政责任，乙方应承担全部责任及费用，并赔偿甲方全部损失。同时，甲方有权解除协议，并要求乙方支付项目总价200%的惩罚性违约金。

3.解除协议后果：任何一方单方面解除协议，应向对方支付协议总价20%的违约金。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行索赔。解除协议后，乙方应向甲方返还所有项目资料及未消耗的预付款项（如有）。

4.减损义务：任何一方违约时，非违约方应采取合理措施防止损失扩大，因未采取合理措施导致损失增加的部分，非违约方不得要求进一步赔偿。

5.不可抗力免责：因地震、战争、政府行为等不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应在事件发生后五日内书面通知对方并提供证明文件。双方应协商调整履行期限或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、火灾等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）；以及疫情及其防控措施。不可抗力影响应持续超过三日，并足以妨碍协议任何一方履行其在本协议下的主要义务。

2.通知与证明：如一方遭遇不可抗力事件，应在事件发生后七日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间及对协议履行的具体妨碍情况。通知应附上相关机构出具的证明文件或第三方有效证明。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应再次协商，根据实际情况决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应违约责任。但双方均应采取合理措施减轻不可抗力造成的损失，因未采取合理措施导致损失扩大的部分，仍需承担相应责任。

4.协议解除：如不可抗力事件导致协议目的无法实现，或协议关键部分已无法履行超过六十日，双方经协商未能达成一致，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应根据已完成工作比例结算费用，并互不承担违约责任。遭遇不可抗力一方应将已收款项扣除合理成本后返还对方。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的安全责任、保密义务等条款仍需履行，双方应在此类事件中保持诚信合作，确保核心利益不受损害。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人，并尝试在协议签订地或双方同意的其他地点进行。

2.协商不成处理：若协商在协议签订后三十日内未能解决争议，双方同意将争议提交至协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。任何一方在协商期间或协商不成后，不得单方面采取法律行动或仲裁，但紧急制止侵权行为或申请财产保全除外。

3.诉讼程序：诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中不涉及争议的部分。诉讼费用（包括律师费、保全费、公告费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担。如在一方提起诉讼后六十日内双方达成和解，相关和解协议应视为本协议的有效补充。

4.仲裁备选：如双方在本协议签订时明确约定选择仲裁，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行协议。

5.争议解决效力：无论通过协商、诉讼或仲裁解决争议，最终生效的法律文书或协议补充条款均具有与本协议同等法律效力，并取代之前所有相关争议的表述。解决争议后，双方应签署书面确认文件，以消除潜在争议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；专人递送或挂号信，寄出后三日内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方可生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为不影响原协议的效力，受让人应承担与转让方同等的责任。

4.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

5.分离性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.利益冲突：双方承诺在本协议履行期间及之后一年内，避免从事与本协议合作业务存在利益冲突的其他项目，除非事先获得对方书面同意。

7.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对从对方获取的所有商业秘密、技术信息及未公开资料承担严格保密义务，未经对方书面许可，不得向任何第三方披露或使用。保密期