协议书白皮书

协议书白皮书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号环球贸易中心北楼东单元1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心3层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平的原则，就XX国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）向XX科技发展有限公司（以下简称“乙方”）购买XX型号工业自动化设备事宜达成一致，并据此明确双方的权利与义务。甲方作为买方，因生产经营需要，拟采购乙方提供的XX型号工业自动化设备，乙方作为卖方，同意按照本协议约定的条款向甲方出售设备。双方在充分协商的基础上，确认以下合作背景与前提条件：

（1）甲方确认其具备合法的采购资质和支付能力，且本次采购行为符合国家相关法律法规及甲方内部决策程序；

（2）乙方保证所售XX型号工业自动化设备符合国家强制性标准，且具备完整的出厂检验报告和售后服务保障；

（3）双方合作基于诚实信用原则，任何一方不得以欺诈、胁迫等手段损害对方利益；

（4）本协议项下的设备采购与交付须以甲方完成订单确认流程且乙方确认收到货款为前提条件，任何一方违约均需承担相应法律后果。

双方确认，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，任何争议均应通过本协议约定的争议解决机制进行处理。本协议的当事人信息与协议简介作为后续条款的基础性内容，将直接影响本协议的效力及双方权利义务的认定，双方均应确保所提供信息的真实性、合法性与完整性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕XX型号工业自动化设备的采购与销售关系，确保设备顺利交付并满足甲方生产经营需求。协议范围涵盖但不限于以下内容：XX型号工业自动化设备的型号、规格、数量、质量标准、价格、交付时间、付款方式、验收程序、售后服务条款以及双方在合作过程中应遵守的法律法规和商业惯例。具体设备参数及配置详见本协议附件一《XX型号工业自动化设备采购清单》。双方同意以本协议为基准，全面履行各自承诺，保障交易各环节的合法性与有效性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"设备"：指乙方根据本协议约定向甲方出售的XX型号工业自动化自动化设备，包括但不限于主机、控制系统、传感器及配套软件；

（2）"技术文档"：指与设备相关的说明书、安装手册、操作指南、维护手册及验收标准等资料；

（3）"交付日期"：指乙方完成设备安装调试并经甲方验收合格的实际日期；

（4）"质保期"：指设备自验收合格之日起计算的保修期限，具体期限以本协议附件二《质保条款》为准；

（5）"验收合格"：指设备性能符合合同约定标准，甲方在验收单上签署确认或以书面形式无异议表示；

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定的技术参数和质量标准提供设备，并有权对设备进行检验验收；

（2）甲方应向乙方提供设备安装所需的场地、电源及必要辅助条件，并配合乙方完成设备的安装调试工作；

（3）甲方应在协议约定的时间内完成对设备的验收，并在验收合格后签署验收确认书；

（4）甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付设备款项，逾期付款应按日向乙方支付万分之五的违约金；

（5）甲方有权要求乙方提供设备在质保期内的维修服务，但需遵守乙方制定的技术维护规范；

（6）甲方应妥善保管设备，并在质保期结束后承担设备拆除或迁移的费用（如需）；

（7）甲方如需变更设备使用用途或进行改造，应事先征得乙方书面同意，并承担由此产生的相关责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付设备款项，并有权在甲方逾期付款时采取措施（包括但不限于暂停发货或解除合同）；

（2）乙方应保证所提供设备是全新的、未使用过的，并完全符合本协议附件一约定的技术参数和质量标准；

（3）乙方应负责设备的运输、安装、调试及初始培训工作，直至设备正常运行并经甲方验收合格；

（4）乙方应在交付设备时随附完整的技术文档，并在甲方要求时提供必要的技术支持；

（5）乙方应按照本协议附件二约定承担设备的质保责任，在质保期内维修或更换有缺陷的部件；

（6）乙方有权要求甲方提供设备安装位置的环境数据（如温度、湿度等），以保障设备稳定运行；

（7）乙方应保证其提供的设备不侵犯任何第三方的知识产权，如因此产生纠纷由乙方负责解决；

（8）乙方应指派专门的项目团队负责本协议项下的设备交付工作，并及时向甲方汇报进展情况；

（9）乙方应在设备交付前完成必要的出口或进口手续（如涉及），并承担相关税费；

（10）乙方应保证其提供的售后服务响应时间不超过协议约定的时限，并配备合格的工程师提供现场支持。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，本协议项下XX型号工业自动化设备的总价款为人民币壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00），该价格包含设备本身、运输费、安装调试费及初始技术培训费，但不包括税费及甲方场地准备费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将设备款项支付至乙方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX科技发展有限公司

账号：622202********123456789

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签订后7个工作日内，甲方支付设备总价款的30%，即人民币肆佰陆拾伍万元整（¥465,000.00）；

（2）尾款：设备验收合格并提交完整发票后30个工作日内，甲方支付设备总价款的70%，即人民币壹佰壹佰玖拾伍万元整（¥1,095,000.00）。

4.税费承担：设备出厂环节产生的增值税及附加税费由乙方承担并开具增值税专用发票，其他与交易相关的税费（如关税、进口增值税等）由甲方承担。

5.支付保证：甲方应确保支付能力，如因甲方资金问题导致乙方无法按期收到款项，乙方有权暂停设备交付或解除协议，由此产生的损失由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自设备最终交付完成之日起三年，除非双方另行协商一致提前终止。

2.关键时间节点：

（1）设备交付时间：乙方应于本协议生效后120个工作日内完成设备的交付，具体交付日期以双方书面确认的运输计划为准；

（2）安装调试期限：乙方应在设备抵达甲方场地后30个工作日内完成安装调试，并确保设备达到附件一所列性能指标；

（3）验收期限：甲方应在设备安装调试完成后10个工作日内验收，验收合格后应签署《设备验收确认书》，逾期未验收视为默认验收合格；

（4）质保期：设备质保期为自验收合格之日起24个月，乙方应在质保期内履行维修义务；

（5）付款节点：首付款应在协议签订后7个工作日内到账，尾款应在验收合格后30个工作日内到账，任何一方违约应按本协议第六条处理。

6.期限顺延：如遇本协议约定的不可抗力事件或双方协商一致，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期付款：如甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付已交付设备价款的20%作为违约赔偿；

（2）验收无理由拖延：如甲方无正当理由拒绝或拖延验收，应自设备安装调试完成之日起按设备总价款的5%向乙方支付违约金，且设备所有权及风险自交付之日起转移至甲方；

（3）擅自使用或改造：如甲方在质保期内擅自改变设备用途、进行非授权改造或使用非原厂配件，导致设备损坏或故障，乙方不承担质保责任，且甲方应承担由此产生的维修费用，情节严重者乙方可要求退货并索赔；

（4）提供虚假信息：如甲方提供的场地或运营条件信息与事实不符导致设备损坏或无法正常运行，甲方应承担全部维修费用及损失。

2.乙方违约责任：

（1）逾期交付：如乙方未按本协议第五条第2款约定时间交付设备，每逾期一日，应按当期应付未收款项的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已付款项的120%作为赔偿；

（2）设备质量不合格：如设备在质保期内出现附件一所列核心性能缺陷，乙方应在收到甲方通知后24小时内响应，48小时内派遣工程师到场维修，逾期未修复的，乙方可更换同型号新设备或按缺陷严重程度减免相应货款；

（3）技术支持不到位：如乙方未按本协议约定提供技术培训或售后服务响应不及时，甲方有权要求乙方限期整改，逾期不改的，甲方应按月服务费标准的2倍向乙方支付违约金；

（4）侵犯知识产权：如因乙方提供的设备侵犯第三方知识产权导致甲方被诉或遭受损失，乙方应负责赔偿全部损失并承担甲方支付的律师费，且甲方有权要求退货退款并解除协议。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过本协议总价款的30%，超出部分由违约方直接补偿给守约方。

4.解除权：任何一方严重违约（如一方明确表示或以行为表明不履行协议主要义务），守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应承担相当于协议总价款30%的违约赔偿金，并返还已收取但未提供相应货款的款项。

5.赔偿范围：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于利润损失、为处理违约事件支付的合理费用等，但赔偿总额不超过违约方订立本协议时预见到的损失上限。

6.紧急救济：如一方违约行为可能导致协议目的无法实现，守约方有权采取必要措施（如暂停履行自身义务）以避免或减少损失，由此产生的合理费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令等）、流行病疫情以及影响供应链正常运转的重大事件（如关键原材料断供、港口封锁等）。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响双方履约能力超过7个工作日的，方可被认定为影响协议履行。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后48小时内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道等）。如不可抗力影响持续超过15个工作日，双方应再次协商更新履行计划。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方可部分或全部免除相应责任，但应采取合理措施减少损失，并应就不可抗力事件对协议履行造成的影响提供证明。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议，已发生的不可抗力影响应相应调整履行期限或费用。

4.协议解除：如不可抗力事件导致本协议目的根本无法实现，经双方协商一致或根据事件影响程度，可提前解除协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如运输费、已付款项）应按实际履行情况合理结算。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致延迟履行若给守约方造成特殊损失（如错过市场机遇导致的直接利润损失），或因不可抗力事件一方违反保密义务，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过友好协商方式解决本协议履行过程中发生的任何争议或分歧，协商应本着公平合理的原则，由双方授权代表在协议签订地或通过书面沟通进行。

2.调解程序：如协商未能在争议发生后30日内达成一致，双方同意将争议提交给中国国际贸易促进委员会（CICPC）或中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）指定的调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、保密原则，调解成功的，双方应签署调解书并依据其履行；调解失败的，任何一方均可选择仲裁或诉讼方式解决。

3.仲裁程序：如双方未选择调解或调解不成，本协议争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼程序：若双方明确约定排除仲裁，且未选择调解，则任何一方均有权就本协议争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼时，被告方应在收到起诉状副本后30日内向原告所在地或合同履行地人民法院提交答辩状，诉讼适用中华人民共和国法律。

5.争议范围：本协议争议包括但不限于协议效力、履行障碍、违约责任及解除条件等所有与本协议相关的法律问题。任何一方在争议解决过程中采取的保全措施或获得的中间裁决，不影响最终争议解决结果的认定。

6.专属管辖：双方确认，针对本协议争议，仲裁或诉讼程序应适用本协议约定，任何一方不得以地域管辖权异议为由拒绝履行最终裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式修改均不具法律效力，除非得到另一方后续书面确认。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。如一方违约，守约方仍有权要求继续履行、采取补救措施或赔偿损失。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后2年。

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