项目移交协议书

项目移交协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（公司全称），法定代表人：XX，地址：XX（详细注册地址），联系电话：XX（主要办公电话）。甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务涉及XX领域，具备独立承担民事责任的能力。甲方在XX项目中已与乙方达成合作意向，现依据相关法律法规及双方协商一致，拟将项目相关资产、权利及义务整体移交给乙方。甲方承诺其在本协议项下的权利来源合法、权属清晰，并已取得所有必要的内部决策及外部审批，确保其有权签署并履行本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（公司全称），法定代表人：XX，地址：XX（详细注册地址），联系电话：XX（主要办公电话）。乙方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务涉及XX领域，具备独立承担民事责任的能力。乙方在XX项目中已与甲方达成合作意向，现依据相关法律法规及双方协商一致，拟从甲方处受让项目相关资产、权利及义务。乙方承诺其在本协议项下的受让行为符合公司内部决策程序及法律法规要求，并已具备履行本协议所需的全部资质及条件。

3.协议简介：

本协议（项目移交协议书）由甲方与乙方于XX年XX月XX日签署，旨在明确双方在XX项目（以下简称“本项目”）中的权利义务关系，实现项目相关资产、权利及义务的合法、有序移交。本项目的合作背景源于双方在XX领域的长期合作基础及共同市场战略布局。甲方作为项目的原始权利人或运营主体，经过XX年的发展，已形成完整的XX产业链条及XX业务体系，现因XX原因（如战略调整、业务剥离等）需将本项目整体移交给乙方。乙方作为具备XX领域专业能力的市场参与者，通过尽职确认本项目的市场价值及潜在风险，并愿意受让甲方在本项目中的全部权利及义务。

双方经友好协商，就项目移交的范围、标准、程序及责任等达成一致，具体内容详见本协议正文。甲方承诺在本协议框架内全面配合乙方完成项目移交工作，确保移交内容的真实性、完整性及合规性；乙方承诺按照本协议约定支付相关款项，并在受让项目后承担相应的运营责任。本协议的签署及履行将有助于双方实现资源优化配置，促进XX市场的健康发展，并为后续可能产生的合作奠定基础。双方均确认已充分理解本协议各条款内容，并自愿受其约束，任何一方不得以未尽告知义务为由提出异议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（买方/出租方/委托方）将XX项目（以下简称“本项目”）的相关资产、权利及义务整体移交给乙方（卖方/承租方/服务提供方），确保移交过程的合法、合规、高效，并界定双方在移交过程中及移交完成后的权利与义务。本协议涉及的具体内容包括但不限于：项目移交的范围与清单、移交标准与验收程序、资产与权利的瑕疵担保、费用承担与支付条件、违约责任、不可抗力、争议解决方式以及其他与项目移交相关的附属事项。双方确认，通过签署并履行本协议，旨在全面完成本项目的移交工作，使乙方顺利承接并运营本项目，同时保障甲方的合法权益得以实现。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“项目”：指由甲方运营或拥有的，位于XX地址的XX项目，包括但不限于项目土地、建筑物、设备、知识产权、业务合同、人员等。

“移交清单”：指本协议附件一中所列示的甲方拟移交给乙方的项目资产、权利及义务清单。

“移交日”：指本协议项下项目资产、权利及义务实际完成移交手续的日期。

“验收合格”：指乙方按照本协议第七条约定的标准对移交的项目进行验收，并书面确认无异议的状态。

“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括技术信息、商业信息、客户信息等。

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**移交权**：甲方有权在本协议约定的范围内，将移交清单所列的全部项目资产、权利及义务移交给乙方。

（2）**提供与保证**：甲方应向乙方提供真实、准确、完整的项目文件、资料及信息，包括但不限于项目登记文件、权属证明、财务报表、运营记录、合同文本、技术规格等，并保证所提供资料的真实性。甲方保证其对本协议项下移交内容的权利是合法、有效、完整的，且未设置任何抵押、质押或其他权利负担，或已取得必要的授权或豁免。

（3）**瑕疵担保**：甲方保证其移交的项目资产、权利及义务不存在权利瑕疵、物理缺陷或法律障碍，能够满足乙方后续运营的需求。如因甲方原因导致乙方在受让后遭遇第三方索赔或诉讼，甲方应负责解决并承担由此产生的全部责任和费用。

（4）**配合移交**：甲方应积极协助乙方办理项目相关的过户、登记、备案等手续，并配合乙方完成项目资产的物理转移和交接工作。甲方应指定专门人员负责移交事宜，并确保交接过程顺利进行。

（5）**费用承担**：甲方应承担本项目移交前所产生的一切费用，包括但不限于项目维护费、管理费、税费（甲方应税部分）等。

（6）**信息保密**：在项目移交完成前，甲方应对涉及乙方的商业秘密或敏感信息承担保密义务，不得向无关第三方泄露。

2.乙方的权力与义务：

（1）**受让权**：乙方有权在本协议约定的条件下，受让甲方拟移交给本项目的全部资产、权利及义务。

（2）**支付义务**：乙方应按照本协议第八条的约定，按时足额向甲方支付项目移交款。乙方支付的项目移交款应被视为对甲方在本协议项下移交内容的对价。

（3）**尽职**：在签署本协议前，乙方已对甲方及本项目进行了充分的尽职，并已了解并接受本协议项下的所有条款及风险。乙方确认其有能力并愿意履行本协议。

（4）**验收义务**：乙方应在收到甲方通知后XX日内，按照本协议附件二约定的标准及程序对移交的项目进行验收。乙方应在验收结束后XX日内向甲方发出书面验收意见。若乙方在约定期限内未进行验收或未发出书面意见，视为验收合格。

（5）**权利承接**：乙方应积极办理项目相关的过户、登记、备案等手续，确保本项目在乙方名下顺利完成权利转移。乙方应承担由此产生的一切费用。

（6）**运营责任**：自项目移交完成之日起，乙方将成为本项目的合法运营主体，独立承担本项目运营所产生的全部责任，包括但不限于经营风险、法律责任、员工管理、安全管理等。乙方应负责维持项目的持续、合法运营，并遵守所有适用的法律法规。

（7）**维护与更新**：乙方应负责对移交的项目资产进行日常维护和保养，并确保其处于良好状态。对于涉及知识产权、业务资质等需要持续维护或更新的项目要素，乙方应负责其后续的维护、续费或更新，并承担相关费用。

（8）**信息披露**：乙方应向甲方提供其合法取得的本项目运营相关的关键信息，包括但不限于年度财务报告、重大合同、重大诉讼等，以供甲方监督（若有约定）。

（9）**费用承担**：乙方应承担本项目移交完成后所产生的一切费用，包括但不限于项目运营费、税费（乙方应税部分）、员工薪酬、维护维修费等。

（10）**信息保密**：乙方应对在签署及履行本协议过程中知悉的甲方的商业秘密或敏感信息承担保密义务，不得用于本协议目的之外的其他用途，并在本协议终止后仍应持续履行保密义务。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：经双方协商一致，甲方同意将本协议项下的项目整体移交给乙方，乙方应向甲方支付项目移交款（以下简称“对价”）。对价总额为人民币XX元整（大写：XX元整）（税前/税后，根据实际情况选择并明确）。该价格已包含甲方在本协议项下移交的全部资产、权利及义务，以及甲方为完成移交所发生的相关费用。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付本协议项下的对价。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：XX，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX。

3.**支付时间**：

(1)首期款：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起XX日内，向甲方支付对价总额的XX%（即人民币XX元整），作为首期款。

(2)尾款：剩余尾款即对价总额的XX%（即人民币XX元整），乙方应在本协议约定的移交日（或双方另行书面确认的移交日）之后XX日内支付至甲方指定账户。尾款的支付前提条件是：乙方已按照本协议第七条约定完成对移交项目的验收，且未提出任何异议；或双方已就此达成书面补充协议。

4.**税费承担**：双方应各自承担因支付对价及履行本协议而产生的自身应缴纳的税费。如需由乙方代扣代缴甲方应缴税费的，乙方应在支付相关款项时代为扣除，并将已扣税款及时缴付税务机关；如需由甲方承担特定税费（例如，若对价为甲方资产转让所得需缴纳的所得税等），甲方应在收到乙方支付的相应款项后，及时向税务机关缴纳该等税费，并将缴纳凭证复印件提供给乙方备案。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的项目移交工作全部完成、相关手续办结且双方权利义务关系终止之日止。

2.**关键时间节点**：

(1)尽职期：乙方应在签署本协议之日起XX日内完成对项目的尽职，并出具书面尽职报告。

(2)移交准备期：自本协议生效之日起至移交日止，双方应积极准备项目移交工作，包括但不限于资料整理、资产盘点、手续办理等。甲方应在移交准备期内向乙方提供本协议附件一所列的全部项目资产清单及相关证明文件。

(3)移交日：本协议约定的项目正式移交日期为XX年XX月XX日。双方应在移交日前完成所有必要的交接手续，包括但不限于项目资产的物理移交、钥匙、资料、授权书等的交接，并由双方代表签署《项目移交确认书》。

(4)验收期：乙方应在移交日之后XX日内完成对移交项目的验收工作。

(5)尾款支付日：乙方应在本协议约定的尾款支付期限（即移交日之后XX日内）完成尾款支付。

6.任何一方如需变更上述时间节点，应提前XX日以书面形式通知对方，经对方书面同意后，方可变更。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**交付不符**：若甲方未能按照本协议附件一及第七条约定的标准、范围和期限移交项目资产、权利及义务，或移交的标的存在严重瑕疵、权利负担不实等，导致乙方无法正常使用或运营，甲方应承担违约责任。乙方有权要求甲方在XX日内采取补救措施，直至符合约定标准。若甲方未能在约定期限内完成补救，或补救措施仍无法消除瑕疵，乙方有权：

a.减少应支付的对价，减少幅度为瑕疵价值占项目总价值的比例；

b.解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部对价，并有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的直接损失（包括但不限于寻找替代方案的费用、预期收益损失等）；

c.要求甲方承担违约金，违约金金额为对价总额的XX%，且乙方有权在违约金不足以弥补其损失时，要求甲方进一步赔偿损失。

(2)**资料提供延迟**：若甲方无正当理由未能按时向乙方提供本协议项下所需的移交文件或资料，导致项目移交或后续手续办理延迟，每延迟一日，甲方应向乙方支付合同总金额XX%的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。延迟超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

(3)**保证义务违反**：若甲方违反本协议第三条第（3）款关于瑕疵担保的承诺，导致乙方在项目受让后遭受任何第三方索赔、诉讼或行政处罚，甲方应负责全面解决该等争议或事件，并承担由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款、罚款等），若因此给乙方造成直接经济损失，甲方应予以赔偿。

2.**乙方违约责任**：

(1)**付款延迟**：乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付首期款或尾款，每延迟一日，乙方应向甲方支付未付金额XX%的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。若延迟支付超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已累计的违约金，同时乙方还应退还已支付但未应得的全部对价，并赔偿甲方的其他损失。

(2)**验收无理拖延**：乙方无正当理由未在约定或法定验收期内完成项目验收，导致无法按时支付尾款或办理后续手续，每延迟一日，乙方应向甲方支付合同总金额XX%的违约金。若延迟超过XX日，甲方有权视为乙方验收合格，并要求乙方支付剩余全部对价及违约金。

(3)**验收无理异议**：乙方在验收合格后或甲方已按约定完成补救措施后，无正当理由仍提出异议或拒绝签署验收文件，视为验收合格，乙方仍应按约定支付全部对价及违约金。甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的损失。

(4)**未尽运营责任**：自项目移交完成之日起，若乙方未能按照本协议第三条第（6）至（10）款的约定履行运营责任，导致项目无法持续、合法运营或给甲方（若有监督权）或第三方造成损失，乙方应承担全部责任，并赔偿相关损失。

3.**不可抗力导致的违约**：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.**其他违约**：任何一方违反本协议其他条款（如保密义务、竞业限制等），应承担相应的违约责任，包括但不限于停止违约行为、赔偿对方因此遭受的直接经济损失。若违约行为严重影响本协议目的实现，守约方有权解除协议并要求赔偿。

5.**违约金与实际损失**：本协议约定的违约金旨在弥补守约方的实际损失。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。若违约方认为约定的违约金过高，可在违约发生后XX日内与守约方协商调整，协商不成的，可向有管辖权的人民法院申请减少。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.**通知与证明**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续影响。通知发出后XX日内，通知方应向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.**后果与责任**：

(1)因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行、延迟履行或履行困难的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。

(2)双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如需解除本协议，应在协商一致后签署书面文件。

(3)发生不可抗力的一方虽可免除相应责任，但仍应采取合理措施防止损失扩大，因采取措施不当导致损失扩大的，仍需承担扩大部分的责任。

(4)若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议。协商不成的，任何一方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任，但已履行义务的部分除外。

5.**不可抗力期间的费用**：因不可抗力导致本协议履行中断的，双方应各自承担因不可抗力事件所产生或必要的费用，除非本协议另有约定或法律另有规定。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可申请向XX（地点，如双方所在地或项目所在地）有管辖权的人民政府相关部门进行调解，调解达成协议的，应制作调解书或由调解机构出具调解书，经双方签收后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX（具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（城市）。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除提交仲裁的争议部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.**诉讼**：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向本协议签订地或项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应以向XX（具体法院名称）提起诉讼的日期为争议解决方式的确定时间，任何一方不得就同一争议再以任何理由向其他仲裁机构申请仲裁或向其他人民法院提起诉讼。诉讼过程中，除提交诉讼的争议部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**管辖权优先**：若本协议约定了仲裁或诉讼条款，一旦选择其中一种方式，即视为双方已就争议解决方式达成最终协议，任何一方不得在仲裁裁决作出前或法院判决生效前，就同一争议向对方提出仲裁或诉讼外的其他争议解决要求，但基于该仲裁或诉讼程序的无效或不可执行而另行提起的诉讼除外。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。在诉讼或仲裁程序开始前，任何书面通知的有效送达均不影响该通知的法律效力。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何偏离本协议内容的口头承诺均无效，除非以书面形式确认。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方应承担与转让方同等的责任。

5.**独立缔约方**：本协议由双方各自授权代表签署，各缔约方均为独立实体，本协议的签署或履行不构成任何形式的合资、合伙、代理或联营关系。

6.**保密**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担无限期保密义务，不得向任何第三方披露，但为履行本协议或基于法律规定、有权机关要求而披露的除外。此保密义务不因本协议的终止而解除。

7.**适用法律与争议解决选择的关联**：本协议的适用法律、争议解决方式等条