创业股份退出协议书

创业股份退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX创业投资管理有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方XX创业投资管理有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX科技有限公司（以下简称“乙方”）基于双方在XX领域的战略合作关系，经友好协商，就乙方持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的退出事宜达成一致。甲方作为目标公司的战略投资方，为优化公司股权结构、促进资源整合及实现投资回报，拟向乙方购买其持有的目标公司XX%的股权。乙方基于自身发展需求及资金安排，同意出售其所持有的目标公司部分股权。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，结合目标公司实际情况，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，确保股权退出交易的顺利进行，并为后续目标公司的持续发展奠定基础。双方确认，本协议的订立背景系基于双方前期已签署的《股权投资协议》（以下简称“原协议”），原协议约定的投资条款及目标公司运营状况为本协议的重要前提条件。双方同意，本协议的履行应严格遵守相关法律法规及原协议约定，任何一方不得擅自变更或解除本协议内容，除非经双方书面同意。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权的条款及条件，确保交易的合法合规性，并保护双方的合法权益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权收购的具体标的、收购价格及支付方式、股权交割的具体流程、双方的权利义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决方式等。通过本协议的签订和履行，甲方将获得目标公司部分股权的所有权，乙方则将实现部分股权的退出，同时双方将共同维护目标公司的稳定发展，实现互利共赢。

第二条定义

1.目标公司：指XX科技有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.股权：指目标公司发行的总股本中，由乙方持有的XX%的股权。

3.收购价格：指甲方购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价。

4.支付方式：指甲方支付收购价格的具体方式和时间安排。

5.股权交割：指甲方完成对价支付后，乙方将股权权利转移给甲方的法律行为。

6.原协议：指甲方与乙方前期签署的《股权投资协议》。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司财务报表、股东名册、营业执照等，并有权对资料的真实性、完整性进行核查。甲方有权要求乙方配合完成股权交割的相关手续，并有权监督股权交割的顺利进行。

(2)义务：甲方应按照本协议约定支付收购价格，并按时完成支付。甲方应遵守相关法律法规，确保股权收购行为的合法合规性。甲方应配合乙方完成股权交割的相关手续，并承担因自身原因导致的股权交割延迟的责任。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格，并有权监督甲方的支付行为。乙方有权要求甲方配合完成股权交割的相关手续，并有权监督股权交割的顺利进行。

(2)义务：乙方应按照本协议约定将股权转让给甲方，并配合甲方完成股权交割的相关手续。乙方应保证所转让的股权权利完整、无瑕疵，并应承担因自身原因导致的股权权利瑕疵的责任。乙方应向甲方提供真实、完整、准确的目标公司相关资料，并应配合甲方进行资料核查。乙方应遵守相关法律法规，确保股权转让行为的合法合规性。乙方应配合甲方完成股权交割的相关手续，并承担因自身原因导致的股权交割延迟的责任。乙方应保证其转让股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、冻结等，若存在上述权利负担，乙方应提前告知甲方并承担相应责任。乙方应保证其持有目标公司XX%股权的合法来源，并应配合甲方进行股权来源的核查。乙方应配合甲方完成目标公司的审计、评估等手续，并承担因自身原因导致的审计、评估延迟的责任。乙方应保证其在本协议签订后，不再以任何理由拒绝或拖延股权交割手续的办理。乙方应配合甲方完成目标公司的工商变更登记手续，并承担因自身原因导致的工商变更登记延迟的责任。乙方应保证其在本协议签订后，不再从事任何可能影响目标公司稳定发展的行为，如恶意转移资产、逃避债务等。乙方应配合甲方完成股权交割的相关手续，并承担因自身原因导致的股权交割延迟的责任。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方购买其持有的目标公司XX%股权的总对价为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）（以下简称“收购价格”）。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将收购价格的全部款项支付至乙方指定的银行账户。乙方指定收款银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应于本协议生效之日起XX日内完成支付。甲方支付完毕后，乙方应向甲方出具收款凭证。

付款条件：甲方支付收购价格的前提条件是乙方按照本协议约定提供真实、完整、合法的目标公司相关资料，并配合甲方完成股权交割手续。若乙方未提供相关资料或未配合完成股权交割手续，甲方有权暂停支付收购价格，直至乙方满足上述条件。

第五条履行期限

本协议的生效时间为双方签字盖章之日。本协议的履行期限自本协议生效之日起至股权交割完成之日止。

关键时间节点：

(1)股权交割完成时间：本协议生效之日起XX日内，双方应完成股权交割手续。若双方在上述期限内无法完成股权交割，经协商一致，可延长XX日。

(2)审计、评估完成时间：本协议生效之日起XX日内，双方应完成目标公司的审计、评估手续。若双方在上述期限内无法完成审计、评估，经协商一致，可延长XX日。

(3)工商变更登记完成时间：股权交割完成后，双方应在XX日内完成目标公司的工商变更登记手续。

若任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行，该方应承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按照本协议约定支付收购价格的，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

(2)甲方支付收购价格不符合本协议约定的，甲方应退还已支付的款项，并承担相应的违约责任。

(3)甲方未按照本协议约定配合完成股权交割手续的，每逾期一日，应向乙方支付收购价格XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

(4)甲方未按照本协议约定配合完成工商变更登记手续的，每逾期一日，应向乙方支付收购价格XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按照本协议约定将股权转让给甲方的，每逾期一日，应向甲方支付收购价格XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

(2)乙方提供的目标公司相关资料虚假、不完整或不合法的，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。若乙方提供的资料虚假、不完整或不合法，导致甲方无法完成股权交割或无法获得目标公司的相关权利，乙方应退还甲方已支付的收购价格，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(3)乙方未按照本协议约定配合完成股权交割手续的，每逾期一日，应向甲方支付收购价格XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

(4)乙方未按照本协议约定配合完成工商变更登记手续的，每逾期一日，应向甲方支付收购价格XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

(5)乙方转让的股权存在权利瑕疵的，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。若乙方转让的股权存在权利瑕疵，导致甲方无法获得目标公司的相关权利，乙方应退还甲方已支付的收购价格，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(6)乙方未保证其转让股权的合法来源的，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。若乙方未保证其转让股权的合法来源，导致甲方无法完成股权交割或无法获得目标公司的相关权利，乙方应退还甲方已支付的收购价格，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.解除协议的后果：若任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。解除协议后，双方应相互返还已取得的财产，并承担相应的违约责任。

4.赔偿责任的限制：双方同意，任何一方的赔偿责任不超过其因违约所获得的直接利益。若违约方的赔偿责任超过其因违约所获得的直接利益，违约方仅承担其因违约所获得的直接利益部分的赔偿责任。

5.不可抗力条款的适用：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方应根据不可抗力的影响程度，协商解决本协议的履行问题。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

6.争议解决条款的适用：若双方因本协议发生争议，应根据争议解决条款的约定解决争议。争议解决过程中，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决争议。

7.其他违约责任：除上述违约责任外，双方还应对其他违约行为承担相应的违约责任。若双方的违约行为给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施等。

2.不可抗力的影响：不可抗力事件的发生可能导致本协议无法履行或延迟履行。双方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的影响，并应及时通知对方不可抗力事件的发生及其可能持续的时间。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响程度，双方可部分或全部免除责任。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

4.不可抗力的证明：发生不可抗力事件的，双方应各自承担举证责任，提供相关证据证明不可抗力事件的发生及其对协议履行的影响。证据包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。

5.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应通过友好协商解决本协议的履行问题。协商一致后，可修改或解除本协议。

6.通知义务：发生不可抗力事件的，双方应立即通知对方不可抗力事件的发生及其可能持续的时间。通知方式包括但不限于书面通知、电子邮件、传真等。

7.不可抗力的期限：不可抗力事件的持续期限超过XX日的，双方可协商解除本协议。协商不成的，可依据本协议约定的争议解决方式解决争议。

8.不可抗力的后果：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，双方不承担违约责任。但双方仍应根据不可抗力的影响程度，协商解决本协议的履行问题。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，双方应提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.仲裁地点：仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。

3.仲裁语言：仲裁语言为中文。

4.仲裁规则：仲裁应遵循公平、公正、公开的原则，并适用XX仲裁委员会届时有效的仲裁规则。

5.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担。双方均败诉的，由双方平均承担。

6.保密条款：仲裁过程中，双方及仲裁员应对仲裁内容保密。仲裁裁决作出后，双方仍应遵守保密义务。

7.争议解决前的临时措施：在仲裁过程中，任何一方均可向人民法院申请采取临时措施，包括但不限于财产保全、证据保全等。申请采取临时措施的一方应提供相应的担保。

8.争议解决的法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.争议解决的不影响：争议解决过程中，不影响双方继续履行本协议的其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.终止条件：除本协议约定的解除条件外，双方可协商一致终止本协议。协议终止后，双方应根据本协议约定履行各自义务，并办理相关手续。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。

7.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效或不可执行的条款，以最接近原条款意图的有效条款替代。

8.联系方