债务转让协议书

债务转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就债务转让事宜达成一致，签订本协议。鉴于甲方因业务发展需要，需将自身持有的部分债权转让给乙方，而乙方经评估后同意受让该等债权。双方确认，该债务已明确界定，并符合合法、有效的转让条件。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方特此明确各自的权利与义务，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在通过合法的债务转让程序，实现债权债务关系的变更，保障双方的合法权益，促进交易安全与效率。双方同意，本协议的履行将严格遵循法律规定，任何一方均不得擅自变更或解除协议内容，除非经对方书面同意。债务转让完成后，乙方将依据本协议约定全面接管债权，甲方则相应履行协助义务，确保债务转让的合法性与完整性。双方均同意，本协议的签订与履行将严格依据本协议条款及附件（如有）执行，任何争议均应通过本协议约定的争议解决机制处理，以维护双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在债务转让过程中的权利与义务，确保债务由甲方合法、完整地转让给乙方，由乙方依法受让并行使该等债权。本协议涉及的转让范围包括但不限于甲方对丙方（债务人）享有的、以本协议附件一《债务明细清单》列明为具体内容的债权。该债权涉及的主债权本金为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），利息、违约金、损害赔偿金等从属于主债权的权利亦一并转让。双方确认，所转让的债权均具有合法来源、清晰的债权债务关系，且不存在任何已知的权利瑕疵或争议。本协议旨在通过规范的转让程序，使乙方顺利接手债权，并保障债权得以有效追索，同时明确双方在转让前、转让中及转让后的相关责任，以维护各自的合法权益，促进交易的稳定与安全。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“债务”：指甲方根据《债务明细清单》对丙方享有的、要求丙方履行特定给付义务（主要为支付金钱）的法律责任。

“债权转让”：指甲方将其对丙方享有的全部或部分债务，依照本协议约定，依法转移给乙方享有的法律行为。

“债务明细清单”：指本协议附件一，详细列明转让债务的具体项目、金额、利息计算方式、债务人信息等关键要素的文件。

“生效日期”：指本协议经双方签字盖章并依法完成相应登记或通知（根据法律规定或本协议约定）后，债权转让行为对乙方发生法律效力的日期。

“通知”：指一方通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等能够有形表现所载内容的方式）向另一方发出的旨在告知特定事项的函件或信息。

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定受让债务，并有权要求乙方履行债权受让后的相关义务，如行使债权、获取履行等。

甲方保证其对本协议项下转让的债务享有合法、完整的权利，且该债务未设置任何抵押、质押或其他权利负担，或已取得必要的权利顺位变更手续。如因甲方提供的债权信息不真实或存在权利瑕疵导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

甲方有权要求乙方在本协议生效后，协助其（若仍需）向债务人丙方进行债务转让的书面通知（若法律规定或双方约定需要甲方进行通知），并保证该通知内容符合法律规定。

甲方应向乙方提供与债务相关的全部必要文件和资料，包括但不限于《债务明细清单》、原始合同、催款记录、涉及该债务的诉讼或仲裁材料（如有）等，以供乙方了解债务情况及准备行使债权。甲方保证所提供文件和资料的真实性、准确性、完整性，并承担因提供虚假文件或资料给乙方造成的一切不利后果。

甲方应配合乙方行使债权，包括但不限于提供必要的身份信息、协助乙方与债务人进行沟通协商等，但甲方无需承担超出本协议约定的协助义务。

若债务转让涉及相关税费，除法律另有规定或双方另有约定外，甲方应根据其在本协议项下责任的大小，承担相应的税费（例如，若甲方为出让人，可能需承担某些与转让本身相关的税费）。

甲方有权在本协议约定的债务转让范围之外，保留其可能对丙方享有的其他非转让性权利（如因连带责任产生的其他债权等），但需提前书面告知乙方。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权依据本协议约定，合法、完整地受让甲方指定的债务。乙方在债权转让依法生效后，即成为该等债务的债权人，享有与原甲方同等的债权权利，包括要求债务人丙方履行债务、主张利息、违约金、损害赔偿等从属权利。

乙方有权要求甲方提供本协议第二条定义中所述的《债务明细清单》及其他相关资料，并有权对甲方提供的资料进行必要的核实。如发现资料存在重大虚假或不完整，乙方有权要求甲方补充、更正，甚至有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

乙方有权在债权受让后，以自己的名义或委托甲方（若甲方同意且不违反其自身利益）向债务人丙方主张权利。乙方有权独立决定行使债权的具体方式、时间和范围，包括但不限于发送催款通知、提起诉讼或申请仲裁等。乙方行使债权产生的必要费用（如诉讼费、律师费等，除非本协议另有约定由甲方承担）由乙方自行承担。

乙方应保证其受让债权的资金来源合法，并有权要求甲方配合其进行债权受让所需的资信审查或法律程序（如债权人变更登记等）。

乙方应在本协议生效后，根据法律规定和本协议约定，及时通知债务人丙方债权转让事宜。通知方式及送达地址应以本协议附件或双方另行书面确认为准。乙方确保通知的有效送达，并由此产生的一切法律后果由乙方承担。

乙方应自行承担为行使债权所产生的一切风险和责任，包括但不限于债务人丙方拒绝履行、履行迟延、履行不充分或存在抗辩情形等风险。甲方不对乙方行使债权的结果负责，除非本协议另有约定或存在甲方明确违约的情形。

若债务转让涉及相关税费，除法律另有规定或双方另有约定外，乙方应根据其在本协议项下责任的大小，承担相应的税费（例如，若乙方为受让人，可能需承担某些与接受债权相关的税费，如印花税等）。

乙方在受让债权后，非经丙方同意，不得擅自转让该等债权给第三方，除非法律或本协议另有规定。

乙方应妥善保管与受让债权相关的全部文件资料，并在本协议终止或根据法律规定债权消灭后，按照约定向甲方返还或予以销毁。

第四条价格与支付条件

甲方同意按照本协议约定向乙方转让《债务明细清单》中列明的全部债权，转让总价款为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该价格已包含甲方因转让该等债权可能取得的全部收益，并已扣除甲方预留给丙方的可能债务清偿金额（若有，以双方确认的最终金额为准）。

乙方应在本协议生效之日起X日内，通过银行转账方式将上述转让总价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXX

甲方应在收到乙方支付的全部款项后，按照本协议约定履行其协助义务，如提供相关文件、配合进行债务转让通知等。支付时间以银行实际到账时间为准。

如因乙方原因导致支付延迟，每延迟一日，乙方应按延迟支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让价款及已产生的一切损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，但债权转让的对内效力自本协议签订之日起发生，对外效力自本协议约定的生效日期（或依法完成相应登记手续后）起发生。

甲方应在本协议生效后X日内，向乙方提供完整的《债务明细清单》及其他相关资料。

乙方应在本协议生效后X日内，将转让总价款支付至甲方指定账户。

甲方应在本协议生效后X日内，或应乙方合理要求在收到乙方通知后X日内，配合乙方完成向债务人丙方的债权转让通知事宜。

乙方应自本协议约定的债权转让生效之日起X年内，积极行使其对丙方的债权。逾期未行使的，视为乙方放弃该等债权，由此产生的后果由乙方自行承担，但甲方对此不承担任何责任。

本协议的未尽事宜或争议，应依照本协议第六章约定处理。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方保证其对债务享有合法、完整权利的陈述不实，或存在未披露的抵押、质押等权利负担，导致乙方无法实现债权或遭受损失，甲方应在其应收取的转让价款范围内向乙方承担全额赔偿责任，并赔偿乙方因此产生的所有直接和间接损失（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）。若损失超过转让价款，甲方还应补足差额。甲方承担赔偿责任后，不影响乙方根据法律规定或其他约定追究甲方责任的权利。

(2)若甲方未按本协议约定及时提供《债务明细清单》、原始合同或其他必要文件，导致乙方行使债权受阻或产生延误，甲方应承担相应的违约责任。每延迟一日，甲方应按逾期提供文件所涉及债权金额的万分之X向乙方支付违约金，违约金总额不超过转让总价款的X%。若因甲方提供的文件错误导致乙方产生额外费用（如律师费、差旅费等），甲方应予赔偿。

(3)若甲方未按本协议约定及时配合进行债权转让通知，或通知内容有误，导致乙方无法顺利取得债权或行使权利，甲方应承担违约责任。乙方因此无法实现债权或遭受损失的，甲方应依据损失情况承担赔偿责任。甲方应赔偿的违约金或损失赔偿金累计不超过转让总价款的X%。

(4)若甲方在收到乙方支付的全部转让价款后，未能按照约定履行其协助义务，经乙方催告后X日内仍未履行的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收取的全部转让价款，并按转让价款总额的X%向乙方支付违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿不足部分。

(5)对于甲方在本协议项下应承担的其他义务（如配合债务情况等），若甲方故意或因重大过失不履行，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付转让价款，每延迟一日，乙方应按未支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让价款及已产生的违约金。甲方解除协议的，乙方还应承担甲方因此遭受的直接损失。

(2)若乙方因自身原因未能按时或有效通知债务人丙方债权转让事宜，导致乙方无法对丙方行使债权或行使权利受阻，乙方应自行承担相应风险。若因此给乙方自身造成损失的（例如，因未通知导致无法就利息计算达成一致等），不得要求甲方承担任何责任。但若因甲方提供的通知地址错误等甲方自身重大过失导致乙方损失的，甲方应在过错范围内承担赔偿责任。

(3)乙方在受让债权后，若非因丙方原因或本协议约定，擅自将受让的债权再次转让给第三方，构成违约。乙方应向甲方支付转让总价款X%的违约金。若该违约行为给甲方或丙方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

(4)若乙方违反本协议关于保密条款（若约定）的约定，泄露因签订和履行本协议而获悉的甲方或丙方的商业秘密或个人信息，应向甲方支付违约金人民币XX元，并承担相应的法律责任（包括但不限于停止侵害、赔礼道歉等）。若因此给甲方造成损失的，赔偿金额不应低于实际损失。

(5)乙方行使债权的方式、时间等，若违反本协议关于乙方权利义务的约定（如未经甲方同意擅自委托第三方追债等），虽不直接构成对甲方支付价款的违约，但若因此给乙方自身带来不利后果或责任，由乙方自行承担。若该行为损害了甲方的声誉或利益，甲方有权要求乙方赔偿。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力不能履行义务的期限，根据不可抗力的影响程度予以顺延，顺延期限自不可抗力消除之日起计算。

4.违约金的调整：

本协议约定的违约金条款是对违约方的一种惩罚性措施，旨在弥补守约方的损失。若约定的违约金低于造成的实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；若约定的违约金过分高于造成的实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

5.争议解决期间的违约：

在本协议争议解决期间，除争议解决事项外，双方应继续履行本协议中不违反法律强制性规定且不因争议事项而妨碍履行的其他条款。任何一方不得因争议解决而拒绝履行这些条款，否则构成违约，应承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、恐怖袭击、战争、动乱、政府行为（如法律法规的修订、政策的调整、税收的变更等）、流行病疫情、以及因网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的原因导致合同无法履行或履行发生重大困难的情形。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能影响的履行期限以及预计影响程度。通知后，该方应尽快向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书、损失评估报告等。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除未能履行或未能完全履行本协议义务的责任。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不赔偿。

4.协商继续履行：在不可抗力影响消除后，双方应协商采取必要的措施，尽快恢复协议的履行。若协议部分条款无法因不可抗力而消除，双方应在协商基础上，对协议相关条款进行修改或调整，以适应新的情况。

5.不可抗力持续：若不可抗力影响持续超过X日，双方应再次协商处理协议的后续事宜。协商不成的，可依照本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任、解除等，均应首先由双方本着友好协商的原则进行解决。双方应通过书面形式（如信函、电子邮件）进行沟通，努力在X日内达成一致的解决方案。

2.协商不成：若双方在上述期限内未能通过协商解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示不接受对方方案，则争议应提交至XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员，组成仲裁庭。若双方在收到仲裁申请书后X日内未能共同选定或委托指定首席仲裁员，则由仲裁委员会主任指定。

3.诉讼选择：除本条前款约定外，双方均同意，若发生本协议约定的不可抗力情形，导致本协议无法继续履行或一方选择解除协议，则与该不可抗力事件直接相关的争议，应向XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。除不可抗力相关的争议外，双方仍优先选择仲裁解决前述第一条所述的争议。

4.仲裁/诉讼适用法律：仲裁裁决或法院判决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决应根据中华人民共和国法律作出。若通过诉讼解决争议，则诉讼应适用中华人民共和国法律。所有仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况比例分担。仲裁过程中涉及的商业秘密和当事人隐私应予以保密。

5.专属管辖：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方确认，本协议具有可分割性，若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力确保争议通过本协议约定的仲裁或诉讼程序解决，任何一方单方面向非约定机构提出索赔或诉讼的行为，在法律允许范围内，不构成对约定解决方式的放弃，且对方有权要求该方承担因此产生的费用，并可能要求法院或仲裁机构驳回该索赔或诉讼。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、同意或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件等能够有形表现所载内容的方式）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。通知在送达收件人时视为有效送达；若通过电子邮件发送，发送成功（以发件人服务器记录为准）视为有效送达；若通过传真发送，发送成功且对方确认收到视为有效送达。以邮局挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方另有约定的除外。

4.保密义务：双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）以及本协议的内容负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄