华谊的对赌协议书

华谊的对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：华谊兄弟股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区北三环中路6号院1号楼。

甲方法定代表人/负责人：王中军先生。

甲方联系方式：010-6217XXXX（联系人：李先生，部门：法务部）。

甲方是一家在中国娱乐产业具有显著影响力的上市公司，成立于1994年，主要从事影视内容的制作、发行、演艺经纪及衍生业务。甲方凭借其丰富的行业资源和市场经验，在电影、电视剧、综艺节目等领域均取得了卓越成就，并致力于打造具有全球竞争力的文化品牌。为进一步拓展业务布局，甲方拟通过本次合作实现特定战略目标，包括但不限于获取优质资产、提升市场竞争力、优化资本结构等。基于此，甲方与乙方达成本协议，以明确双方的权利义务，确保合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号。

乙方法定代表人/负责人：张先生。

乙方联系方式：021-5898XXXX（联系人：王女士，部门：商务拓展部）。

乙方成立于2010年，是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，核心业务涵盖智能算法开发、大数据分析、云计算服务等。乙方凭借其领先的技术实力和创新能力，在金融、医疗、零售等多个行业积累了丰富的项目经验，并与多家知名企业建立了长期合作关系。为响应市场需求，乙方拟通过本次合作向甲方提供定制化技术服务，助力甲方在数字化转型升级中取得突破。基于此，双方基于平等自愿、互利共赢的原则，达成本协议，以规范合作流程，保障各自权益。

协议简介：

本协议系甲方与乙方基于共同战略目标而签订的对赌协议，旨在通过设定明确的合作前提与条件，确保双方在合作过程中实现资源优化配置与风险合理分担。甲方作为投资方/合作方，希望通过本次合作获取乙方的技术支持/资产增值/业务拓展等关键资源，而乙方则期望通过合作获得稳定的业务订单与市场认可。双方均认识到，本次合作的成功实施依赖于各自承诺的履行，因此在本协议中明确约定了双方的权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等核心条款，以构建稳固的合作基础。协议的签订不仅体现了双方对合作前景的信心，也反映了双方在风险控制与利益平衡方面的审慎考量。双方将严格遵守协议约定，共同推动合作项目按计划推进，实现长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在特定合作项目中的权利义务关系，特别围绕特定业绩目标（“对赌目标”）的达成设定条件及相应后果，以激励乙方为实现甲方预设的投资回报或合作目标而持续努力，并据此约定相应的估值调整机制或合作条件变更。本协议的范围涵盖但不限于：双方合作项目的具体内容、对赌目标的设定与衡量标准、业绩承诺期间、估值调整的具体方式（如股权稀释、现金补偿等）、触发条件及执行程序、双方在合作过程中的相互配合义务以及违约责任等。本协议旨在为双方合作提供全面的法律框架，确保合作项目的顺利推进并对潜在风险进行管理。

第二条定义

1.**对赌协议/本协议**：指本协议全称“华谊的对赌协议书”。

2.**甲方**：指本协议第一部分所述的华谊兄弟股份有限公司。

3.**乙方**：指本协议第一部分所述的XX科技有限公司。

4.**对赌目标**：指本协议附件一《业绩承诺》中明确约定的、由乙方承诺在未来特定期间内实现的经营业绩指标或财务数据。

5.**业绩承诺期间**：指乙方需履行其对赌目标承诺的期间，具体起止日期以附件一为准。

6.**估值调整**：指在业绩承诺期间结束时，若乙方未能实现约定的对赌目标，甲方根据本协议约定对合作项目中的股权估值进行调整的行为，调整方式包括但不限于股权稀释或甲方向乙方支付现金等。

7.**合作项目**：指甲方与乙方根据本协议及附件约定进行的特定合作事项，具体内容见附件。

8.**触发条件**：指导致估值调整或其他本协议项下义务（如支付补偿）生效的具体情形，主要包括乙方未能按期足额实现《业绩承诺》中约定的对赌目标。

9.**生效日**：指本协议经双方授权代表签字并盖章之日起的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1.权利：

a.要求乙方按照本协议约定及附件所述的合作内容，全面履行其在合作项目中的职责，并确保其提供的成果符合约定的标准和质量。

b.对乙方的履约情况进行监督、检查和评估，并有权根据协议约定或法定程序，要求乙方纠正违约行为或采取补救措施。

c.在乙方未能实现对赌目标且触发估值调整条件的情形下，依据本协议约定行使估值调整权利，包括要求乙方提供补偿、接受股权价值下调等。

d.根据本协议约定，在特定条件下（如业绩达标）享有优先购买、赎回等特殊权利（如有约定）。

e.要求乙方提供履行本协议所必需的协助，包括但不限于提供相关资料、配合审计等。

1.2.义务：

a.按照本协议约定，向乙方支付合作款项、投资款项或应承担的其他成本费用，并确保支付及时、足额。

b.根据本协议约定，在合作项目中进行必要的投入，包括但不限于资金、资源或品牌支持（如有约定）。

c.尽职维护合作项目的顺利进行，避免因甲方原因导致项目延误或乙方损失。

d.在估值调整程序启动后，按照本协议约定提供必要的配合与指示，确保调整程序的顺利进行。

e.对在合作过程中获知的乙方商业秘密承担保密义务。

2.乙方的权力和义务：

2.1.权利：

a.要求甲方按照本协议约定履行其支付义务，包括投资款、服务费、补偿金等。

b.在本协议约定的范围内，享有合作项目的自主经营权或执行权（根据具体合作模式确定）。

c.在甲方违反本协议约定（如延迟支付关键款项）时，依据本协议约定主张权利或要求赔偿损失。

d.要求甲方提供履行本协议所必需的配合与支持（如提供必要的资源、市场渠道等，根据具体约定）。

e.在业绩承诺期间结束后，若达成对赌目标，享有本协议约定的相应权益（如股权价值维持或获得其他利益）。

2.2.义务：

2.2.1.**核心义务：业绩承诺与风险承担**

a.严格履行本协议附件一《业绩承诺》中约定的各项业绩指标，包括但不限于营业收入、净利润、市场份额等关键财务及经营数据。乙方应确保其提供的业绩承诺数据真实、准确、完整，并能够按照甲方或第三方审计机构的要求进行核实。

b.承担未能实现对赌目标的违约风险。若在业绩承诺期间结束时，经审计确认乙方未能实现《业绩承诺》中约定的全部或部分对赌目标，乙方应无条件接受本协议约定的相应后果，主要包括但不限于：

i.**股权稀释**：甲方有权根据未达标比例，要求乙方以约定价格（或按协议估值方法确定的价格）向甲方增资或由甲方以现金收购乙方持有的部分合作项目股权，以调整合作项目的整体估值，直至达到约定的目标水平。

ii.**现金补偿**：甲方有权要求乙方按照未达标比例和事先约定的计算方式，向甲方支付现金补偿。

iii.**其他约定方式**：根据双方具体协商，可能包括延长业绩承诺期（但乙方可能需承担更高补偿责任）、调整合作条款等。

c.乙方应确保其用于履行业绩承诺的资产、技术、人员等符合合作项目的需要，并持续改进经营管理和技术创新，以实现约定的目标。

2.2.2.**合作履行义务**

a.按照本协议约定及附件所述的合作内容、技术标准、质量要求和时间节点，完成合作项目项下的工作或提供相应的服务/产品。

b.建立健全内部管理制度和风险控制机制，确保合作项目的合规、高效运作。

c.按照甲方或相关法规要求，办理合作项目所需的各项批准、登记或备案手续。

d.在合作过程中，对涉及甲方的商业信息、技术秘密等承担严格的保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

e.自觉接受甲方及/或第三方对合作项目进展、财务状况及业绩完成情况的监督与审计，并按要求提供真实、完整的资料。

2.2.3.**违约责任承担**

除业绩承诺违约外，乙方还应就本协议项下其他违约行为（如延迟交付、服务质量不达标、侵犯知识产权等）向甲方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

第四条价格与支付条件

4.1.合作总价：双方同意，甲方为获取乙方在本协议项下提供的合作服务/技术/资产等（统称“合作标的”），应向乙方支付的总金额为人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】元整）。该价格已包含乙方为履行本协议义务所需的一切成本和费用（根据具体约定，可能排除部分甲方应承担的费用）。

4.2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：【乙方开户银行名称】

户名：【乙方账户名称】

账号：【乙方银行账号】

4.3.支付条件与时间：

a.首期款：本协议生效之日起【具体天数】日内，甲方向乙方支付合作总价【具体百分比】%的款项，即人民币【具体金额】元，作为启动合作或乙方履行前期义务的对价。

b.期付款：乙方完成【具体阶段/交付物】，并经甲方书面确认验收合格后【具体天数】日内，甲方向乙方支付合作总价【具体百分比】%的款项，即人民币【具体金额】元。

c.尾款：在【特定条件达成，如整个项目交付完成、最终审计报告确认等】后【具体天数】日内，甲方向乙方支付剩余的尾款，即合作总价中剩余【具体百分比】%的款项，即人民币【具体金额】元。

4.4.费用承担：除本协议另有约定外，乙方应承担其提供合作标的相关的直接费用；甲方应承担因其投资或主导合作而产生的相关费用（如审批费、评估费等）。

第五条履行期限

5.1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为【具体年数】年，自【生效日期】起至【终止日期】止。

5.2.业绩承诺期间：乙方需履行其对赌目标的期间为【具体年数】年，自【生效日期】起至【终止日期】止。此期间独立于本协议的整体有效期，即使协议有效期延长或缩短，业绩承诺期间的起止日期仍按附件一约定执行，除非双方另有书面约定。

5.3.关键时间节点：

a.项目启动日：本协议生效后【具体天数】日内，或双方另行书面确认后。

b.各期款项支付日：分别按照第四条约定的时间节点执行。

c.业绩承诺期结束日及估值调整触发日：即【业绩承诺期间】的最后一天，若届时未能实现对赌目标，则触发估值调整程序。

d.最终结算日：在本协议终止或合作项目完全结束后的【具体天数】日内，完成所有款项的最终结算。

第六条违约责任

6.1.甲方违约责任：

6.1.1.若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的【具体百分比，如万分之五】向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数】日，乙方有权暂停交付剩余的合作标的或解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及累计违约金。

6.1.2.若因甲方原因导致合作项目无法按计划进行或乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。

6.1.3.若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币【具体金额】元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、商誉损失等）。

6.2.乙方违约责任：

6.2.1.**业绩承诺违约责任（核心条款）**：如乙方未能实现本协议附件一《业绩承诺》中约定的对赌目标，构成乙方根本违约。发生此情形时，乙方应无条件接受本协议第三条第2.2.1款约定的相应后果，即：

a.**股权调整/现金补偿**：乙方应按照未达标比例及本协议第三条第2.2.1款（i）或（ii）项约定的方式，向甲方履行股权增资、股权收购或支付现金补偿义务。具体计算方法、价格或比例以本协议相关约定为准。

b.**责任承担**：无论采取何种调整方式，若因乙方未能达标导致甲方需要额外承担成本或损失，乙方仍应承担相应的赔偿责任。

c.**合作关系调整**：甲方除要求乙方承担上述责任外，还有权根据情况单方面解除与本乙方相关的部分或全部合作，并要求乙方返还已支付但未提供相应价值对价的款项（如有）。

6.2.2.**未按期交付/服务质量违约责任**：若乙方未按本协议约定的时间节点交付合作标的，或交付的服务/产品不符合约定的质量标准，每逾期一日或每出现一次不合格，甲方有权要求乙方支付违约金人民币【具体金额或计算方式】。逾期超过【具体天数】日或质量不合格达到【具体程度】，甲方有权拒收、要求乙方更换或修复，并有权根据违约情况减少支付款项或解除协议，已支付的款项不予退还，并要求乙方赔偿损失。

6.2.3.**保密义务违约责任**：若乙方违反本协议第三条第2.2.3款约定的保密义务，向任何无关第三方泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币【具体金额】元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，该损失赔偿额不低于甲方因该泄露行为直接或间接损失的【具体百分比，如100%】。

6.2.4.**其他违约责任**：若乙方违反本协议项下的其他义务，如知识产权侵权、违法经营、未能配合审计等，应根据其违约行为的具体性质和后果，承担相应的违约责任，包括但不限于停止违约行为、消除影响、赔礼道歉、支付违约金以及赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

6.3.损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若损失难以计算，守约方有权要求违约方支付相当于【具体倍数，如1-3倍】本协议项下应付未付款项或违约金总额的赔偿金。对于因违约导致的间接损失或预期利益损失，若损失方能证明其存在且与违约行为有直接因果关系，在合理范围内亦应得到赔偿。

6.4.合同解除权：发生本协议约定的重大违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除后，违约方应立即停止违约行为，并按本协议约定或法律规定承担违约责任。对于因业绩承诺违约导致的解除，乙方仍需履行第三条第2.2.1款约定的责任。

第七条不可抗力

7.1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间（通常为不能预见的一定期限，如30天或60天），足以阻碍任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

7.2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为5个工作日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的书面证明文件。

7.3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施减少损失，并及时告知对方。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

7.4.协议终止：若不可抗力事件持续超过【具体天数，如180天】，导致本协议根本目的无法实现，双方均有权单方面书面通知对方终止本协议，双方权利义务关系终止。因不可抗力导致协议终止的，双方互不承担违约责任，已履行部分按实际完成情况结算，尚未履行部分不再履行。双方应就因不可抗力造成的财产损失（如设备损坏、停工损失等）另行协商处理，若协商不成，按本协议第八条约定解决争议。

7.5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、官方新闻报道、保险公司证明、权威机构出具的鉴定报告、公证文书等。提供证明的一方应承担相应的证明责任。

第八条争议解决

8.1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，均应被视为本协议项下的“争议”。

8.2.协商与调解：双方应首先通过友好协商解决争议。若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解应本着公平、合理的原则进行。调解成功的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字后即具有约束力，作为本协议不可分割的一部分。

8.3.争议解决方式：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权选择以下第【选择一项或两项，如“一”或“一二”】种方式解决：

a.**仲裁**：将争议提交至【选择具体的仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【具体城市，如“北京”】。仲裁语言为【选择一种语言，如“中文”】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁庭有权在裁决中确定当事人承担的律师费用等费用。

b.**诉讼**：向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本协议签订地及履行地，管辖法院为【明确具体的法院名称，如“北京市XX区人民法院”或约定“被告住所地、合同履行地或协议签订地人民法院”】。诉讼应使用中文进行。

8.4.专属管辖与排他性：双方确认，就本协议项下争议，【选择适用“仲裁”或“诉讼”的条款，并明确管辖法院或仲裁机构】，该管辖权/仲裁权是专属的。任何一方在本协议有效期内，未经另一方书面同意，不得就本协议项下的相同争议向其他任何法院或仲裁机构提起诉讼或申请仲裁。本协议约定优先于任何其他管辖或争议解决条款（如合同补充协议、格式条款等）。

8.5.诉讼/仲裁费用：除非本协议另有约定或裁决/判决另有规定，因主张或抗辩本协议项下任何争议而发生的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费等一切相关费用，若由一方败诉承担，则该方应全额承担；若双方均有责任，则应根据实际发生额按责任比例分担。仲裁规则未规定的，按法院或仲裁机构所在地法律及惯例处理。

第九条其他条款

9.1.通知：双方就本协议事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送），并发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前【具体天数，如10天】以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后【具体天数，如3天】视为送达。任何一方在收到通知后应予确认，但该确认并非视为对通知内容的认可。

9.2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成有效变更。

9.3.协议的完整性与关联性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款相互关联，任何条款的缺失或未履行不影响其他条款的效力。

9.4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

9.5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

9.6.不可分割性：本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响协