债权转让股权协议书

债权转让股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有一定的资金实力和业务需求，为优化资产配置并拓展业务范围，甲方有意向通过合法途径获取乙方的XX公司股权，以实现长期稳定的投资回报。乙方作为XX公司的合法股东，基于自身发展战略及资金需求，愿意将其持有的XX公司部分股权转让给甲方。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备履行本协议所需的法律资格及经济能力，且本次股权受让行为符合国家相关法律法规及政策要求；

（2）乙方保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，且已获得公司其他股东及有关部门的必要批准；

（3）双方已充分了解并认可XX公司的经营状况、财务状况及未来发展趋势，并同意以本协议约定的条款完成股权交割；

（4）本协议的履行不受到任何第三方行为的非法干预，且双方均具备完整的签约及履约能力。基于上述背景及前提，甲乙双方一致同意以本协议为依据，明确双方在股权转让过程中的权利与义务，确保交易的合法合规及顺利进行。本协议的签订及后续履行将构成双方之间关于XX公司股权转让的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通及约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX公司股权转让事宜的权利义务关系，确保股权交易合法、高效、公平地完成。协议范围包括但不限于：股权转让标的的确定、转让价格的协商与确认、股权交割的具体安排、双方权利义务的界定、违约责任的承担以及争议解决方式的约定。具体内容涉及甲乙双方在股权转让过程中的信息披露、尽职、款项支付、文件交接、过户登记等关键环节，旨在通过本协议的签订与履行，实现甲方对XX公司股权的合法受让及乙方股权的顺利退出，并保障双方的合法权益。本协议旨在为股权转让提供全面的法律框架，确保交易各环节有章可循，减少潜在风险。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"股权转让"：指乙方将其持有的XX公司股权依法转移给甲方的行为；

（2）"股权"：指乙方在XX公司中依照其所持有的股份所享有的权益，包括财产权益和参与公司经营管理的权利；

（3）"转让价格"：指甲乙双方协商一致并书面确认的乙方转让股权的总对价；

（4）"交割日"：指本协议约定的股权权利义务转移的具体日期；

（5）"XX公司"：指甲方受让股权的目标公司，其名称、地址及注册资本以工商登记为准；

（6）"尽职"：指在本协议生效后，甲方对XX公司财务、法律、业务等状况进行的全面核实；

（7）"权利负担"：指附着于转让股权上的任何抵押、质押、冻结或其他限制性权利；

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与股权转让相关的全部文件、资料及信息，并有权对XX公司进行必要的尽职，乙方应予以配合，提供真实、准确、完整的材料；

（2）甲方有权在尽职完成后，基于结果与乙方协商调整或确认转让价格，但须在本协议约定的期限内做出最终决定；

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付股权转让款，逾期支付应承担违约责任；

（4）甲方有权要求乙方保证所转让股权不存在权利负担，如因乙方原因导致股权存在权利负担，甲方有权要求乙方承担相应责任并赔偿损失；

（5）甲方应配合乙方完成股权过户登记手续，并承担由此产生的合理费用；

（6）甲方应保证其具备履行本协议的完全法律资格及经济能力，若因甲方原因导致股权转让无效，甲方应承担全部责任；

（7）甲方应遵守国家及地方关于股权转让的法律法规，确保交易行为的合法性；

（8）甲方有权在交割日前单方面解除本协议，但需承担已产生费用并赔偿乙方相应损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金或解除协议；

（2）乙方应保证其为本协议约定的转让方，并保证其持有待转让股权的合法性、权属清晰，无任何权利负担或争议；

（3）乙方应在本协议生效后，向甲方提供XX公司完整的公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录等文件，并保证文件内容的真实性，如有虚假，应承担全部责任；

（4）乙方应配合甲方进行尽职，并根据甲方要求提供必要的解释与说明，不得隐瞒任何重大信息；

（5）乙方应协助甲方办理股权过户登记手续，并承担因乙方原因导致的过户障碍责任；

（6）乙方应保证其转让行为已获得公司其他股东过半数同意或符合公司章程规定，如因乙方原因导致转让行为无效，乙方应承担全部责任；

（7）乙方有权要求甲方在交割日前提供支付能力的证明，确保转让款及时到账；

（8）乙方应遵守本协议约定，不得单方面变更协议内容，若违反约定，应承担违约责任；

（9）乙方应保证在股权转让完成后，继续履行其在XX公司中的股东义务，直至公司清算或章程规定的其他情形出现；

（10）乙方应配合甲方处理XX公司在交割前出现的重大经营风险或法律纠纷，若因乙方原因导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任；

（11）乙方有权要求甲方在协议履行过程中保持必要的沟通与协作，确保交易顺利进行；

（12）乙方应保证其行为符合商业道德及诚信原则，不得利用本协议损害第三方合法权益。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次股权转让的总对价为人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整），该价格已包含乙方因转让股权而应获得的全部权益，包括但不限于股息、红利及其他可分配利润（如有）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将转让款一次性支付至乙方上述账户。甲方应在支付前向乙方提供等额的支付凭证复印件。

支付条件：乙方应在收到甲方全额转让款后，按照本协议约定配合甲方办理股权交割及过户登记手续。如甲方未按约定支付或支付不符合约定条件，乙方有权拒绝配合交割，并要求甲方承担违约责任。

账户信息变更：如乙方需要变更收款账户信息，应提前XX日书面通知甲方，并提供相关证明文件。若因乙方未及时通知导致甲方支付错误，责任由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让完成并过户登记之日止。

协议生效后，双方应在XX日内完成股权转让的初步协商及文件准备。自协议生效之日起XX日内，甲方应完成对XX公司的尽职。

自尽职完成之日起XX日内，双方应签署正式的股权转让协议并办理相关手续。自股权转让协议签署之日起XX日内，双方应共同向工商部门申请股权变更登记。

若任何一方未能按本协议约定的时间节点履行义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。但经双方书面协商一致延长的履行期限除外。

本协议约定的各项时间节点均指工作日时间，不包含周末及法定节假日。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（2）若甲方提供的支付信息错误导致款项无法及时到账，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于银行手续费、通知费等，并应立即纠正错误信息。若因此导致乙方损失，甲方应予以赔偿。

（3）若甲方在尽职阶段发现重大虚假信息或隐瞒事实，导致其利益受损，甲方有权要求乙方赔偿全部损失，并有权解除本协议，已支付款项不予退还。

（4）若甲方在交割后利用其股东身份损害公司或其他股东利益，给乙方造成损失，甲方应承担赔偿责任。

**二、乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定保证股权转让的合法性及权属清晰，导致甲方无法完成股权过户或遭受第三方追索，乙方应承担全部责任，包括但不限于返还转让款、赔偿损失及承担所有相关费用。

（2）若乙方未按约定提供真实、完整的文件资料或隐瞒重大信息，导致甲方在尽职或后续经营中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方在收到甲方全额转让款后，无正当理由拒绝配合办理股权交割或过户登记手续，每逾期一日，应按未办理部分转让款额的万分之X向甲方支付违约金，直至完成交割登记为止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方除承担继续履行义务外，还应支付全部转让款X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（4）若乙方擅自将转让股权再次质押、转让或设置其他权利负担，导致甲方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任，并视为根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

**三、共同责任**

（1）若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

（2）若双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，互不抵消。

（3）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。

（4）任何一方违约导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整等）、瘟疫疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，且对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。若未能及时通知，导致对方遭受损失的，应及时补正并承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议，已发生的费用由双方合理分担。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着友好协商的原则，根据事件影响协商调整协议履行期限或方式，直至不可抗力事件消除。协商不成的，可适用本协议第八条的争议解决条款。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议，且互不承担违约责任。但因不可抗力导致的损失，仍需根据实际情况进行合理分担。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责沟通协调，力争在XX日内达成一致解决方案。

2.调解程序：若协商不成，双方可共同委托第三方调解机构（如XX仲裁委员会或XX律师事务所）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解达成协议的，应制作调解书并由双方签字盖章后生效，具有合同约束力。

3.仲裁解决：若协商与调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等由败诉方承担，双方均胜诉的，按比例分担。

4.诉讼解决：除上述仲裁条款外，任何一方亦有权在仲裁裁决作出前或作出后（但需获得对方书面同意），向XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼解决，适用中华人民共和国法律。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方不履行，另一方可向法院申请强制执行。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议的解决等所有事项。任何一方不得以任何理由排除或变更本协议中关于争议解决的约定。

6.单一性：本协议的争议解决条款具有独立性，不因本协议其他条款的无效或可分割性而影响其效力。任何一方就同一争议事项不得重复提起仲裁或诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的一切通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。送达地址的变更适用本条款第一项的规定。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应按照本协议第八条的约定解决。本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响协议内容的解释。

5.保密义务：双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本协议的终止而解除。

6.完整协议：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、约定及协议。任何补充或附件均需经双方书面确