保密协议书范文

保密协议书范文1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路66号XX研发中心5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本保密协议书由甲方与乙方于2023年10月26日签订，基于双方在商业合作中可能接触到的商业秘密及相关敏感信息的保护需求制定。甲方作为XX国际贸易有限公司，主要从事国际贸易业务，拥有丰富的客户资源、供应链信息及市场分析数据；乙方作为XX科技有限公司，专注于及大数据技术研发，掌握核心算法、技术参数及研发成果。双方基于长期合作意向，在探讨业务拓展、技术合作等事宜过程中，可能涉及各自商业秘密的交换与披露。为明确双方在合作过程中对保密信息的保护义务及责任，维护各自合法权益，经友好协商，达成本协议。本协议的签订及履行是双方后续合作的前提条件，任何一方违反本协议约定，可能影响合作关系的持续及合法性。双方确认，本协议不仅适用于当前讨论的业务合作，亦适用于未来可能产生的任何关联合作项目，旨在构建长期稳定的信任合作基础，确保商业秘密不受侵害。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对商业秘密及相关敏感信息的保护义务和责任，确保双方交换的信息不被泄露、滥用或不当披露。本协议涉及的保密信息包括但不限于：甲方的客户名单、交易价格、市场策略、内部管理数据以及乙方的研究成果、技术方案、核心算法、客户数据、财务信息等。具体内容涵盖双方在业务洽谈、技术交流、项目执行等环节中接触到的所有非公开信息，以及根据本协议约定需要承担保密义务的信息载体（如文件、数据、电子文档、口头交流内容等）。本协议旨在通过设定明确的保密标准、权利义务及违约责任，为双方合作提供法律保障，维护各自的商业利益和竞争优势。

第二条定义

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于技术方案、设计图纸、客户名单、财务数据、市场策略、内部管理制度等。

2.**保密信息**：指本协议中定义的商业秘密，以及根据协议约定需要保密的其他非公开信息，包括书面、口头、电子或其他形式存在的信息。

3.**保密期限**：指本协议约定的保密义务有效期限，自保密信息知悉之日起至信息公开或依法灭失为止，或根据本协议具体约定为特定年限（如五十年）。

4.**接触保密信息的人员**：指经甲方或乙方授权可以接触保密信息的工作人员、代理人或第三方合作方，其行为受本协议约束。

5.**披露**：指任何未经授权的泄露、转让、复制或使用保密信息的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

(1)**权利**：甲方有权要求乙方按照本协议约定承担保密义务，并有权监督乙方的保密措施；如乙方违反保密义务，甲方有权要求其承担违约责任，包括但不限于停止违约行为、赔偿损失及采取补救措施。甲方有权在合作框架内合理使用乙方提供的非保密信息，用于业务决策及项目推进。

(2)**义务**：

-甲方应仅将保密信息用于本协议约定的合作目的，不得用于任何与协议无关的用途。

-甲方应采取合理的保密措施（如设置访问权限、加密存储、限制传播范围等）保护保密信息，确保其安全性。

-甲方仅可授权接触保密信息的人员知悉相关内容，并确保该等人员遵守本协议的保密义务。

-如甲方因法定要求或有权机关强制要求披露保密信息，甲方应在披露前及时通知乙方，并仅披露法律或协议允许的范围。

2.乙方的权力与义务

(1)**权利**：乙方有权要求甲方按照本协议约定承担保密义务，并有权监督甲方的保密措施；如甲方违反保密义务，乙方有权要求其承担违约责任，包括但不限于停止违约行为、赔偿损失及采取补救措施。乙方有权在合作框架内合理使用甲方提供的非保密信息，用于技术支持及项目开发。

(2)**义务**：

-乙方应仅将保密信息用于本协议约定的合作目的，不得用于任何与协议无关的用途。

-乙方应采取不低于行业标准的保密措施（如设置访问权限、加密存储、限制传播范围等）保护保密信息，确保其安全性。

-乙方仅可授权接触保密信息的人员知悉相关内容，并确保该等人员遵守本协议的保密义务。接触核心保密信息的员工应签署补充保密协议。

-如乙方因法定要求或有权机关强制要求披露保密信息，乙方应在披露前及时通知甲方，并仅披露法律或协议允许的范围。

-乙方在合作结束后或协议终止时，应立即返还或销毁所有载有保密信息的载体，并确保甲方不再接触该等信息。

-乙方有权要求甲方提供必要的协助以验证保密信息的完整性及安全性，甲方应予以配合。

-如乙方需将保密信息用于第三方服务，应事先获得甲方书面同意，并确保第三方同等遵守保密义务。

-乙方应建立内部保密培训机制，确保所有接触保密信息的人员了解本协议的约束力及违规后果。

（注：本部分内容可根据具体合作场景进一步细化，如增加对特定保密信息的处理要求、保密协议的更新机制等。）

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的合作可能涉及特定费用，具体价格及支付条件根据合作内容另行协商并签订补充协议。如无补充协议，双方均无需向对方支付任何费用。在任何情况下，保密义务的履行不以支付任何费用为前提条件。若一方因提供特定服务或产品而产生费用，其价格标准、支付方式及时间应遵循相关市场惯例或双方事先达成的书面约定。所有支付均应以人民币结算，并通过银行转账方式完成。甲方应于收到乙方符合约定条件的发票后三十日内，将款项支付至乙方指定的以下银行账户：户名：XX科技有限公司，开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。任何一方不得以任何理由无故延迟支付，否则应按日向对方支付逾期支付金额千分之二的违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五十年。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商并签订续期协议。保密义务的履行不受协议期限限制，即使协议终止或解除，双方仍应继续履行保密承诺，直至保密信息公开或依法灭失。双方应按照本协议约定及补充协议的约定，在各自承诺的时间节点内履行义务。任何关键时间节点（如付款日、信息披露日、项目交付日等）的延误，应视为违约行为，并按本协议第六条约定处理。

第六条违约责任

1.**违约情形及认定**

任何一方违反本协议约定，未经对方书面同意披露、擅自使用、允许第三方接触或泄露保密信息，或采取不利于对方利益的行为，均构成违约。违约方应承担违约责任，包括但不限于停止违约行为、消除影响、赔偿损失、支付违约金等。

2.**违约金**

（1）如因一方违约导致保密信息泄露，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）。该违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

（2）若违约行为涉及核心商业秘密（如技术方案、客户名单等），违约金应调整为人民币壹仟万元（￥10,000,000.00），并不得因守约方存在过错而减免。

（3）本协议约定的违约金为固定金额，如双方事先约定了其他违约责任形式（如股价补偿、业务限制等），应优先适用该等约定。

3.**赔偿范围**

除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于：

-因信息泄露导致的商誉损失；

-取证费用；

-为防止损失扩大而支出的合理费用（如聘请律师费、技术隔离费等）；

-因客户流失或业务中断产生的可量化损失。

赔偿计算应以实际发生额为依据，并由违约方在收到守约方书面索赔通知后三十日内提供合理证据予以佐证。

4.**违约救济措施**

（1）**强制履行**：守约方有权要求违约方采取有效措施防止保密信息进一步扩散，如公开披露该等信息，违约方应无条件配合。

（2）**协议解除**：若一方发生严重违约（如连续两次泄露保密信息），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部责任。

（3）**禁令救济**：守约方有权向法院申请禁令，禁止违约方实施或继续实施违约行为，违约方应承担因此产生的申请费、律师费等。

5.**连带责任**

如因一方员工或授权第三方违反保密义务造成损失，该违约方应承担全部责任，并赔偿守约方因此遭受的一切损失。如守约方因此对第三方提起诉讼，违约方应予以协助并提供必要证据。

6.**不可抗力免责**

本协议第六条各条款均不免除因不可抗力导致违约的责任，但不可抗力发生后，违约方应在合理期限内通知守约方，并提供证明文件，可相应减免违约责任。

7.**违约金的调整**

如双方在本协议签订后三年内调整违约金标准，应根据市场变化及行业惯例合理调整，但调整幅度不得超出原始约定范围百分之五十。

8.**管辖法院**

如因违约产生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向保密信息主要使用地或甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应暂停履行争议部分义务，但保密义务及本协议其他非争议条款仍应继续履行。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力应自其发生之日起持续十五日内，或根据具体情况由双方协商确认其对履行本协议造成实质性影响。

2.**责任免除**

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方评估报告等）。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（2）如不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已产生的保密信息，并按约定返还或销毁相关载体。

（3）因不可抗力造成的直接损失（如仓储损耗、设备闲置等），由各方自行承担；如不可抗力导致间接损失（如合同预期收益减少），双方应根据因果关系及实际影响合理分担，但单方承担比例不得超过其预期损失的百分之三十。

（4）不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行义务，并就协议履行期限作相应调整。双方应就不可抗力期间的保密义务保持一致，不得以对方曾受不可抗力影响为由降低保密标准。

（5）如一方在不可抗力发生后未及时通知或隐瞒真相，导致对方遭受损失的，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

双方确认，任何争议或纠纷应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力，调解失败的，可进入仲裁或诉讼程序。

2.**仲裁**

（1）如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为保密信息主要使用地或甲方所在地，仲裁语言为中文。

（2）仲裁庭由三名仲裁员组成，其中双方各指定一名，仲裁委员会秘书局指定一名首席仲裁员。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

（3）仲裁期间，双方应继续履行本协议非争议部分义务，包括保密义务及支付条款，但仲裁庭可依一方申请中止履行特定条款。

3.**诉讼**

如双方明确排除仲裁，或仲裁程序因故无法启动，任何一方均有权向保密信息主要使用地或甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼程序不影响本协议保密义务的履行，但诉讼费用由败诉方承担。

4.**证据与送达**

双方同意，所有争议相关的证据材料应以书面形式提交，电子数据需同时提供哈希值及公证证明。仲裁或诉讼过程中，任何一方的送达地址变更应提前十日书面通知对方，否则由此产生的延误责任由变更方承担。

5.**管辖选择**

本协议争议解决条款构成完整约定，任何一方不得以未约定其他争议解决方式为由提出异议；如一方未经对方同意单方提起仲裁或诉讼，对方有权请求法院驳回起诉或不予执行仲裁裁决。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认，所有与本协议相关的通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件等）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后七日视为送达。

2.**协议变更**

本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不具法律效力。若变更内容与保密义务冲突，应以书面协议明确排除或调整相关保密条款。

3.**终止条件**

（1）**协议终止**：本协议在履行期限届满且双方无续约意向时自然终止；或经双方协商一致书面解除；或因一方严重违约导致协议目的无法实现。

（2）**保密义务不终止**：本协议终止不影响保密义务的继续履行，除非双方另行签订终止后的保密协议或保密信息已依法公开。

（3）**提前终止**：如一方发生破产、清算、被吊销执照等严重影响履约的情形，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担相应责任。

4.**可分割性**

本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方