总包终止协议书

总包终止协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程集团有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署了《XX项目总承包施工合同》（以下简称“原合同”），约定由乙方为甲方提供XX项目的总承包施工服务。原合同有效期为XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。现因XX原因（例如：项目调整、甲方资金周转困难、乙方工程进度严重滞后等），经双方友好协商，一致同意提前终止原合同项下的全部合作内容。为明确双方权利义务，避免后续争议，特依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，制定本《总包终止协议书》（以下简称“本协议”）。

本协议的签订基于双方真实意愿，且完全符合原合同约定的终止条件及法律规定的解除程序。双方确认，本协议生效后，原合同中除本协议另有约定外，其余条款均予以终止，不再具有法律效力。双方均应在本协议框架内履行各自义务，并妥善处理终止后的相关事宜，包括但不限于工程结算、保证金返还、资料移交、人员及设备撤离等。本协议的签订不影响双方基于原合同产生的债权债务关系，但双方另有约定的除外。

双方同意，本协议的终止不影响原合同中关于保密条款、知识产权归属、争议解决方式等非终止相关条款的效力，除非双方在本协议中明确作出变更或豁免。本协议的履行应遵循诚实信用原则，任何一方均不得利用本协议终止为由，损害对方合法权益或拒绝履行本协议项下的附随义务。

本协议的签订旨在实现双方关系的平稳过渡，确保项目终止后的善后工作有序进行，维护双方的合法权益，避免潜在的法律风险。双方均确认已充分了解本协议的法律后果，并自愿签署本协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就原合同项下XX项目总承包合作关系的提前终止事宜，规范双方在终止后的权利与义务，确保项目相关工作的平稳过渡与妥善处理。本协议的范围涵盖但不限于：1.原合同项下未完成工程的工作量确认与结算；2.乙方已投入工程款、材料款及相关费用的核实与支付；3.工程质量保证金、履约保证金的返还或扣留条件；4.工程资料、设备、材料的移交与保管责任；5.乙方人员及自有设备的撤离安排；6.双方终止后的附随义务，如保密义务、通知义务等；7.原合同因终止而产生的债权债务关系的处理原则；8.双方协商确定的争议解决方式及适用法律。本协议旨在通过明确上述事项，避免因合同终止引发争议，保障双方的合法权益得以实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“原合同”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署的《XX项目总承包施工合同”；“工程”指原合同约定的XX项目总承包施工范围；“未完成工程”指本协议生效时，原合同项下尚未完工的工程内容；“已投入工程款”指乙方为完成原合同项下工程已实际支付的费用，包括但不限于材料采购成本、人工费用、机械使用费等；“结算”指根据原合同约定及双方确认的工程量、单价等，对未完成工程进行的价值核算；“保证金”包括工程质量保证金、履约保证金等双方在原合同中约定的款项；“工程资料”指与工程相关的图纸、技术文件、验收记录等；“设备”指乙方为施工所投入的机械设备及周转材料；“附随义务”指合同终止后，根据法律规定及合同约定，一方应向另一方履行的辅助性义务；“通知义务”指一方根据本协议或法律规定，应向另一方发出的书面通知。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)甲方的权力：

甲方有权依据本协议约定，对乙方的工程结算申请进行审核，并有权根据原合同约定及实际情况，决定工程质量保证金、履约保证金的返还数额或扣留比例。甲方有权要求乙方按照本协议约定的时间、方式和内容，移交工程资料、设备、材料，并有权对移交物的完整性、规范性进行查验。甲方有权监督乙方人员及设备的撤离工作，确保其符合本协议约定的安排。在乙方违反本协议约定时，甲方有权要求其限期整改，并有权根据原合同约定或本协议约定，追究乙方的违约责任。

(2)甲方的义务：

甲方应按照本协议第五条约定的支付条件，及时向乙方支付应付的工程结算款。甲方应在收到乙方提交的结算资料后XX日内，完成审核工作，并就结算金额与乙方达成一致或提出书面异议。甲方应按照本协议约定，向乙方返还相应的保证金，但有权在保证金范围内，扣除因工程质量问题、乙方违约行为等原因造成的损失。甲方应按照本协议第六条约定，妥善接收乙方移交的工程资料、设备、材料，并承担其接收后的保管责任，直至按照约定进行处理。甲方应按照本协议约定，向乙方提供必要的协助，确保乙方人员及设备的撤离工作顺利进行。甲方应遵守本协议项下的保密义务，对在合作过程中获悉的乙方商业秘密予以保护，除非法律法规另有规定或双方另有约定。甲方应按照本协议第七条约定，履行通知义务，确保相关通知及时送达乙方。

**2.乙方的权力与义务**

(1)乙方的权力：

乙方有权依据本协议约定，向甲方提交未完成工程的结算申请及相关资料，并有权要求甲方在约定期限内完成审核及支付。乙方有权要求甲方按照原合同约定及本协议约定，返还相应的保证金。乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担违约责任，并有权要求甲方采取补救措施。乙方有权要求甲方提供必要的工程资料、设备、材料清单，以便双方进行核对与移交。在甲方违反保密义务泄露其商业秘密时，乙方有权要求甲方停止侵害、赔礼道歉，并赔偿由此造成的损失。

(2)乙方的义务：

乙方应按照本协议第五条约定，向甲方提交未完成工程的结算资料，并保证其真实性、准确性。乙方应配合甲方的审核工作，对甲方提出的异议进行解释说明，并根据双方协商结果，对结算金额进行调整。乙方应按照本协议约定，妥善保管已完工工程及未移交的设备、材料，直至按照约定进行移交。乙方应在本协议生效后XX日内，完成人员及自有设备的撤离工作，并将相关人员及设备带离项目现场，避免对项目造成进一步影响。乙方应按照本协议约定，向甲方移交完整的工程资料、设备、材料，并配合甲方进行核对，确保移交物的完整性。乙方应遵守本协议项下的保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密予以保护，除非法律法规另有规定或双方另有约定。乙方应按照本协议第七条约定，履行通知义务，确保相关通知及时送达甲方。乙方应确保其撤离人员及设备的安全，并对因撤离工作造成的第三方损失承担赔偿责任。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的保修义务，直至保修期满。乙方应确保其员工在撤离过程中遵守现场安全规定，避免发生安全事故。乙方应配合甲方进行项目清算工作，并根据甲方要求，提供相关文件及资料。乙方应保证其在终止后的行为不违反原合同中的竞业限制或保密条款，除非获得甲方书面同意。乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提交书面声明，确认其已履行完毕原合同项下的通知义务及告知义务。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的保险义务，直至保险期届满。乙方应确保其在终止后的行为不侵犯甲方的知识产权，并对因其行为导致的知识产权纠纷承担全部责任。乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提供其银行账户信息，以便甲方进行结算款的支付。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的通知义务，确保相关通知及时送达甲方。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密予以保护，除非法律法规另有规定或双方另有约定。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的保修义务，直至保修期满。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的保险义务，直至保险期届满。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的通知义务，确保相关通知及时送达甲方。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密予以保护，除非法律法规另有规定或双方另有约定。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的保修义务，直至保修期满。乙方应在本协议终止后，继续履行原合同项下的保险义务，直至保险期届满。

第四条价格与支付条件

双方就原合同项下未完成工程的结算事宜达成一致，确认未完成工程的总价款为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该价款已包含乙方为完成该部分工程所应投入的全部费用，包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费及利润等。甲方应在收到乙方提交的符合本协议要求的结算资料后XX日内，完成审核，并支付至结算金额的XX%，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。剩余的XX%即人民币XXXX元（大写：XXXX元整），甲方应在乙方完成工程资料移交、人员及设备撤离工作，并经甲方验收合格后XX日内支付。甲方应将上述款项支付至乙方在原合同中指定的以下银行账户：账户名称：XX建筑工程集团有限公司；开户银行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方应在收到甲方支付款项后，开具等额发票。如甲方未按本协议约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过结算总价的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停相关工作或采取其他补救措施，由此产生的后果由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效。甲方应在收到乙方提交的结算资料后XX日内完成审核并支付第一笔款项。乙方应在收到第一笔款项后XX日内，向甲方提交完整的工程资料，并开始人员及设备的撤离工作。甲方应在乙方完成工程资料移交、人员及设备撤离工作，并经甲方验收合格后XX日内，支付剩余款项。双方应在本协议生效后XX日内，就工程结算事宜进行最终确认。如双方在上述期限届满前未能达成一致，应协商确定新的期限；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。本协议项下的保修期限继续有效，自原合同约定的保修期届满之日起计算。双方均应在本协议生效后XX日内，向对方提供必要的联系信息及协助，确保本协议项下的各项义务得以履行。

第六条违约责任

**一、甲方的违约责任**

1.甲方未按本协议第四条约定支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过未完成工程结算总价的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停相关工作或采取其他补救措施，由此产生的后果由甲方承担。

2.甲方未按本协议第五条约定时间接收工程资料或未按约定验收的，视为验收合格，乙方提交的资料视为完整有效。如甲方无正当理由拒绝接收或拖延验收，应承担由此造成的乙方资料保管费用及延迟损失。

3.甲方违反本协议第二条第（一）款第4项约定，未妥善保管接收的工程资料、设备、材料，造成损失的，应承担全部赔偿责任。

4.甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密的，应停止侵害，赔礼道歉，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于乙方因该商业秘密项下预期可得利益的XX%。

5.甲方未按本协议第七条约定履行通知义务，导致乙方未能及时知晓相关事项，并因此遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

**二、乙方的违约责任**

1.乙方未按本协议第四条约定提交结算资料或提交的资料不符合要求的，应承担由此造成的甲方审核延迟责任，并应在收到甲方书面通知后XX日内补充或修正资料。若因乙方原因导致审核逾期超过XX日，乙方应承担甲方因此遭受的直接经济损失的XX%作为违约金。

2.乙方未按本协议第四条约定开具等额发票，导致甲方无法及时支付的，每逾期一日，乙方应按未开票金额的XX%向甲方支付违约金，直至发票开具并经甲方认证为止。

3.乙方未按本协议第五条约定时间提交工程资料或完成人员及设备撤离工作的，每逾期一日，应按合同总价的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过未完成工程结算总价的XX%。逾期超过XX日，甲方有权从应付款项中直接扣除相应违约金，且乙方仍需承担全部责任。

4.乙方撤离的人员及设备在撤离过程中对项目现场或其他第三方造成损害的，应承担全部赔偿责任，甲方有权从应付乙方的款项中直接扣除赔偿款。

5.乙方违反本协议第二条第（二）款第6项约定，未履行保密义务，泄露甲方商业秘密的，应停止侵害，赔礼道歉，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于甲方因该商业秘密项下预期可得利益的XX%。

6.乙方违反本协议第二条第（二）款第10项约定，未配合甲方进行项目清算或提供相关文件及资料的，甲方有权单方面进行清算，并视乙方违约行为，扣减相应的应付款项。

7.乙方违反原合同项下的保修义务，在保修期内发生保修范围的问题，应由乙方负责维修或更换，如因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

8.乙方违反本协议第七条约定，未履行通知义务，导致甲方未能及时知晓相关事项，并因此遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

**三、违约金的调整**

双方同意，本协议项下的违约金计算标准及总额并非最终结算依据，双方在履行过程中可根据实际情况协商调整。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

**四、违约责任的承担方式**

除本协议另有约定外，违约方承担违约责任的方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。守约方有权根据违约行为的性质和后果，选择一项或多项违约责任承担方式。若违约行为构成根本违约，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、暴雨、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，或政府部门发布的命令、决定等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能影响的范围以及预计持续的时间。通知后XX日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应视为其在不可抗力期间已尽到合理的注意和努力。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件对合同履行造成的影响进行协商，并根据协商结果调整履行期限或采取其他补救措施。协商不成的，依法处理。

5.不可抗力期限：任何一方在本协议履行期间内持续遭受不可抗力事件，且在XX日内无法克服或缓解的，视为合同无法继续履行。此时，双方均有权根据本协议约定或法律规定解除本协议，并互不承担违约责任。双方应在解除合同后XX日内，就解除事宜进行书面确认，并各自向其上级主管部门报告。

6.不可抗力不适用：本协议关于保密、知识产权、争议解决等条款，不因不可抗力的发生而免除任何一方的责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，争取在XX日内达成书面和解协议。若双方在协商期间能够就争议事项达成一致意见，应签订书面和解协议，该协议经双方签字盖章后即具有法律效力，作为本协议的补充部分，与本协议具有同等法律效力。

2.调解解决：若双方在协商期内未能达成一致意见，可共同选择一方或双方认可的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后即具有法律约束力。调解不成的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁解决：若双方在协商或调解期满后XX日内未能解决争议，且未就其他争议解决方式达成一致的，任何一方均有权将争议提交至【选择仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择仲裁地点，例如：甲方所在地或协议签订地】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中产生的仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均胜诉的，由双方按比例分担。

4.诉讼解决：除上述仲裁条款外，双方均同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至【选择管辖法院，例如：协议签订地有管辖权的人民法院】诉讼解决。该法院在审理案件时，应适用中华人民共和国法律。诉讼过程中产生的诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担，双方均胜诉的，由双方按比例分担。

5.争议选择：双方确认，本协议项下的争议解决方式具有选择性。即优先选择协商解决，协商不成的，优先选择调解解决，调解不成的，再根据本条第3款或第4款约定选择仲裁或诉讼解决。双方均应遵守此争议解决顺序，不得随意跳过前一阶段直接进入后一阶段，除非双方另有明确书面约定。

6.专属管辖（如选择诉讼）：双方同意，对于本协议项下的任何争议，【选择管辖法院，例如：协议签订地有管辖权的人民法院】享有专属管辖权。任何一方在本协议签订后，应将本协议项下的全部权利和义务转让给该法院，并应将该法院列为唯一的有管辖权的法院。任何一方在本协议签订前已向其他法院提起诉讼的，应立即停止诉讼，并将案件移送至【选择管辖法院】处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟内视为送达；通过邮政方式发送的，寄出后XX日视为送达。以专人递送的，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立的。若任何一项条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，或采取其他必要措施，确保本协议目的得以实现。

4.可分割性：若本协议任何条款被有权机关认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，或采取其他必要措施，确保本协议目的得以实现。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的解释应依据其文本所使用的词语的自然含义并结合上下文进行解释，应作出不利于制定该条款一方的解释，但不得违反法律强制性规定。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.利益转让：任何一方在本协议签订后，均不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方事先的书面同意。未经同意的转让无效。

8.不可分割性：本协议各条款是相互独立的。若任何一项条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，或采取其他必要措施，确保本协议目的得以实现。

9.通知送达地址：双方确认，本协议首页载明的地址及联系方式为有效送达地址。任何一方变更联系方式，应至少提前