源代码保密协议书

源代码保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层。法定代表人：张三，性别：男，年龄：45岁，身份证号码：110101XXXXXXXXXX，联系方式：010-XXXXXXXX。甲方系一家经中国有关部门依法注册成立的高新技术企业，主要从事计算机软件研发、销售及相关技术服务，具备完全民事行为能力，在软件领域拥有丰富的行业经验和市场资源。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件服务有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园X号楼。法定代表人：李四，性别：女，年龄：38岁，身份证号码：310101XXXXXXXXXX，联系方式：021-XXXXXXXX。乙方系一家经中国有关部门依法注册成立的专业软件公司，专注于源代码开发、技术咨询及技术服务，具备完全民事行为能力，在源代码保密领域拥有成熟的业务模式和较高的行业声誉。

**协议简介**

鉴于甲方在业务发展过程中需要获取乙方的特定源代码，并要求乙方对该源代码承担保密义务；同时，乙方同意根据甲方的需求提供相关源代码，并确保其符合本协议约定的保密标准。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订是双方建立合作关系的前提条件，任何一方未按本协议约定履行义务，均可能导致协议目的无法实现，进而影响双方合作的继续进行。甲方将通过合法途径使用乙方提供的源代码，并采取必要的保密措施；乙方则承诺在协议有效期内及协议终止后持续履行保密义务，确保甲方源代码的安全性。双方均应严格遵守本协议各项条款，以保障各自权益，维护合作关系的稳定。协议背景涉及的技术内容、商业信息及源代码信息均具有高度敏感性，双方均有责任确保相关信息不被泄露，任何违反保密义务的行为均可能构成违约，并承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在源代码交接、使用及保密方面的权利与义务，确保乙方提供的源代码信息不被非授权人员知悉或使用，维护甲方的商业秘密安全。本协议涉及的具體內容包括但不限於：源代码的交付方式、交付范围、使用目的、保密措施、违约责任以及争议解决方式等。具体而言，甲方有权在协议约定的范围内使用乙方提供的源代码，并要求乙方保证源代码的完整性和安全性；乙方则有义务按照协议约定交付源代码，并承担源代码的保密责任，不得向任何第三方泄露或擅自使用甲方的源代码。双方应严格遵守本协议的约定，以保障各自权益，促进合作的顺利进行。

第二条定义

1.**源代码**：指由乙方开发或拥有的，能够被计算机读取和执行的程序代码及其相关文档，包括但不限于源程序、头文件、库文件、配置文件等。

2.**保密信息**：指在协议履行过程中，一方向另一方披露的，未公开的技术信息、商业信息以及源代码等所有具有商业价值且需要保密的信息。

3.**保密期限**：指本协议约定的保密义务有效期限，自协议签订之日起至协议终止后若干年。

4.**非授权使用**：指未经协议约定或授权，任何一方或第三方对源代码的复制、传播、修改或使用。

5.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定所应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权在协议约定的范围内使用乙方提供的源代码，并要求乙方保证源代码的质量和安全性。甲方应明确源代码的使用目的，不得超出协议约定的范围。

（2）甲方应采取必要的保密措施，确保源代码不被非授权人员知悉或使用。具体措施包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制传播等。甲方应定期检查保密措施的有效性，并及时更新。

（3）甲方应按照协议约定支付相关费用，并按时提供必要的配合，以确保协议的顺利履行。甲方有权要求乙方提供源代码的技术支持和咨询服务，但不得要求乙方进行源代码的修改或二次开发。

（4）甲方在协议终止后，应立即停止使用源代码，并按照乙方的要求销毁或返还所有源代码副本及相关资料。甲方不得以任何形式保留或传播源代码。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付相关费用，并有权监督甲方对源代码的使用情况。乙方应确保源代码的完整性和安全性，并在交付前进行充分的测试和验证。

（2）乙方应按照协议约定的时间、方式和内容交付源代码，并保证源代码的合法性和可用性。乙方应提供必要的交付凭证，并配合甲方完成源代码的交接工作。

（3）乙方应承担源代码的保密责任，不得向任何第三方泄露或擅自使用甲方的源代码。乙方应采取严格的保密措施，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制传播等。乙方应定期培训员工，提高保密意识，并签订保密协议。

（4）乙方在协议履行过程中，应积极配合甲方解决源代码使用过程中出现的问题，并提供必要的技术支持和咨询服务。乙方应保证源代码的技术性能和稳定性，并及时修复源代码中的缺陷。

（5）乙方在协议终止后，仍有权要求甲方销毁或返还所有源代码副本及相关资料。乙方不得以任何形式保留或传播甲方的源代码，并应继续履行保密义务，直至保密期限届满。

（6）乙方应保证其提供的源代码不侵犯任何第三方的知识产权，如因源代码问题导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应提供必要的知识产权证明，并配合甲方进行侵权和处理。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付源代码费用，具体金额及支付方式如下：乙方提供的源代码总费用为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），大写：人民币壹佰万元整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX软件服务有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）本协议签订之日起X日内，甲方应支付总费用的50%，即人民币伍拾万元整（￥500,000.00），作为预付款；

（2）乙方完成源代码交付，并经甲方书面确认无误后X日内，甲方应支付剩余的50%，即人民币伍拾万元整（￥500,000.00），作为尾款。

4.费用包含：上述费用包含乙方提供的源代码的全部授权费、技术支持费以及相关的知识产权许可费，不含税费。如遇政府征收的税费，由甲方承担。

5.乙方应在收到甲方支付的费用后，按照协议约定交付源代码及相关资料。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至保密期限届满之日终止。保密期限自本协议终止之日起计算X年。

2.源代码交付时间：乙方应在本协议签订之日起X日内，将符合协议约定的源代码交付给甲方。交付方式为电子文件传输，乙方应将源代码压缩打包，并通过加密邮件或安全的云存储服务发送至甲方指定邮箱或账号。甲方应在收到交付通知后X日内进行验收。

3.验收标准：甲方验收源代码的标准为：源代码完整、可运行、符合协议约定的功能描述，且无明显的病毒或恶意代码。如有异议，应在收到交付后X日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后X日内进行修复或解释说明。

4.协议续展：如甲方需要延长保密期限或增加源代码使用范围，应提前X个月书面通知乙方，双方另行协商签订补充协议。未达成补充协议的，本协议到期自动终止。

5.关键时间节点：

（1）协议签订日：YYYY年MM月DD日；

（2）预付款支付日：YYYY年MM月DD日之前；

（3）源代码交付日：YYYY年MM月DD日之前；

（4）尾款支付日：YYYY年MM月DD日之前；

（5）协议终止日：YYYY年MM月DD日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部款项及违约金。甲方逾期支付导致乙方无法履约的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（2）若甲方超出本协议约定的范围使用源代码，或违反保密义务向第三方泄露源代码，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用（如律师费、诉讼费等）。乙方有权要求甲方支付不低于人民币伍拾万元的违约金。

（3）若甲方未按时验收源代码，且无正当理由的，每逾期一日，应按源代码总费用的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过X日的，视为甲方认可源代码符合约定。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第五条约定的交付时间交付源代码，或交付的源代码存在严重缺陷、无法实现协议约定的功能，每逾期一日，应按源代码总费用的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及违约金。乙方逾期交付导致甲方无法按计划使用的，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，向任何第三方泄露甲方的源代码或保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用（如律师费、诉讼费等）。乙方还应支付不低于人民币壹佰万元的违约金，且该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（3）若乙方交付的源代码侵犯任何第三方的知识产权，导致甲方遭受侵权诉讼或索赔的，乙方应负责赔偿甲方的全部损失，并承担甲方的全部维权费用。甲方有权要求乙方退还全部款项，并解除协议。

3.不可抗力免责：若因地震、台风、洪水、战争等不可抗力因素导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

4.紧急补救措施：任何一方违约时，守约方有权采取必要的补救措施，如暂停使用源代码、要求停止违约行为等，由此产生的费用由违约方承担。

5.法律责任：本协议约定的违约金、赔偿金等条款具有法律效力，任何一方不得以任何理由拒绝履行。违约方逾期履行义务的，应按日加付违约金，直至义务履行完毕。若违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力应是指协议生效后发生的，且在协议有效期内持续影响协议履行的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府部门发布的灾害公告、法院判决书、公安机关证明等。通知应明确不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及对协议履行的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、变更履行方式或解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，积极协商处理，避免因不可抗力事件引发不必要的争议或纠纷。双方应尽最大努力采取措施，减少不可抗力事件对协议履行的影响。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担证明不可抗力事件及其影响程度的责任。若一方无法提供充分证据，另一方有权要求其承担违约责任。

6.协议解除：若不可抗力事件持续超过X个月，导致协议目的无法实现的，双方均有权书面通知对方解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，包括但不限于源代码的返还、费用的结算等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议，是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决，尝试达成双方均能接受的解决方案。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，并应尽可能在协议履行地或双方约定的地点进行。

3.调解解决：若协商无法解决争议，双方可共同选择第三方的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解结果不具有强制约束力，但双方自愿接受的调解协议应视为双方达成的具有法律效力的和解协议。

4.仲裁解决：若协商或调解无法解决争议，或双方在协议签订时已明确约定通过仲裁解决争议，则应将争议提交至双方约定的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不得向人民法院提起诉讼或申请再审。

5.诉讼解决：若双方未约定通过仲裁解决争议，且协商、调解也无法解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应选择协议履行地或被告住所地的人民法院管辖。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理，提供相关证据和材料，并遵守法院的审理程序和判决。

6.法律适用：争议解决过程中，应适用中华人民共和国法律及相关司法解释。双方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守相关法律规定。

7.争议专属：本协议约定的争议解决方式具有优先适用性，任何一方不得以未约定其他争议解决方式为由，拒绝适用本协议约定的争议解决条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先同意的其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方作出的修改或补充不发生法律效力。

3.协议解除：除本协议另有约定外，发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：（1）违约方明确表示或以其行为表明不履行本协议主要义务的；（2）违约方迟延履行本协议主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的；（3）违约方违反本协议约定，造成对方重大损失的。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条的约定解决。

6.