原始股权投资协议书

原始股权投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或实际经营地址]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名及职务]

甲方联系方式：[法定代表人或授权代表的有效联系方式]

甲方是一家依法设立并有效存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，具备完整的民事行为能力和履行本协议约定的义务的能力。甲方在[相关行业领域]拥有丰富的经营经验及稳定的业务布局，并具备雄厚的资金实力和良好的市场信誉。甲方通过[投资渠道或信息来源]了解到乙方拟出售/出租/委托其持有的[目标公司名称]的原始股权，并基于对乙方及其投资标的的全面评估，决定与乙方达成本协议项下的股权投资合作。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方购买/租赁/委托乙方持有的原始股权事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行旨在明确双方的权利义务，保障交易安全，促进合作顺利进行。

甲方作为本协议的买方/出租方/委托方，确认其具备完全的决策权和执行能力，并承诺按照本协议约定支付投资款项/履行租赁义务/执行委托事项。甲方已充分了解并自愿接受本协议的全部条款，并保证其在本协议项下的行为符合法律法规及公司章程的规定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称或个人姓名]

乙方地址：[乙方公司注册地址或实际经营地址/个人住址]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名及职务/个人姓名]

乙方联系方式：[法定代表人或授权代表的有效联系方式/个人联系方式]

乙方是一家依法设立并有效存续的[公司类型或个人身份]，具备完整的民事行为能力和履行本协议约定的义务的能力。乙方在[相关行业领域]拥有专业的技术、管理或市场资源，并具备持续经营的良好记录。乙方持有[目标公司名称]的原始股权，占该公司的[股权比例]，并基于自身投资回报需求或资产处置计划，拟通过本协议向甲方出售/出租/转让该部分股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方购买/租赁/委托乙方持有的原始股权事宜达成一致，特订立本协议项下的股权投资合作。本协议的签订及履行旨在明确双方的权利义务，保障交易安全，促进合作顺利进行。

乙方作为本协议的卖方/承租方/服务提供方，确认其具备完全的决策权和执行能力，并承诺按照本协议约定交付原始股权/提供租赁服务/履行委托事项。乙方已充分了解并自愿接受本协议的全部条款，并保证其在本协议项下的行为符合法律法规及公司章程的规定。

协议简介：

本协议项下的合作背景源于甲乙双方在[具体合作背景，如行业资源整合、投资机会共享等]方面的初步共识。甲方基于对[目标公司名称]未来发展的信心及投资增值的预期，选择通过本协议购买/租赁/委托乙方持有的原始股权；乙方基于对甲方资金实力、市场信誉及合作能力的认可，同意按照本协议约定履行其义务。双方均确认，本协议的签订及履行将有助于实现双方的共同利益，并为后续的股权交割/租赁使用/委托管理奠定基础。

双方同意，本协议项下的合作符合国家产业政策及法律法规的导向，且不违反任何关联协议或法定限制。双方将严格按照本协议约定履行各自义务，并共同维护[目标公司名称]的稳定运营及股东权益。本协议的签订及履行将进一步巩固双方的合作关系，并为未来的深度合作创造条件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买/租赁/委托乙方持有的[目标公司名称]原始股权的意愿与权利义务，确保交易的合法合规性、公平性与安全性。协议范围涵盖但不限于：原始股权的确认与交付/租赁条件的设定与履行/委托事项的执行与监督等核心内容。具体而言，本协议旨在规范双方在股权交割/租赁使用/委托管理过程中的行为标准，保障[目标公司名称]的股权结构稳定及股东权益的合法实现，并为双方后续可能产生的合作关系奠定坚实基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“原始股权”指乙方持有的[目标公司名称]自公司成立之日起即发行的、未经过再次转让或稀释的股权，具体对应的股权数量及持股比例以[相关证明文件，如股东名册、验资报告等]为准。

“股权交割”指甲方按照本协议约定支付投资款项后，乙方将原始股权的所有权依法转移给甲方的行为。

“租赁期间”指本协议约定的甲方对原始股权享有占有、使用权的期限。

“委托期间”指本协议约定的甲方委托乙方管理原始股权或其他相关事务的期限。

“目标公司”指本协议所述及的[目标公司全称]。

“生效日”指本协议经双方签字盖章并完成必要备案或登记手续的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付原始股权/提供租赁服务/履行委托事项，并有权对乙方提供的股权证明文件、身份证明文件等进行必要的核实。

（2）甲方有权在协议约定的范围内，根据[相关法律法规或公司章程]的规定，参与[目标公司名称]的股东会/股东大会，行使股东权利，如表决权、分红权、知情权等。

（3）甲方有权要求乙方保证其交付的原始股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结或其他第三方权利主张。

（4）甲方应当按照本协议约定的价格、支付方式和支付时间，及时足额支付投资款项/租赁费用/委托费用。

（5）甲方有义务妥善保管接收的原始股权相关文件，并按照本协议约定或[相关法律法规]的要求，履行股东义务，如按时缴纳股款、遵守公司章程等。

（6）在租赁/委托期间，甲方应当按照约定使用原始股权/配合乙方管理，不得从事损害乙方权益或[目标公司名称]利益的行为。

（7）甲方有义务对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密进行保密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付投资款项/租赁费用/委托费用，并有权对甲方的支付能力进行必要的了解。

（2）乙方有权在本协议约定的范围内，继续持有或处置其未转让的原始股权，并有权根据[相关法律法规或公司章程]的规定，行使股东权利。

（3）乙方有义务按照本协议约定，在股权交割日/租赁开始日/委托开始日，将原始股权交付给甲方/提供租赁使用权/开始履行委托事项。

（4）乙方保证其作为原始股权的持有人是合法有效的，并保证其交付的股权不存在任何权利瑕疵，否则应承担全部赔偿责任。

（5）乙方有义务向甲方提供真实、准确、完整的原始股权证明文件及身份证明文件，并配合甲方完成必要的工商登记或股东名册变更手续。

（6）在租赁/委托期间，乙方有权根据本协议约定或[相关法律法规]的规定，对原始股权进行管理，并有权要求甲方提供必要的协助。

（7）乙方有义务对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密进行保密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（8）乙方应确保其交付的原始股权不会受到其其他债务或法律纠纷的影响，如因乙方原因导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应承担相应责任。

（9）乙方应配合甲方参与[目标公司名称]的重大决策，并根据甲方的合理要求，提供相关信息和意见。

（10）乙方应保证其履行本协议的行为符合其内部决策程序和公司章程的规定，并对因其内部决策或管理失误导致的后果承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付[具体金额]人民币（大写：[金额大写]）作为购买/租赁/委托[目标公司名称]原始股权的对价/租赁价款/委托服务费（以下简称“对价”）。该对价已包含双方在本协议中约定的所有权利义务，并已考虑[相关因素，如市场行情、股权价值评估等]。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将本协议约定的对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：[乙方账户名]

开户行：[乙方开户银行]

账号：[乙方银行账号]

3.支付时间：

（1）若为本购买协议，甲方应于本协议生效之日起[具体天数]个工作日内支付总对价的[百分比]%，即[具体金额]人民币；剩余[百分比]%的对价，即[具体金额]人民币，应于[具体日期或条件，如股权交割完成日]之日起[具体天数]个工作日内支付。

（2）若为本租赁协议，甲方应于本协议生效之日起[具体天数]个工作日内支付第一个[租赁周期]的租赁费用，即[具体金额]人民币；后续每个[租赁周期]的租赁费用，应于每个[租赁周期]开始前[具体天数]个工作日内支付。

（3）若为本委托协议，甲方应于本协议生效之日起[具体天数]个工作日内支付首期委托费用，即[具体金额]人民币；剩余委托费用，应于[具体日期或条件]之日起按[支付方式，如年度/季度]支付。

4.支付通知：甲方在每次支付对价前，应向乙方发出书面付款通知，说明支付金额、支付原因及附件（如银行转账凭证）。乙方应在收到付款后及时确认，并向甲方提供相应的收款证明。

5.费用承担：除本协议另有约定外，所有与支付相关的税费（如增值税、所得税等）均由[承担方，如甲方/乙方]承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[生效日期]起至[终止日期]止。

2.关键时间节点：

（1）股权交割日：指甲方支付全部对价后的[具体天数]个工作日，或双方约定的其他具体日期。

（2）租赁开始日：指本协议生效后的[具体天数]日内，或双方另行书面约定的日期。

（3）租赁结束日：指租赁期间届满的日期，即[具体日期]。

（4）委托开始日：指本协议生效后的[具体天数]日内，或双方另行书面约定的日期。

（5）委托结束日：指委托期间届满的日期，即[具体日期]。

3.履行安排：双方应按照本协议约定的期限和条件履行各自义务。如遇特殊情况需要延期，应提前[具体天数]日书面通知对方，并协商确定新的履行期限。未经对方同意，任何一方不得擅自变更履行期限。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为[具体金额或计算方式]。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿由此造成的全部损失。

2.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付对价，每逾期一日，应按未支付金额的[百分比]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部对价及违约金。甲方已支付的款项不予退还。

（2）若甲方未按本协议约定支付租赁费用/委托费用，每逾期一日，应按未支付金额的[百分比]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部租赁费用/委托费用及违约金。甲方已支付的款项在扣除乙方损失后剩余部分不予退还。

（3）若甲方因违约导致乙方无法实现本协议目的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

3.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定交付原始股权/提供租赁服务/履行委托事项，每逾期一日，应按[百分比]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的对价/租赁费用/委托费用及违约金。乙方已支付的款项在扣除甲方损失后剩余部分不予退还。

（2）若乙方交付的原始股权存在权利瑕疵，导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应负责修复权利瑕疵，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若无法修复，乙方应退还全部对价并支付违约金。

（3）若乙方因违约导致甲方无法实现本协议目的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

4.解除权：本协议任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，双方应立即停止履行本协议，并相互返还已取得的财产。因违约方违约造成的损失，由违约方承担。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方的直接损失、预期利益损失、为追究违约责任而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。

6.免责条款：本协议第六条约定的违约责任，不免除违约方继续履行本协议义务的责任，除非双方另有约定或法律规定。同时，本协议约定的违约金条款，不影响守约方就违约行为另行寻求法律救济的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、社会事件（如罢工、暴乱等）、以及双方在签订本协议时尚未预见的其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[具体天数]日内，书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行本协议义务的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任。但双方均应采取合理措施，减轻不可抗力带来的损失，并及时恢复履行本协议义务。

4.协议变更或解除：若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方应协商决定是否变更本协议的履行方式或解除本协议。协商不成的，可依据本协议第八条的约定解决争议。

5.非免责情形：因不可抗力导致本协议部分条款无法履行的，不影响其他条款的效力。若不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方均无过错，本协议可依法解除，双方互不承担违约责任，但已产生的费用和损失应按实际情况处理。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于：政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、专业机构出具的评估报告等。提供证明的一方应承担相应的证明责任，并应对方要求在合理期限内提供。

7.持续影响：即使不可抗力事件消除，遭遇不可抗力的一方仍需履行其在事件期间已承诺的义务，直至恢复履行能力。若因不可抗力事件导致履行期限顺延，顺延期限应根据不可抗力事件的实际影响合理确定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，均应被视为本协议项下的争议。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决，寻求达成双方均能接受的解决方案。协商应在诚实信用和公平合理的原则基础上进行，并由双方共同确定协商期限和方式。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同选择[指定调解机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或地方性调解委员会]进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员由双方共同选定或共同委托调解机构指定。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经调解机构确认后具有法律约束力。

4.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时即约定通过仲裁解决争议，则争议应提交至[指定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或地方性仲裁委员会]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为[具体语言，如中文]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除依法申请撤销外，仲裁裁决不得向任何法院提起诉讼。

5.诉讼解决：若双方未约定通过仲裁解决争议，且协商、调解、仲裁均未能解决争议，任何一方均有权向[有管辖权的人民法院，如目标公司所在地或被告所在地]提起诉讼。诉讼应依法进行，并遵守相关的诉讼程序规定。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着公平、合理、高效的原则，积极寻求解决方案，保护自身合法权益，并避免争议扩大化。双方均应遵守本协议约定的争议解决程序和规则，并尊重争议解决机构的权威。

7.专属管辖：除本协议另有约定外，所有与本协议有关的争议均应适用本协议约定的争议解决方式。任何一方未经另一方书面同意，不得变更本协议约定的争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后[具体天数]日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，其单方作出的修改或补充对另一方不产生约束力。

3.协议终止：本协议的终止包括协议正常履行完毕、协商一致解除、一方违约导致协议解除、不可抗力导致协议无法继续履行等情况。协议终止后，双方应按照约定返还财产、结算费用、清理债权债务，并遵守保密等后续义务。

4.保密条款：双方同意对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等商业秘密，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。