独家协议书违法

独家协议书违法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）移动电话）、zhangwei@（电子邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路999号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式工作电话）移动电话）、liming@（电子邮箱）

协议简介：

鉴于甲方作为一家专业的国际贸易集团，长期从事高端电子产品的全球采购与销售业务，并基于拓展其亚洲市场布局的战略需求；

鉴于乙方作为一家领先的科技创新企业，拥有自主研发的智能设备生产线及全球化的供应链管理能力，具备为甲方提供高质量、定制化电子产品的技术实力与市场资源；

鉴于甲乙双方在前期业务往来中建立了良好的合作基础，双方均认可通过签署本独家协议，明确合作范围与权利义务，以促进长期稳定的业务关系；

为推动双方在电子产品领域的深度合作，实现互利共赢，经友好协商，甲方与乙方达成如下协议。本协议的签订基于双方真实意愿，并作为后续合作的法律依据，所有条款均须严格履行。双方确认，本协议是双方就特定业务合作达成的完整协议，任何未在本协议中明确约定的事项，均不作为双方权利义务的组成部分。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方作为买方/出租方/委托方与乙方作为卖方/承租方/服务提供方之间在特定业务领域的独家合作关系，通过明确合作范围、权利义务及违约责任，保障双方的合法权益，促进长期稳定的业务往来。具体合作范围包括但不限于电子产品的采购、销售、定制开发及相关技术支持服务。甲方旨在借助乙方的技术优势与供应链资源，拓展亚洲市场的高端电子产品业务；乙方则通过甲方的市场渠道与采购需求，实现产品销售与技术服务的规模化发展。本协议覆盖的合作内容涉及产品供应、技术合作、市场推广及售后服务等全链条环节，任何一方均不得擅自超出本协议约定的范围进行单方面变更或扩大合作内容，所有相关事项均应以本协议为最终依据。

第二条定义

1.**“独家协议”**：指本协议约定的合作期限内，甲方在协议约定的地域范围内就乙方提供的特定产品或服务享有独家采购/租赁/委托权利，乙方亦不得向协议地域范围内的第三方提供同类产品或服务。

2.**“产品”**：指由乙方根据甲方需求进行研发、生产或供应的智能电子产品，包括但不限于智能手机、可穿戴设备、智能家居系统等，具体型号及规格以双方另行签订的技术参数书为准。

3.**“合作期限”**：指本协议自签署之日起至约定的终止日期止，共计三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

4.**“技术支持”**：指乙方为甲方提供的包括产品安装、故障排除、软件升级等在内的售后服务保障。

5.**“保密信息”**：指双方在合作过程中获悉的对方未公开的经营数据、技术方案、客户名单等商业秘密，双方均需按照约定进行保护。

6.**“不可抗力”**：指因自然灾害、战争、政策调整等不可预见、不可避免且不可克服的客观因素导致协议无法履行的情况。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合质量标准的产品或服务，并对乙方的履约情况进行监督和评估。甲方有权基于市场变化调整采购计划，但需提前30日以书面形式通知乙方，并承担因此产生的合理成本。

（2）甲方应按照协议约定支付产品款项或服务费用，逾期支付的需按每日万分之五支付违约金，且乙方有权暂停发货或服务直至款项清偿完毕。甲方需向乙方提供完整的采购需求文件及支付账户信息，并确保其资质符合交易要求。

（3）甲方应配合乙方进行产品测试、市场调研等合作活动，提供必要的市场数据及反馈意见，以帮助乙方优化产品性能。甲方不得泄露乙方的技术秘密，并在合作终止后销毁相关资料。

（4）甲方应确保其使用乙方产品的场景符合国家安全标准，如因甲方原因导致产品损坏或产生纠纷，责任由甲方承担。

2.**乙方的权力和义务**

（1）乙方的核心义务是保障产品的独家供应，在合作期限内不得向协议地域范围内的第三方销售同类产品，但政府机构或国际采购不受此限。乙方需设立专门团队对接甲方需求，并提供7×24小时的技术支持响应服务。

（2）乙方有权要求甲方提供明确的采购订单及支付凭证，甲方未及时提供的，乙方可顺延交货期或解除部分合同。乙方应保证产品符合国际质量认证标准，并提供三年质保，质保期自产品交付之日起计算。如因乙方产品质量问题导致甲方客户投诉，乙方需承担全部赔偿责任，包括客户索赔金、律师费等。

（3）乙方应按照甲方要求定制产品功能，但定制费用及周期需另行协商。乙方有权拒绝超出其技术能力的定制需求，并需提前60日书面通知甲方调整方案。乙方应定期向甲方提供产品销售数据及行业分析报告，以支持甲方市场决策。

（4）乙方需遵守数据保护法规，对甲方提供的商业信息进行加密存储，未经甲方书面同意不得用于其他业务。如发生数据泄露事件，乙方需立即通知甲方并采取补救措施，否则需承担双倍赔偿责任。

（5）乙方应配合甲方进行品牌联合推广，包括参加行业展会、发布技术白皮书等，相关费用由双方按7:3比例分摊，甲方承担主导项目的50%预算。乙方需确保推广内容真实准确，不得夸大产品性能。

（6）合作终止后，乙方需向甲方移交未售出的产品库存，且甲方享有优先采购权，折扣幅度为协议价格的下浮10%。双方需共同制定产品迭代计划，确保甲方市场竞争力。

（注：本部分内容根据协议主题及行业惯例撰写，实际条款需结合具体业务场景进一步细化。）

第四条价格与支付条件

1.产品价格：乙方提供的产品价格根据市场行情及双方协商确定，具体单价以双方签署的《产品价格清单》为准。该清单作为本协议不可分割的一部分，对双方具有同等法律效力。如遇原材料成本重大变动，双方可于每季度末协商调整价格，调整幅度不得超过±5%，且需提前30日书面通知对方。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付产品款项，收款账户信息如下：开户行名称：XX商业银行北京分行，账号：0201234567890123456，账户名称：XX国际贸易集团有限公司。乙方应在收到甲方支付后5个工作日内确认并安排发货。

3.支付时间：甲方应于每月10日前支付上一个月应付货款的80%，余款于产品交付验收合格后10个工作日内付清。首期订单需在合同签订后7个工作日内支付30%定金，其余款项按上述约定执行。若甲方延迟支付，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，且乙方有权暂停后续订单的生产与交付。

4.税费承担：产品价格已包含增值税及运输费，如遇特殊税费政策调整，超出原定税率的差额由受益方承担。甲方支付的款项已包含其所需的所有税费，乙方负责承担其生产销售过程中的相关税费。

5.预付款处理：对于定制化产品，甲方需在乙方开始生产前支付50%预付款，剩余款项在产品交付时支付。预付款不足以覆盖生产成本的，乙方有权要求甲方补足差额。

第五条履行期限

1.本协议有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，可自动续展两年。

2.交付时间：乙方应在收到甲方全额货款后10个工作日内完成产品交付，运输方式由双方协商确定，运输风险自货物交付给甲方指定物流承运人时转移。如遇不可抗力或甲方原因导致的延迟，交付时间相应顺延。

3.验收标准：甲方应在收到产品后5个工作日内完成验收，验收合格后应向乙方出具书面确认函。如有异议，应在验收期内提出，双方应在15个工作日内协商解决方案。逾期未提出异议的，视为验收合格。

4.关键节点：每年1月31日前，双方需完成上一年度合作总结及下一年度合作计划确认；每季度末，乙方需向甲方提交产品销售报告及市场分析数据。任何一方未按期履行上述义务，应向对方支付10,000元人民币的违约金。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按约定支付货款：若甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额的30%。逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部应付款项及利息损失。

（2）泄露保密信息：若甲方违反保密义务，导致乙方遭受第三方索赔或商业损失，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接经济损失、维权费用及商誉损失，赔偿金额不低于100,000元人民币。

（3）不当使用产品：若因甲方原因导致产品非正常损坏或违反相关法律法规使用，乙方不承担质保责任，且甲方需承担因此产生的罚款或赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）产品质量不合格：若乙方提供的产品不符合协议约定的质量标准，甲方有权要求乙方更换或退货，且乙方需承担因此产生的直接损失。若更换产品仍不合格，甲方有权解除协议并要求赔偿，赔偿金额为该批次产品价值的200%。

（2）延迟交付：若乙方未按约定时间交付产品，每延迟一日，应按逾期产品金额的千分之一向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额的20%。延迟超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项并支付等额违约金。

（3）违反独家协议：若乙方在协议期内向第三方销售同类产品，除返还全部非法获利外，还需支付500,000元人民币的违约金，并承担甲方因此遭受的所有损失。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履约的，应立即通知对方并提供证明文件，可根据影响程度部分或全部免除责任，但需采取措施减少损失。不可抗力消除后应尽快恢复履行。

4.争议优先解决：违约方在收到守约方书面违约通知后30日内未纠正的，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于诉至法院或申请仲裁，违约方需承担由此产生的全部费用。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等，赔偿总额以实际损失为限，但不得超过协议签订时双方预期的最高损失额。双方均应采取合理措施防止损失扩大，未采取措施导致损失扩大的，需自行承担扩大部分。

6.紧急救济：若一方违约行为可能给对方造成不可挽回的损失，守约方有权采取紧急措施，包括冻结货款、暂停合作等，但需承担相应费用并通知违约方。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时无法预见、对其发生和后果无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情以及网络攻击等。不可抗力事件应导致直接经济损失或履行障碍，而非仅仅是商业风险或市场波动。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及对协议履行的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力事件导致协议任何一方无法履行其合同义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力带来的损失。若不可抗力事件持续超过30日，双方均有权协商解除协议，已产生的费用按实际情况结算。因不可抗力导致的履行延迟，延迟期限可根据不可抗力事件的影响酌情免除或缩短。

4.不可免除的责任：若不可抗力事件仅影响部分履行，受影响方仅就受影响的部分免除责任；若双方均受不可抗力影响，则各自根据受影响程度承担相应责任。任何一方不得利用不可抗力事件规避本协议约定的保证义务或赔偿责任，若恶意利用不可抗力进行抗辩，其主张不成立。

5.证据要求：不可抗力证明文件应包括但不限于政府公告、保险公司证明、法院判决或仲裁裁决等具有法律效力的文件。双方均有责任在合理范围内协助对方获取必要的不可抗力证明。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门团队负责，并力争在收到争议通知后30日内达成书面和解协议。协商期间，双方应保持合作态度，避免采取任何可能损害对方利益的行动。

2.调解介入：若协商未能在前款规定期限内解决争议，双方同意在协商失败后15日内共同选定一名中立的调解员或委托第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解结果形成书面协议的，经双方签字后具有约束力。

3.仲裁优先：若协商和调解均未能解决争议，双方同意将争议提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁。仲裁规则应适用该委员会现行有效的仲裁规则，仲裁语言为中文。双方均有权在仲裁前提交书面证据和答辩状，仲裁庭可自行决定是否举行开庭审理。

4.诉讼选择：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方均有权就本协议争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，应适用中华人民共和国法律，法院判决对双方具有最终约束力。

5.争议范围：本协议的争议解决条款应被视为整体，包含但不限于协议的解释、履行、违约责任及争议的管辖权问题。任何一方就争议事项采取的初步法律行动（如财产保全、证据保全）不视为最终解决争议的方式，后续通过协商、调解或仲裁解决的，前期行动应予以配合撤销或调整。

6.专属管辖：若双方在本协议其他条款中约定了特定管辖法院或仲裁机构，本条款的仲裁优先或诉讼选择条款应被视为对该特定约定的补充或修改，优先适用本协议约定的争议解决顺序。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不产生法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律约束力。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.保密义务的持续性：本协议项下的保密条款在本协议终止后继续有效，持续期限为协议终止后五年。双方均不得泄露在合作期间获悉的对方商业秘密，除非法律要求或获得对方书面同意。

5.独立缔