股权协议书收购

股权协议书收购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：李明，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，联系电话甲方是一家经中国法律合法注册成立的有限责任公司，主营业务为投资、控股及资产管理，具备完全民事行为能力，并拥有独立承担民事责任的能力。甲方在股权投资领域拥有丰富的经验，希望通过本次协议实现对企业股权的收购，以增强自身产业布局及市场竞争力。

甲方在本次协议中作为买方，拟通过支付相应对价的方式收购乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。目标公司主要从事互联网技术研发及服务，拥有较强的市场前景和稳定的盈利能力。甲方基于对目标公司发展潜力的高度认可，以及自身战略布局的需要，决定与乙方进行本次股权收购合作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：王强，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层，联系电话乙方是一家经中国法律合法注册成立的有限责任公司，主营业务为互联网技术研发、技术服务及产品销售，具备完全民事行为能力，并拥有独立承担民事责任的能力。乙方在互联网技术领域具有较强的研发实力和市场影响力，希望通过本次协议实现部分股权的转让，以获取资金支持公司后续发展。

乙方在本次协议中作为卖方，拟将其持有的目标公司100%的股权出售给甲方。目标公司自成立以来，凭借先进的技术和优质的服务，在行业内建立了良好的口碑，并持续保持稳定的盈利增长。乙方基于对自身未来发展的规划，以及优化股东结构的需要，决定与甲方进行本次股权收购合作。

协议简介：

本次股权协议的背景基于甲方对目标公司发展前景的认可，以及双方在产业布局上的战略协同。甲方通过本次收购，将进一步完善自身在互联网领域的产业链布局，增强市场竞争力，并为目标公司未来的发展注入新的活力。乙方通过本次转让，将获得资金支持，用于公司技术研发、市场拓展及团队建设，进一步提升企业的核心竞争力。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本次股权收购协议。协议的履行将有助于双方实现资源共享、优势互补，共同推动企业高质量发展。协议内容将严格遵循相关法律法规，确保交易的合法合规性，并为双方的长期合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权收购相关事宜的权利与义务，确保股权收购交易的顺利进行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权收购的具体标的、收购价格及支付方式、交割条件、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力及争议解决等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方将共同完成目标公司股权的收购流程，实现资源的优化配置与产业的协同发展。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范的操作框架，保障交易的合法合规性，并为双方的长期合作奠定坚实基础。

第二条定义

1.目标公司：指XX科技有限公司，法定代表人：王强，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层。

2.股权收购：指甲方通过支付相应对价的方式收购乙方持有的目标公司100%的股权的行为。

3.收购价格：指甲方收购目标公司100%股权的总对价，具体金额以双方签署的附件为准。

4.交割：指股权收购的完成过程，包括但不限于股权变更登记、资金支付等环节。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

6.争议解决：指双方在履行本协议过程中发生的争议，通过协商、调解或仲裁等方式解决。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议的约定履行其义务，包括提供目标公司的真实、完整、合法的资料，配合完成股权变更登记等。甲方有权在符合本协议约定的情况下，要求乙方提供必要的协助，以确保股权收购交易的顺利进行。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议的约定支付收购价格，并确保支付方式的合法合规。甲方应遵守相关法律法规，确保股权收购交易的法律效力。甲方应配合完成股权变更登记等手续，并及时向乙方提供必要的协助。甲方应保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得泄露或利用乙方的商业秘密。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议的约定支付收购价格，并确保支付方式的合法合规。乙方有权要求甲方提供必要的协助，以确保股权收购交易的顺利进行。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议的约定提供目标公司的真实、完整、合法的资料，并配合完成股权变更登记等手续。乙方应确保目标公司的经营状况良好，无重大法律纠纷或不良记录。乙方应配合甲方进行尽职，并提供必要的协助。乙方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，如抵押、质押等。乙方应遵守相关法律法规，确保股权收购交易的法律效力。乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得泄露或利用甲方的商业秘密。乙方应在股权收购交易完成后，将目标公司的全部资料及文件移交给甲方。乙方应配合甲方完成目标公司的后续经营管理工作，直至甲方完成对目标公司的完全控制。乙方应保证其在签署本协议时，具有完全民事行为能力，并能够独立承担民事责任。乙方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议。

（重点详细地写协议双方的权利和义务）

（1）乙方的详细义务：

a.资料提供义务：乙方应向甲方提供目标公司自成立以来的所有真实、完整、合法的资料，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、纳税申报表、审计报告、法律诉讼文件、知识产权证书等。乙方应保证所提供资料的准确性，并对因资料不实或遗漏而产生的后果承担全部责任。

b.协助交割义务：乙方应积极配合甲方完成股权变更登记等交割手续，并提供必要的协助。乙方应确保目标公司的所有股东均同意本次股权收购，并签署相关文件。乙方应配合甲方进行目标公司的审计和评估，并提供必要的协助。

c.经营管理义务：乙方应在股权收购交易完成后，继续负责目标公司的经营管理，直至甲方完成对目标公司的完全控制。乙方应确保目标公司的经营状况良好，无重大法律纠纷或不良记录。乙方应遵守相关法律法规，确保目标公司的合法合规经营。

d.权利瑕疵保证义务：乙方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，如抵押、质押、冻结等。如因乙方原因导致股权存在权利瑕疵，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

e.商业秘密保护义务：乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得泄露或利用甲方的商业秘密。乙方应确保目标公司的员工均知晓保密义务，并签署相关保密协议。

f.法律责任义务：乙方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议。如乙方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）甲方的详细义务：

a.支付对价义务：甲方应按照本协议的约定支付收购价格，并确保支付方式的合法合规。甲方应按时足额支付收购价格，并确保资金来源合法。

b.尽职义务：甲方应进行尽职，以确保目标公司的真实、完整、合法。甲方应通过尽职，了解目标公司的经营状况、财务状况、法律状况等，并评估目标公司的价值。

c.协助交割义务：甲方应积极配合乙方完成股权变更登记等交割手续，并提供必要的协助。甲方应确保支付方式的合法合规，并及时向乙方提供支付凭证。

d.后续经营管理义务：甲方应在股权收购交易完成后，负责目标公司的后续经营管理。甲方应制定目标公司的经营策略，并确保目标公司的合法合规经营。

e.商业秘密保护义务：甲方应保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得泄露或利用乙方的商业秘密。甲方应确保目标公司的员工均知晓保密义务，并签署相关保密协议。

f.法律责任义务：甲方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议。如甲方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认目标公司100%股权的收购价格为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“收购价格”）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付收购价格。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202**********1234

支付时间：甲方应在以下条件下向乙方支付收购价格：

第一期付款：甲方在甲乙双方正式签署本股权收购协议之日起五个工作日内，向乙方支付收购价格总额的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）。

第二期付款：甲方在目标公司完成工商登记变更，且乙方提供目标公司验资报告之日起十个工作日内，向乙方支付收购价格总额的40%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）。

第三期付款：甲方在目标公司完成税务登记变更之日起十五个工作日内，向乙方支付收购价格总额的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）。

付款保证：甲方支付的收购价格应作为收购对价，用于购买乙方持有的目标公司100%股权。甲方保证其支付能力，并确保支付方式的合法合规。如因甲方原因导致支付延迟或失败，甲方应承担相应的违约责任。

乙方保证：乙方保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，并确保股权变更登记手续的顺利进行。如因乙方原因导致股权变更登记延迟或失败，乙方应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权收购完成之日止。

关键时间节点：

1.尽职期：自本协议签署之日起三十日内，甲方对目标公司进行尽职，乙方应积极配合提供相关资料。

2.谈判期：自尽职完成之日起十五日内，甲乙双方就股权收购的具体事宜进行谈判，并达成一致意见。

3.签署协议期：自谈判完成之日起十个工作日内，甲乙双方正式签署本股权收购协议。

4.支付第一期款项：自本协议正式签署之日起五个工作日内，甲方支付收购价格总额的30%。

5.完成工商变更登记：自支付第一期款项之日起九十日内，目标公司完成工商登记变更手续。

6.支付第二期款项：自工商变更登记完成之日起十个工作日内，甲方支付收购价格总额的40%。

7.完成税务变更登记：自支付第二期款项之日起九十日内，目标公司完成税务登记变更手续。

8.支付第三期款项：自税务变更登记完成之日起十五个工作日内，甲方支付收购价格总额的30%。

9.股权收购完成：自支付第三期款项之日起三十日内，甲乙双方完成所有股权收购相关手续，甲方正式取得目标公司100%股权。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约责任：

a.支付延迟：如甲方未按照本协议第四条的约定按时足额支付任何一期收购价格，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此产生的全部损失。

b.支付不足：如甲方支付的收购价格不足，甲方应在收到乙方通知后十个工作日内补足差额，并按本条a款的规定支付违约金。如甲方仍未能补足差额，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此产生的全部损失。

c.支付方式违法：如甲方支付的收购价格来源不合法或支付方式违法，导致乙方无法收到款项或遭受法律风险，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）乙方违约责任：

a.资料提供不实：如乙方提供的目标公司资料不真实或不完整，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.权利瑕疵：如乙方持有的目标公司股权存在权利瑕疵，导致甲方无法完成股权变更登记或遭受法律风险，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.解约责任：如乙方未按照本协议的约定配合完成股权变更登记等手续，导致本协议无法履行，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.违约金上限：双方同意，无论违约金的具体金额如何计算，均不得超过收购价格总额的百分之五十。如违约金超过此上限，超出部分不予支持。

3.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方因此遭受的直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

4.不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

5.法律责任：如任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。双方同意，在履行本协议过程中，应严格遵守相关法律法规，不得从事任何违法活动。如因任何一方违法活动导致本协议无法履行或遭受法律风险，违约方应承担全部责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

6.争议解决：如双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。双方在诉讼过程中应遵守法院的裁判，并履行裁判结果。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击、网络故障、电力或通讯中断等。不可抗力应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为不可抗力状态持续存在。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），以便对方判断不可抗力事件对本协议履行的影响。

3.责任免除：如因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议的义务，该方不承担违约责任。受不可抗力影响的一方应在合理范围内采取必要的措施减少或避免损失，并及时告知对方。

4.协议变更或解除：如不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否变更或解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前三十日书面通知对方，并承担由此产生的合理费用。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项和财产，并按实际履行情况结算。

5.不可抗力证明：双方同意，不可抗力事件的证明文件应以中文为主，如为外文文件，应提供经公证或认证的中文翻译件。任何一方提供的不可抗力证明文件应真实、有效，如有虚假，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的签订、履行、变更、解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责处理争议，并在合理期限内（不超过三十日）进行协商，寻求达成和解协议的解决方案。

2.协商不成处理：如双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔的，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且应选择其中一种方式并书面通知对方，一旦选择，不得变更：

(1)诉讼：向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方应遵守法院的裁判，并履行裁判结果。诉讼过程中，双方应积极配合法院的工作，并提供必要的证据和材料。

(2)仲裁：提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的裁决，并履行裁决结果。

3.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵循公平、合理、合法的原则，并注重保护守约方的合法权益。双方应尽量避免采取对簿公堂的方式解决争议，以降低诉讼成本和风险。

4.证据保全：如任何一方在争议解决前，有合理理由认为其合法权益可能因对方行为而受到损害，应及时采取证据保全措施，以避免证据灭失或难以获取。证据保全可以通过公证、诉讼或仲裁途径进行。

5.争议解决费用：如通过诉讼或仲裁解决争议，相关诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用由败诉方承担。如双方协商解决争议，相关费用由双方协商确定。双方同意，在争议解决过程中，应合理控制费用支出，避免不必要的浪费。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式进行。通知应在送达时视为有效送达。如一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方，否则按原联系方式送达的通知视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方变更或修改本协议，否则变更或修改无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)双方按照本协议约定完成了股权收购的全部手续，甲方正式取得了目标公司100%股权；

(2)双方协商一致解除本协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法履行，双方按照本协议约定解除本协议；

(4)一方严重违反本协议，导致本协议无法履行，守约方按照本协议约定解除本协议。

4.保密条款：双方同意，在本协议有效期内及本协议终止后两年内，对因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略、技术秘密等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用该等商业秘密。本保密义务不因本协议的终止而失效。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中，应遵守相关法律法规，不得从事任何违法活动。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或